24/10/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e & M D W O R D 1 1 . 1
1 1 1 ) 1 3 M 1 1 1 1 1
O
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i D i v i s i o n d e C h a r l e r o i > e n t r é l e
1 5 o c T s r U l e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 5 . 3 2 2 _ 5 4 5 . . "
D é n o m i n a t i o n " . " . . .
( e n e n t i e r ) : I S O T R I M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : C h a u s s é e d e G i l l y , 1 2 5 , B - 6 0 4 3 R a n s a r t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e A r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
E x t r a i t d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 0 1 . 0 9 . 2 0 1 4 e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
C e 1 s e p t e m b r e 2 0 1 4 A 9 h 0 0 a u s i è g e s o c i a l , s ' e s t r é u n i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é I S O T R I M
S o n t p r é s e n t s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c i - a p r è s n o m m é s :
- M o n s i e u r E t i e n n e L E G R O S e n s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S P R L T I T O S M A N A G E M E N T , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
- M a d a m e A n n e M a r i e M i c h i e l s , a d m i n i b l i d t e u r
T o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s é t a n t p r é s e n t s , i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r l e s m o d e s d e c o n v o c a t i o n .
O R D R E D U J O U R
M o n s i e u r L E G R O S e x p o s e q u e l e p r é s e n t c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t é c o n v o q u é a f i n d e v a l i d e r l ' a s s i s t a n c e f i n a n c i è r e d e m a n d é e p a r l a S P R L J U S T E ( B C E n ° 0 8 0 9 . 3 3 7 . 4 1 5 ) p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e V i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C A D R E L E G A L
L ' a r t i c l e 6 2 9 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s d i s p o s e q u e :
« § 1 . L e s a v a n c e s d e f o n d s , p r ê t s o u s û r e t é s a c c o r d é s p a r u n e s o c i é t é a n o n y m e e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s a c t i o n s o u d e s e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s o u e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n o u d e l a s o u s c r i p t i o n p a r u n t i e r s d e c e r t i f i c a t s s e r a p p o r t a n t à d e s a c t i o n s , o u d e s p a r t s b é n é f i c i a i r e s d o i v e n t s a t i s f a i r e a u x c a n d i r o n s s u i v a n t e s :
1 0 l e s o p é r a t i o n s o n t l i e u s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à d e j u s t e s c o n d i t i o n s d e m a r c h é , n o t a m m e n t a u r e g a r d d e s i n t é r ê t s p e r ç u s p a r l a s o c i é t é e t d e s s û r e t é s q u i l u i s o n t d o n n é e s . L a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e c h a q u e c o n t r e p a r t i e c o n c e r n é e d o i t ê t r e d û m e n t e x a m i n é e ;
2 ' l ' o p é r a t i o n e s t s o u m i s e à u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 5 8 ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o ù d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 0 l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r é d i g e u n r a p p o r t i n d i q u a n t l e s m o t i f s d e l ' o p é r a t i o n , l ' i n t é r ê t q u ' e l l e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é , l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e l l e s ' e f f e c t u e , l e s r i s q u e s q u ' e l l e c o m p o r t e p o u r l a l i q u i d i t é e t l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é e t l e p r i x a u q u e l l e t i e r s e s t c e n s é a c q u é r i r l e s a c t i o n s . C e r a p p o r t e s t p u b l i é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 ;
S i u n a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é m è r e o u l a s o c i é t é m è r e e l l e - m ê m e e s t b é n é f i c i a i r e d e l ' o p é r a t i o n , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t e n o u t r e s p é c i a l e m e n t j u s t i f i e r l a d é c i s i o n p r i s e c o m p t e t e n u d e l a q u a l i t é d u b é n é f i c i a i r e e t d e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s d e c e t t e d é c i s i o n p o u r l a s o c i é t é
4 0 l e s s o m m e s a f f e c t é e s à c e t t e o p é r a t i o n d o i v e n t ê t r e s u s c e p t i b l e s d ' ê t r e d i s t r i b u é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 7 . L a s o c i é t é i n s c r i t a u p a s s i f d u b i l a n u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e d ' u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' a i d e f i n a n c i è r e t o t a l e ;
5 0 l o r s q u ' u n t i e r s b é n é f i c i a n t d e l ' a i d e f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é a c q u i e r t d e s a c t i o n s a l i é n é e s p a r l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 2 , § 2 , o u s o u s c r i t d e s a c t i o n s é m i s e s d a n s l e c a d r e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o u s c r i t , c e t t e a c q u i s i t i o n o u c e t t e s o u s c r i p t i o n e s t e f f e c t u é e à u n j u s t e p r i x .
» .
E X P O S E P R E A L A B L E
L a s o c i é t é J U S T E , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i B o u l e v a r d C a u c h y 1 6 - 1 8 à 5 0 0 0 N A M U R , e n v o i e d e t r a n s f e r t r u e D i x B o n n i e r s , 2 8 à 5 0 2 4 N A M U R , i n s c r i t e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 0 9 . 3 3 7 . 4 1 6 a a p p r o c h é l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , l a S P R L ' M ' O S M A N A G E M E N T e t M o n s i e u r E t i e n n e L E G R O S e n v u e d ' a c h e t e r l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é .
P o u r l e f i n a n c e m e n t d e c e t t e a c q u i s i t i o n , c e s d e r n i e r s o n t s o u h a i t é b é n é f i c i e r q u e l a s o c i é t é c i b l e , l a S A I S O T R I M l u i c o n s e n t e u n p r ê t d ' u n m o n t a n t d e 2 0 0 . 0 0 0 ¬ .
L a c e s s i o n d e l ' e n t r e p r i s e p e r m e t d ' a s s u r e r l a p é r e n n i t é d e c e l l e - c i , l e m a n a g e m e n t e t l ' a c t i o n n a r i a t s o u h a i t a n t s e r e t i r e r
L a c e s s i o n d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é e s t u n e g a r a n t i e d e p é r e n n i t é d e c e l l e - c i e t a s s u r e l e m a i n t i e n d e l ' e m p l o i e x i s t a n t .
L e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é s ' é l e v a i e n t a u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 1 1 2 / 2 0 1 3 ( a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 7 a v r i l 2 0 1 4 à 1 6 h 0 0 2 0 1 4 ) à 3 0 7 . 5 7 7 , 4 4 ¬ L e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s s ' é l è v e n t à 2 1 4 . 6 2 7 , 4 4 ¬ .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 2 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l a p p a r t i e n t à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d ' é t a b l i r u n r a p p o r t i n d i q u a n t l e s m o t i f s d e l ' o p é r a t i o n , l ' i n t é r ê t q u ' e l l e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é , l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s e l l e s ' e f f e c t u e , l e s r i s q u e s q u ' e l l e c o m p o r t e p o u r l a l i q u i d i t é e t l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é e t l e p r i x a u q u e l l e t i e r s e s t c e n s é a c q u é r i r l e s a c t i o n s .
D ' a u t r e p a r t , l ' o p é r a t i o n d o i t ê t r e r é a l i s é e à d e j u s t e s c o n d i t i o n s d e m a r c h é , n o t a m m e n t a u r e g a r d d e s i n t é r ê t s p e r ç u s p a r l a s o c i é t é e t d e s s û r e t é s q u i l u i s o n t d o n n é e s e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e c h a q u e c o n t r e p a r t i e c o n c e r n é e d o i t ê t r e d û m e n t e x a m i n é e .
L e s s o m m e s a f f e c t é e s à c e t t e o p é r a t i o n d o i v e n t ê t r e s u s c e p t i b l e s d ' ê t r e d i s t r i b u é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é d e v r a i n s c r i r e a u p a s s i f d u b i l a n u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e d ' u n m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' a i d e f i n a n c i è r e t o t a l e .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L a d é c i s i o n d ' o c t r o i a p p a r t i e n t à l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s q u i d e v r a ê t r e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s
D E S C R I P T I F E T J U S T I F I C A T I O N
L a s o c i é t é J U S T E v a a c q u é r i r l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é p o u r u n p r i x d e b a s e d e 5 4 3 . 8 2 2 a u p r è s d e l a s o c i é t é T i t o s M a n a g e m e n t , q u i e s t à l a f o i s a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e t a c t i o n n a i r e p r i n c i p a l .
C e t t e a c q u i s i t i o n s e r a f i n a n c é e p a r d e s f o n d s p r o p r e s d e l ' a c q u é r e u r d e 1 0 0 . 0 0 0 E , u n c r é d i t d e 2 5 0 . 0 0 0 a u p r è s d e l a B a n q u e I N G
L e s o l d e s e r a i t o b t e n u g r â c e a u c r é d i t d e l a s o c i é t é 1 S O T R I M e l l e - m ê m e p o u r u n m o n t a n t d e 2 0 0 . 0 0 0 E .
C e p r ê t a u c a n d i d a t r e p r e n e u r s e j u s t i f i e p a r l a p é r e n n i s a t i o n d e l a s o c i é t é t e n a n t c o m p t e d e l ' â g e d e M o n s i e u r L E G R O S , a c t i o n n a i r e e t r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a S P R L T i t u s M a n a g e m e n t e t s a v o l o n t é d e s e r e t i r e r .
C e p r ê t n e m e t t r a p a s à m a l l e s r e s s o u r c e s d e l a s o c i é t é e t s o n a c t i v i t é . E n e f f e t , l a s o c i é t é p o s s é d a i t 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3 u n e t r é s o r e r i e d e 5 4 8 . 8 4 6 , 0 6 E . L a s o c i é t é a a p p r o c h é l a b a n q u e I N G q u i s e r a i t p a r a i l l e u r s d i s p o s é e à f i n a n c e r l ' o p é r a t i o n à u n t a u x d ' i n t é r ê t d e * 1 - 3 % .
L e s c o n d i t i o n s d u p r ê t e n v i s a g é s e r o n t c a l q u é e s s u r c e l l e s i m p o s é e s p a r l a b a n q u e à l a s o c i é t é , m a j o r é e s d ' u n p o i n t , s o i t à u n t a u x d ' i n t é r ê t s d e 4 % p a r a n . U n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e à c o n c u r r e n c e d e s 2 0 0 . 0 0 0 s e r a a c t é e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é . L a d u r é e d u p r ê t s e r a f i x é e à 2 4 m o i s .
C o m m e p r é c i s é c i - a v a n t , c e p r ê t n ' e n t a c h e r a p a s l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é , t e n a n t c o m p t e d u c a s h f l o w d e l a s o c i é t é . L e p r ê t p o u r r a ' ê t r e r e m b o u r s é a i s é m e n t a p r è s u n a n p a r u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s s o u s b é n é f i c e d u r é g i m e f i s c a l d e s r e v e n u s d é f i n i t i v e m e n t t a x 4 . A u c u n e g a r a n t i e n e s e r a e x i g é e .
E n c o n c l u s i o n , l a s o m m e p r ê t é e e s t i n f é r i e u r e a u x r é s e r v e s d i s p o n i b l e s e t r é p o n d d o n c a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n i n v i t e l ' a s s e m b l é e d e s a c t i o n n a i r e s à a u t o r i s e r l a s o c i é t é à p r ê t e r
l a s o m m e d e 2 0 0 . 0 0 0 à l a s o c i é t é J U S T E e n v u e d e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s p a r t s s o c i a l e s .
F a i t à R a n s a r t l e 1 s e p t e m b r e 2 0 1 4 à 9 h 3 0
S P R L T I T O S M A N A G E M E N T
A d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é
R e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r E t i e n n e L e g r o s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e w é
a u
n o n i t e u r
b e l g e