MATCH

Société anonyme


Dénomination : MATCH
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 426.985.288

Publication

28/04/2014 : Projet de fusion par absorption de la S,A, SOCODIS par la S.A. MATCH Dépôt d'un projet de fusion par absorption de la société anonyme SOCODIS parla société anoyme MATCH
Marc TRICOT

Administrateur délégué

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers
24/06/2014
ÿþ(en entier) : MATCH

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : B - 6220 - Fleurus, route de Gosselies, 408

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME SOCODIS - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « MATCH » ayant son siège social à B-6220 Fleurus, Route de Gosselies, 408, inscrite au registre des personnes morales de Charleroi, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0)426.985.288/RPM Charleroi (acte constitutif reçu par le, notaire Pierre De Mees, notaire à Charleroi, le 28 mars 1985, publié aux Annexes au Moniteur belge du 26 avril: suivant, sous le numéro 850426-113) dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire de résidence Bruxelles, le 31 mai 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises:

Titre A.

Fusion par absorption de la société anonyme MATCH sous le régime des articles 671 et 693 et suivants du Code des sociétés.

I.Informations et formalités préalables.

1. Projet de fusion.

(on omet)

2. Rapports préalables.

a)Rapport du conseil d'administration.

(on omet)

b)Rapport du Commissaire.

(on omet)

Les conclusions du rapport du Commissaire, étant la société civile ayant adopté la forme d'une société de société coopérative à responsabili-té limitée « PRICEWATERHOUSECOOPERS Reviseurs d'Entreprises », à B-1932 VVoluwé-Saint-Etienne, boulevard de la Woluwe, 18, TVA BE 0429.501.944 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Alexis Van Bave!, Réviseur d'Entreprises sont les suivantes

"5. Conclusion

Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:

- le projet de fusion, établi par les organes de gestion des sociétés ap-pelées à fusionner, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi en date du 15 avril 2014 contient les informations prescrites par l'article 693 du Code des sociétés;

- la méthode d'évaluation retenue pour la détermination du rapport d'échange, telle que décrite dans le présent rapport et basée sur les actifs nets comptables arrêtés au 31 décembre 2013 des sociétés appelées fusionner, est acceptable dans le cadre de la fusion de sociétés d'un même groupe, par ail-leurs entièrementi détenues par le même actionnaire;

- le rapport d'échange proposé, après arrondi, consistant en l'émission de 55.722 nouvelles actions de" '

Match SA pour les 4.183 actions de Socodis SA peut être considéré en l'occurrence comme pertinent et

raisonnable.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des Sociétés et ne peut

être utilisé à d'autres fins.

Bruxelles, 30 avril 2014

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111111111R1n111,1j11111111

N° d'entreprise : 0426.985.288

" Dénomination

Tribunal de Commerce

13 JUIN 2014

CHARLEROI

Greffe .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner surie dernière page du Volet B:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Représentée par (signé) Alexis Van Bavel

Réviseur d'Entreprises. »

3, Communication en application de l'article 696 dudit Code,

(on omet)

4. Compatibilité des objets sociaux  Absence d'avantages au profit des organes de gestion des sociétés

concernées.

(on omet)

11.Résolutions votées par l'assemblée

1_ Approbation du projet de fusion.

L'Assemblée approuve le projet de fusion précité, sans préjudice de l'adjonction éventuelle en séance, de

toutes clauses qui seraient jugées utiles ou éclairantes par les organes de gestion des sociétés concernées.

2, Approbation des conditions générales de fusion et de rémunération.

L'Assemblée décide d'approuver préalablement aux votes des proposi-tions de fusion, les conditions

générales de fusion et de rémunération applicables, comme suit

a) la fusion entraînera le transfert à titre universel, avec effet rétroactif du point de vue fiscal et comptable, au ler janvier 2014, de l'intégralité du patri-moine actif et passif de ladite société, rien excepté ni réservé, sur base des comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 à minuit, et qui auront été approuvés préalablement au vote relatif à la fusion, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant tous avec effet rétroactif à la date du ler janvier 2014 à zéro heure, à compter de laquelle tous contrats, engagements et opéra-tions de la société à absorber seront censés accomplis pour compte de la société absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouveront à la date de la fusion, et spécialement quant aux droits réels immobiliers transférés, sans garantie des vices, avec toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant.

b) La présente société absorbante aura, dès réalisation définitive de la fusion, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de les conserven le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit

c) Le transfert de propriété est néanmoins affecté d'une clause de rétroactivité comptable à la date indiquée au présent procès-verbal, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de !a société absorbée, est censée être directement pour le compte ou à charge de la présente société absorbante,

d) Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société participant à ia fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.

e) La fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.

f)Sans préjudice de l'application de l'article 683 du Code des sociétés, les droits et obligations de la société absorbée qui résultent de contrats de travail ou de relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la présente société absorbante, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.

g) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

h) L'approbation des premiers comptes annuels de MATCH à établir après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion, étant entendu que les comptes sociaux de la société à absorber portant sur l'exercice précédent clôturé le 31 décembre 2013, ont été clôturés et approuvés préalablement à la décision de fusion.

I) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion..

j) Le conseil d'administration de MATCH effectuera les affectations comptables à résulter de !a fusion. Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92, étant précisé que la fusion entraînera une augmentation des fonds propres de MATCH, telle qu'indiquée ci-après et la création corrélative du nombre d'actions ci-dessous précisé.

k) la composition du conseil d'administration de la présente société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la réalisation effective de !a fusion.

I) Compte tenu de ce que les décisions concordantes ont déjà été adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber, les décisions qui seront prises par la présente assemblée relativement à la fusion, seront définitives.

3. Conditions d'émission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'Assemblée décide de fixer comme suit les conditions d'émission des actions nouvelles à créer en échange des actions de la société à absorber :

-catégorie: actions nominatives.

-droits et avantages: identiques à ceux des actions existantes, avec participation aux résultats de l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille quatorze (dividende payable en 2015),

-souscription et libération : à émettre entièrement libérées et à attribuer aux deux actionnaires de la société à absorber, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la société à absorber, en échange de leurs actions de ladite société.

4. Décision de fusion.

L'assemblée décide de fusionner MATCH avec la société anonyme SOCODIS, ayant son siège social à B6220 Fleurus, route de Gosselies, 408, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BÉ (0) 417,732.379 /RPM Charleroi, par absorption de cette société sur base des conditions ci-dessus et d'un rapport d'échange de 13,32129 actions MATCH pour une (1) action de la société à absorber, per création de 55.722 actions nouvelles de la société anonyme MATCH, étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de MATCH à concurrence d'un montant de trois millions deux cent quarante-trois mille trois cent nonante-cinq euros septante-deux cents (¬ 3.243.395,72-), comprenant notamment une augmentation du «capital » à concurrence d'un montant de deux cent septante-trois mille euros 273.000,003

Constatation de la réalisation définitive de la fusion.

Le représentant des actionnaires de fa présente société, étant également le mandataire spécial de la société à absorber SOCODIS déclare que l'assemblée générale de ladite société à absorber a adopté des résolutions en tous points concordantes avec fes résolutions ci-avant actées de la présente assemblée, et a ainsi statué positivement sur fa fusion de cette société avec MATCH dans le sens de son absorption complète par celle-ci.

Le notaire soussigné confirme ces déclarations ainsi que le respect des dispositions légales relatives notamment à la souscription et à la libération de I' augmentation de capital décidée comme acté ci-avant.

L'assemblée constate en conséquence :

- qu'il n'y a plus lieu de soumettre aucune des résolutions relatives à la fusion à une quelconque condition suspensive ;

- que la fusion de SOCODIS avec MATCH par vore d'absorption intégrale par celle-ci est donc DÉFINITIVE à la date de ce jour ;

- que le capital de MATCH est ainsi définitivement augmenté du montant qui vient d'être acté

IV.Traitement des éléments transférés requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Sommaire du bilan.

Le total du bilan de la société absorbée, selon situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013, telle que figurant au rapport du conseil d'administration ci-annexé, s'élève à cent quatorze millions cent trente mille douze euros quatre-vingt-sept cents (¬ 114.130.012,873 les capitaux propres s'élevant trois millions deux cent quarante-trois mille trois cent nonante-cinq euros septante-deux cents g 3.243.395,723

Le fonds de commerce de la société absorbée est libre de tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou de nantissement.

Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante se trouvent des éléments dont le transfert est soumis à une publicité parti-culière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés), à savoir des droits réels d'emphytéose portant sur Ie bien suivant :

Commune de Florennes  première division.

Un supermarché avec parking attenant et terrain, sis rue du Hierdau et rue Henry de Rohan Chabot, où Ie complexe est actuellement coté sous le numéro 17A, cadastré ou l'ayant été suivant anciens titres section K numéros 262A3, 26283 partie, 260V, 260W partie, 260P, 262F3 et 260T et actuellement suivant extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 7 mai 2014, pour une superficie de 63 ares 4 centiares.

Les éléments détaillés requis par la nature des droits réels immobiliers transférés, tels que leurs descriptions, leurs origines de propriété, les conditions selon titres de propriété, les contrats importants qui les concernent, les travaux récents, leur situation au regard des législations particulières en matière d'urbanisme et de gestion des sols, etc., feront l'objet d'un document qui restera annexé au présent procès-verbal des actionnaires de la société absorbante, après avoir été signé ne varietur par la représentante des actionnaires de la société absorbée et de la présente société absorbante,

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

Article 5 Conformément à et dans la mesure de la réalisation définitive de la fusion, objet du titre A de l'ordre du jour, l'assemblée décide de remplacer le texte de cet article par le suivant

« Le capital social est fixé à six millions huit cent vingt mille huit cent nonante-trois euros cinquante-deux cents (¬ 6.820.893,52-).

Il est représenté par quatre cent trente-neuf mille trois cent vingt-trois (439.323) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital social, conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages et numérotées de 1 à 439.323. »

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

Volet B - suite



pOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps

- expédition (2 procurations, projet de fusion, rapport spécial du conseil d'administration, rapport du

commissaire et les comptes annuels) ;

- statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet

--------- - ------ - -

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

26/06/2014 : CH145291
14/07/2014
ÿþ1Juli! 11111 11111 11111 11111 1Juli 11111 Juil Iii! lUl

*14135377*

MOD WORD 1121

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce

03 MIL 2014

CHAiRg401

N° d'entreprise : BE 0426 985 288

Dénomination

(en entier) : MATCH

(en abrégé) : MATCH

Forme juridique : Société anonyme

Siège 408 route de gosseltes 6220 Fleurus

(adresse complète)

!

Objet(s) de l'acte :Nominations

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENU LE 10 JUIN 2014 au 408 route de Gosselies à 6220 Fleurus

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Marc Tricot de son mandat d'administrateur et de ses fonctions de président et d'administrateur délégué

Le Conseil coopte Monsieur Alois Ooms domicilié Hofstraat 27 à 2400 Mol, comme administrateur, en remplacement de Monsieur Marc Tricot, jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Ensuite, le Conseil nomme Monsieur Alois Ooms administrateur délégué de la société pour toute la durée de son mandat d'administrateur.,

Alois 00MS

Administrateur Délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet la : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

31/01/2014 : CH145291
03/07/2013 : CH145291
21/06/2013 : CH145291
09/08/2012 : CH145291
05/07/2012 : CH145291
25/06/2012 : CH145291
23/06/2011 : CH145291
09/12/2010 : CH145291
09/12/2010 : CH145291
21/09/2010 : CH145291
21/09/2010 : CH145291
06/07/2010 : CH145291
02/07/2009 : CH145291
12/06/2009 : CH145291
07/10/2008 : CH145291
02/10/2008 : CH145291
24/06/2008 : CH145291
01/04/2008 : CH145291
01/04/2008 : CH145291
24/07/2007 : CH145291
12/07/2007 : CH145291
25/07/2006 : CH145291
17/07/2006 : CH145291
23/06/2015 : CH145291
13/07/2005 : CH145291
15/02/2005 : CH145291
15/02/2005 : CH145291
27/07/2015 : CH145291
23/08/2004 : CH145291
13/08/2004 : CH145291
29/07/2004 : CH145291
10/05/2004 : CH145291
04/08/2003 : CH145291
22/07/2003 : CH145291
22/10/2002 : CH145291
22/10/2002 : CH145291
29/06/2002 : CH145291
07/12/2001 : CH145291
07/12/2001 : CH145291
15/08/2001 : CH145291
04/07/2001 : CH145291
06/12/2000 : CH145291
19/09/2000 : CH145291
22/08/1998 : CH145291
22/08/1998 : CH145291
27/03/1998 : CH145291
16/01/1998 : CH145291
16/01/1998 : CH145291
16/07/1997 : CH145291
29/01/1997 : CH145291
29/01/1997 : CH145291
30/11/1994 : CH145291
07/07/1994 : CH145291
07/07/1994 : CH145291
12/01/1994 : CH145291
16/07/1993 : CH145291
29/05/1993 : CH145291
29/05/1993 : CH145291
23/07/1992 : CH145291
23/07/1992 : CH145291
10/07/1990 : CH145291
10/07/1990 : CH145291
01/01/1988 : CH145291
23/08/1986 : CH145291
23/08/1986 : CH145291
24/07/1986 : CH145291
24/07/1986 : CH145291
01/01/1986 : CH145291
26/04/1985 : CH145291
05/04/2016 : CH145291
27/09/2016 : CH145291

Coordonnées
MATCH

Adresse
ROUTE DE GOSSELIES 408 6220 FLEURUS

Code postal : 6220
Localité : FLEURUS
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne