MOTHER SOURCE, EN ABREGE : M.S.

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : MOTHER SOURCE, EN ABREGE : M.S.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 465.052.147

Publication

02/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.11.2013, DPT 25.11.2013 13668-0382-011
20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.12.2014, DPT 14.01.2015 15015-0088-011
12/10/2012
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Mcd 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL COMMERCE Csl-y:RLEROI - ENTRE LE

- 3 OCT. U12

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination 0465052147

(en entier) " Forme juridique : Siège : Oblet de l'acte : MOTHER SOURCE

société privée à responsabilité limitée

6530 Thuin, place du Chapitre, 5/A

D'un acte reçu par le notaire Isabelle Allard, à Lobbes, substituant le notaire Marc Pauwels, à Thuin, le 10 septembre 2012, enregistré, il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :



Première résolution : Augmentation du capital

A) Lecture du rapport du gérant, établi conformément à l'article 313 du Code des Sociétés. Ensuite l'assemblée décide d'adopter ce rapport.

B) Lecture du rapport établi par la S.c. P.R.L. Evelyne ANDRE & Cie, ayant son siège à 6150 Anderlues, rue des Fleurs, 68, RPM Charleroi n° 476.404.117, ici représentée par son gérant, Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d'Entreprises, sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés et du rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée. Ce rapport conclut dans les termes suivants : « Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 313 du code des sociétés, me permettent d'attester

sans réserve : - Que l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des réviseurs d'entreprises. Nous rappelons toutefois que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à

émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature. - Que l'apport en nature que le souscripteur se propose d'apporter à la société

répond aux conditions normales de clarté et de précision ; - Que l'apport en nature consiste en brevets d'invention estimés à 13.025.088,72 E correspondant au montant libéré de l'augmentation de capital. - Que les modes d'évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des 1.000 parts sociales, émises en contrepartie des apports en nature, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Enfin, nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. L'opération n'appelle pas d'autre remarque de ma part. ». L'assemblée décide ensuite d'adopter ce rapport.

C) Augmentation du capital : Monsieur Gérald GOCHE, prénommé, déclare faire apport à la présente société des droits intellectuels suivants:

1-la demande de brevet faite aux Etats-Unis le 12 avril 2011 sous la dénomination « INTEGRATED MOTOR AND GENERATOR », portant le numéro" US 61474026 faite et la demande de brevet PCT faîte auprès du Bureau International du WIPO à Genève (Suisse) le 11 avril 2012 par Monsieur Gerald COCHE sous la

Mentionner sur ka dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

dénomination « INTEGRATED MOTOR AND GENERATOR » et portant le numéro PCT!1B20121000729 ainsi que tous les droits de priorité s'y attachant

2-le brevet octroyé par la France sous le numéro 0207820 le 25 juin 2002 et dénommé « MOTEUR ELECTRIQUE A COURANT ALTERNATIF MONOPHASE OU TRIPHASE A BASSE CONSOMMATION ET GENERATRICE ASYNCHRONE A HAUT RENDEMENT ET PROCEDE DE BOBINAGE ASSOCIE » ;

3-la marque déposée « Optimum'Energy » en France sous le numéro 3583286 ;

4-le nom commercial « Maxeff Motors » tel qu'il est couramment employé par Monsieur Gerald GOCHE.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT

1.La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés, au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent ; elle pourra accorder des licences ou exploiter les droits apportés sous toutes leurs formes ;

2.L'apporteur garantit que les droits apportés sont libres de toute dette ou charge quelconque ;

3.11 garantit la société contre les vices cachés ; cette garantie ne couvre pas la valeur commerciale des dits droits mais les vices matériels de l'invention tels que dangers d'explosion qui n'auraient pas été signalés.

4.11 garantit la société contre toute forme d'éviction garantissant de ce fait l'existence des droits apportés ;

5.L'apporteur remet à l'instant à la présente société les titres des droits intellectuels qu'il apporte ; il s'engage à fournir à première demande de ladite société tous les renseignements et documents nécessaires à l'exploitation des dits droits et des inventions (know-how) qu'ils défendent ; il s'engage à apporter les brevets d'inventions qui seraient obtenus suite à des perfectionnements ;

6.La société bénéficiant de l'apport supportera à dater de ce jour les charges à venir pour la poursuite des demandes en cours et le maintien en état des droits intellectuels apportés.

7.La société bénéficiant de l'apport aura le droit d'agir pour des actes en contrefaçon antérieurs ou postérieurs à l'apport ;

8.La marque apportée vaut pour tous produits couverts par le dépôt ;

9.La société déclare avoir parfaite connaissance des droits intellectuels apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

10.Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés au gérant aux fins de rectifier la description de l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.

11.La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur.

12.L'apport comprend d'une manière générale tous droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des actions en cours, garanties personnelles et celles dont l'apport -bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tiers, y compris des administrations publiques.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

13.L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société de les conserver.

14.Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de la société ;

15.L'apporteur déclare et garantit avoir, si nécessaire, obtenu toutes les autorisations requises pour effectuer le présent transfert de droits.

16.Chaque partie comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à aucune mesure pouvant entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou tout autre empêchement. II déclare et garantit ne pas avoir introduit de requête en règlement collectif de dettes conformément à la loi du 5 juillet 1998 ou une requête dont les effets seraient comparables sous sa loi nationale.

Les droits ainsi apportés par Monsieur Gérald GOCHE sont estimés à treize millions vingt-cinq mille quatre-vingt-huit euros septante-deux (13.025.088,72-¬ ). Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution : Réduction du capital :

immédiatement l'augmentation de capital faite, l'assemblée décide de procéder à une réduction du capital d'un montant de quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros septante-trois cents (43.680,73-¬ ) par apurement des pertes reportées.

Lors de cette opération il est créé cinq cent vingt-trois mille six cent soixante-neuf (523.669) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux 750 parts anciennes et jouissant des mêmes droits. Le capital sera entièrement libéré.

De cette manière, le capital de la société MOTHER SOURCE est réduit à treize millions d'euros (13.000.000 ¬ ) et présente un actif net de la même valeur. Il est représenté par cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf (524.419) parts sociales sans mention de valeur nominale, identiques et jouissants des mêmes droits.

Le nombre de parts sociales est ensuite divisé par cinq cent vingt-quatre virgule quatre cent dix-neuf (524,419), celles-ci étant par conséquent au nombre de mille, représentant chacune un millième du capital social, sans valeur nominale et intégralement libérées et toutes attribuées à l'apporteur en contrepartie de son apport. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution : L'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation et de la réduction subséquente du capital tel qu'exposé et décidé ci-dessus. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : L'assemblée décide en conséquence de ce qui précède de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant:

« Le capital social s'élève à TREIZE MILLIONS d'euros (13.000.000,00-¬ ) ; il est représenté par mille parts sociales, représentant chacune un millième du capital social, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées.

Historique : Le capital s'élevait lors la constitution de la société à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX euros ET UN cent (18.592,01 ¬ ) ; il était représenté par sept cent cinquante (750) parts sociales, représentant chacune un/sept cent cinquantième du capital sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées.

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Volet B - Suite

Par acte reçu par le notaire Isabelle Allard, à Lobbes, substituant le notaire Marc PAÙWELS, de résidence à Thuin, le dix septembre 2012, le capital a été augmenté de treize millions vingt-cinq mille quatre-vingt-huit euros septante-deux (13.025.088,72¬ ) pour être porté à treize millions quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros septante-trois cents (13.043.680,730. Ensuite l'assemblée a procédé à une réduction du capital de quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros septante-trois cents (43.680,730 par apurement des pertes reportées, le capital étant ainsi porté à treize millions d'euros (13.000.000 ¬ ). Lors de cette opération il a été créé cinq cent vingt-trois mille six cent soixante-neuf (523.669) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, identiques aux 750 parts anciennes et jouissant des mêmes droits. Le capital était alors représenté par cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf (524.419) parts sociales sans mention de valeur nominale, identiques et jouissants des mêmes droits. Le nombre de parts sociales a ensuite été divisé par cinq cent vingt-quatre virgule quatre cent dix-neuf (524,419), celles-ci étant par conséquent au nombre de mille, représentant chacune un millième du capital social, sans valeur nominale et intégralement libérées. ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge.

Isabelle Allard, notaire

Réposé en même temps : une expédition de l'acte contenant notamment la coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/08/2012 : CH196707
26/07/2012 : CH196707
19/07/2011 : CH196707
04/08/2010 : CH196707
07/07/2009 : CH196707
07/07/2008 : CH196707
20/07/2007 : CH196707
07/07/2006 : CH196707
27/06/2005 : CH196707
01/07/2004 : CH196707
20/06/2003 : CH196707
24/02/2003 : CH196707
10/11/2000 : CH196707
18/05/1999 : CHA016275
22/01/1999 : CHA016275
23/03/2018 : RADIATION D'OFFICE N° BCE

Coordonnées
MOTHER SOURCE, EN ABREGE : M.S.

Adresse
PLACE DU CHAPITRE 5, BTE A 6530 THUIN

Code postal : 6530
Localité : THUIN
Commune : THUIN
Province : Hainaut
Région : Région wallonne