17/12/2014
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 2 4 5 . 9 1 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M O T O C A R T O U T T E R R A I N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R o u t e d e C h a r l e r o i , 2 2 à 6 1 4 0 F o n t a i n e - L ' E v é q u e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - p r o j e t
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , e n s a s é a n c e e x t r a o r d i n a i r e d u l u n d i 2 4 n o v e m b r e 2 0 1 4 a p r i s c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l ' o p p o r t u n i t é d e f u s i o n n e r l a s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é P I L O T E , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i R u e d e s C r o c h e u x 5 à a r l e r o i 2 2 à 6 1 4 0 F o n t a i n e - L ' E v ê q u e . L a s o c i é t é P I L O T E d é t i e n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é p o u r l e s a v o i r a c q u i s e s d e M o n s i e u r e t M a d a m e B a r a t t u c c i - D ' E l e t t o , s u i v a n t m e n t i o n s a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s d e c e t t e s o c i é t é .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a p p o u v e à l ' u n a n i m i t é l e r a p p o r t d u C o n s e i l d A d m i n i s t r a t i o n e t d é c i d e l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s u i v a n t :
S o c i é t é a b s o r b a n t e : P i l o t e , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , R u e d e s C r o c h e u x , 5 à 6 1 4 0 F o n t a i n e - L ' E v ê q u e , e x e r c e n t u n e a c t i v i t é d ' a u t o - é c o l e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 1 7 . 6 4 7 . 6 5 3
S o c i é t é a b s o r b é e : M O T O C A R T O U T T E R R A I N , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , R o u t e d e C h a r l e r o i , 2 2 à 6 1 4 0 F o n t a i n e - L ' E v ê q u e , e x p l o i t a n t u n t e r r a i n d e m o t o - c r o s s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 8 . 2 4 5 . 9 1 8 .
L e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t r é p u t é e s a v o i r é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t e r s q u e d e s a c t i o n s : n é a n t .
A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r : n é a n t .
E m o l u m e n t s s p é c i a u x a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s : n é a n t
A F o n t a i n e l ' E v é q u e , l e 2 4 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
C o n c e t t a D ' E l e t t o , g é r a n t N i c o l a B a r a t t u c c i , g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a i í t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O I ] W O R D 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i E N T R E L E
Q 5 D E C . 2 0 1 4
L e G r e f f i e r
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
16/06/2015
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O N I T E U R B E L G E
~ 9 - O E
: E L G f S C H 4 T A , , T ; ` C . A 4
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
2 9 M M 2 0 1 5
C H A R L E R O I
G r e f f e
2 0 1 5
N I S
N ° d ' e n t r e p r i s e : O g ] - & . 2 , 5 " 9 4 d
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M O T O C A R T O U T T E R R A I N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r o u t e d e C h a r l e r o i , 2 2 - 6 1 4 0 F o n t a i n e l ' E v ê q u e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
A u x t e r m e s d ' u n a c t e d u n o t a i r e D e n i s C a r p e n t i e r à F o n t a i n e - l ' E v ê q u e e n d a t e d u v i n g t - n e u f a v r i l d e u x m i l q u i n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
A C O M P A R U
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s A c t i o n n a i r e s / A s s o c i é s d e l a S o c i é t é A B S O R B E E , é t a n t l a S o c i é t é « M O T O C A R T O U T T E R R A I N » S P R L , s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 1 4 0 F o n t a i n e - L ' E v ê q u e , r o u t e d e C h a r l e r o i , n u m é r o 2 2 ; N u m é r o d ' E n t r e p r i s e s 8 7 8 . 2 4 5 . 9 1 8 .
- c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e d u N o t a i r e D e n i s C A R P E N T I E R à F o n t a i n e - l ' E v ê q u e l e 0 7 d é c e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 9 j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 - 0 1 - 0 9 / 8 1 2 9 .
- s t a t u t s n o n m o d i f i é s à c e j o u r .
I D E N T I T E d e l a « S o c i é t é A B S O R B A N T E » d é n o m m é e " L ' A C T I O N N A I R E U N I Q U E "
E t a n t l a s o c i é t é « P I L O T E » S P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 1 4 0 F o n t a i n e - l ' E v é q u e , r u e d e s C r o c h e u x , n u m é r o 5 ; N u m é r o d ' E n t r e p r i s e s 4 1 7 , 6 4 7 . 6 5 3 .
- c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « A u t o É c o l e P i l o t e » S o c i é t é c o o p é r a t i v e s u i v a n t a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u v i n g t - d e u x j u i n m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t , p u b l i é à l ' A n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t s o u s n u m é r o 2 6 4 3 - 1 8 .
- t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s u i v a n t a c t e d u n o t a i r e V i n c e n t V a n D r o o g h e n b r o e c k à C h a r l e r o i l e t r e n t e e t u n m a r s m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p u b l i é e a u x d i t e s a n n e x e s d u v i n g t - n e u f a v r i l s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 9 3 0 4 2 9 . - 1 7 7 .
- d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s ( n o t a m m e n t , c h a n g e m e n t e n s a d é n o m i n a t i o n a c t u e l l e , t r a n s f e r t à s o n s i è g e a c t u e l , m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ) s u i v a n t a c t e d u n o t a i r e D e n i s C a r p e n t i e r à F o n t a i n e - l ' E v ê q u e e n d a t e d u t r e i z e j u i n d e u x m i l l e d o u z e , p u b l i é a u x d i t e s a n n e x e s l e 2 6 j u i l l e t 2 0 1 2 s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 7 - 2 6 / 1 3 1 . 8 6 7 .
I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n O r g a n e d e G e s t i o n : L e s G é r a n t s s t a t u t a i r e s d e l a S P R L : é t a n t :
1 . M o n s i e u r B A R A T T U C C I N i c o l a , n é à P a l m o l i ( I t a l i e ) , l e 2 5 a v r i l 1 9 4 4 , ( n u m é r o n a t i o n a l : 4 4 0 4 2 5 - 4 2 9 - 6 4 ) , d o m i c i l i é à 6 1 4 0 F o n t a i n e - l ' E v é q u e , R o u t e d e C h a r l e r o i , 1 8
2 . M a d a m e d ' E L E T T O C o n c e t t a , n é e à C a s t e l F r e n t a n o ( I t a l i e ) , l e 1 8 o c t o b r e 1 9 4 8 , ( n u m é r o n a t i o n a l : 4 8 1 0 1 8 - 0 2 2 - 3 1 ) , d o m i c i l i é e à 6 1 4 0 F o n t a i n e - l ' E v ê q u e , R o u t e d e C h a r l e r o i , 1 8
C o n f i r m é s à c e t t e f o n c t i o n s u i v a n t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 2 m a i 2 0 0 6 , p u b l i é e a u x d i t e s a n n e x e s l e 2 3 m a i s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 - 0 5 - 2 3 / 8 7 1 1 3 .
P R O J E T D E F U S I O N ( C S 6 7 6 - 7 1 9 )
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x p o s e q u e l a s o c i é t é A b s o r b a n t e e s t t i t u l a i r e d e t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é
A b s o r b é e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a F u s i o n p a r A b s o r p t i o n ( p a r O p é r a t i o n A s s i m i l é e ) d e l a
s o c i é t é A b s o r b é e p a r l a s o c i é t é A b s o r b a n t e ,
L e P R O J E T D E F U S I O N ( C S 7 1 9 ) :
1 . A é t é é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e G e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , m e n t i o n n a n t n o t a m m e n t l a
d a t e d e f u s i o n p r o p o s é e , e t c e p a r a c t e s o u s - s e i n g p r i v é :
- p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n d a t e d u 2 4 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e ! a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e n d a t e d u 2 4 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
2 . A é t é d é p o s é p a r c h a c u n e d e s 2 s o c i é t é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e t c e , S I X
S E M A I N E S a u m o i n s A V A N T l a d a t e d e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o i t :
- p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i e n d a t e d u 5 . 1 2 . 2 0 1 4 .
- p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e , a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i e n d a t e d u 5 . 1 2 . 2 0 1 4
3 . A é t é p u b l i é p a r e x t r a i t ( C S 7 4 ) à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e ;
- p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n d a t e d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 2 2 4 . 0 4 8 .
- p o u r l a s o c i é t é a b s o r b e e , e n d a t e d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 2 2 4 . 0 4 9 .
D É L I B É R A T I O N S - R É S O L U T I O N S
L e s c o m p a r a n t s é t a n t l e s s e u l s a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s e s o n t r é u n i s s p o n t a n é m e n t e n
A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e t o n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , e t c e , à l ' u n a n i m i t é , s a v o i r :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : I N F O R M A T I O N D E S A C T I O N N A I R E S ( C S 7 2 0 )
C h a c u n d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t :
1 . D é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s : l e p r o j e t d e f u s i o n - l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s r a p p o r t s ( a d m i n i s t r a t e u r s / g é r a n t s / c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s ) d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s , d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
2 . D é c i d e n t e x p r e s s é m e n t n e p a s é t a b l i r u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n ( l o r s q u e l e p r o j e t d e f u s i o n e s t p o s t é r i e u r d e s i x m o i s a u m o i n s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e a u q u e l s e r a p p o r t e n t l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s ( C S 7 2 0 § 2 - 4 ° i n f i n e ) .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : D i s s o l u t i o n s a n s L i q u i d a t i o n - F U S I O N p a r A b s o r p t i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é A b s o r b é e e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é A b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é A b s o r b é e , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , e t c e , à l a d a t e d e f u s i o n , s o i t l e 1 j a n v i e r 2 0 1 5 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
1 . D a t e e t e f f e t s : L a p r é s e n t e d é c i s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , e t e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é A b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s ( C S 7 2 4 ) .
L a f u s i o n e n t r a î n e r a l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t i e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d e s o n p a t r i m o i n e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . A u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s ( C S 7 2 6 § 2 ) : C e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N ; P O U V O I R S .
L a s o c i é t é A b s o r b a n t e , a c t i o n n a i r e u n i q u e , c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à 1 . M o n s i e u r B A R A T T U C C I N i c o l a e t / o u
2 . M a d a m e d ' E L E T T O C o n c e t t a , s u s n o m m é s , p o u v a n t a g i r s e u l , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ,
A u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é A b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s
o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e , à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e à l a d a t e d e f u s i o n .
L e m a n d a t a i r e d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- D i s p e n s e r l e C o n s e r v a t e u r d e s H y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s ,
p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u
h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- S u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s .
- A c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e l a N A ;
- D é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e S e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S .
A T T E S T A T I O N ( C S 7 2 3 )
L e N o t a i r e s o u s s i g n é , a p r è s v é r i f i c a t i o n , a t t e s t e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s
e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , i l e s t f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
, .
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e