2M CABINET DENTAIRE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. 2M CABINET DENTAIRE
Dénomination : 2M CABINET DENTAIRE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 507.593.377

Publication

02/01/2015
ÿþMOS WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

UIII II1I (II(IIII(II I1 II1 III

*15000359*

N° d'entreprise : .5C,7- 593.

Dénomination

(en entier) : 2M CABINET DENTAIRE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE CIVILE A FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : rue de la Vesdre 21 - 4870 TROOZ

(adresse complète)

Obiet(s) de t'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

Aux termes d'un acte reçu parle notaire Marie-Eve Heptia, notaire associé à Esneux, le 12 décembre 2014, en cours d'enregistrement, il apparaît que Monsieur LEPIÈCE Michel Toussaint Louis Joseph, né à Liège te onze octobre mil neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 4870 Trooz, rue de la Vesdre, 21, a constitué la sc sprl 2M CABINET DENTAIRE, comme suit :

1. - CONSTITUTION

Le comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile à forme commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée «2M CABINET DENTAIRE », ayant son siège à Trooz, rue de la Vesdre, 21, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600¬ ) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt sixième (1/186ème) de l'avoir social.

Le fondateur a remis au notaire le plan financier, conformément à la loi.

Apports en nature

Rapport du reviseur

Monsieur Alain LONHIENNE, reviseur d'entreprises, représentant la société civile de revisorat d'entreprises ayant emprunté la forme d'une sprl "SPRL Alain LONHIENNE REVISEUR D'ENTREPRISES", ayant son siège social à Sprimont, désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

" Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et en application des dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés portant sur l'apport en nature effectué à la constitution de la SPRLU 2M CABINET DENTAIRE me permettent d'attester que

- les apports en nature que Monsieur Michel LEPIECE se propose de faire à la constitution de la SPRLU 2M CABINET DENTAIRE sont susceptibles d'évaluation économique. La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;

- L'apport en nature que Monsieur Michel LEPIECE se propose d'effectuer consiste en un d'un ensemble de biens composé, de la clientèle, du matériel roulant ainsi que d'un crédit bancaire qu'il détient en personne physique. Ces éléments rentrent dans le cadre de l'objet social de la SPRLU 2M CABINET DENTAIRE ;

- la rémunération mixte de cet apport consiste d'une part, en la remise de parts sociales à l'apporteur et d'autre part, en l'attribution d'une créance à son profit ;

- les modes d'évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent pleinement justifiés par tes principes de l'économie d'entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie ;

- l'évaluation proposée par les fondateurs aboutit à une valeur net de l'apport en nature de 60.200,00 ¬ ;

- compte tenu des apports en nature, la rémunération mixte attribuée en contrepartie de ces apports sera fixée comme suit :

U l'attribution à Monsieur Michel LEPIECE de 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale pour un montant total de 18.600,00 ¬ ;

Ci l'attribution à Monsieur Michel LEPIECE d'une créance d'un montant de 41.600,00 ¬ qui sera traduite dans les comptes de la SPRLU 2M CABINET DENTAIRE par un compte courant ouvert au nom de Michel LEPIECE inscrit au passif au bilan de la SPRLU 2M CABINET DENTAIRE pour un montant de 41.600,00 ¬ ;

Je crois enfin utile de rappeler que :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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-tant l'évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité des

fondateurs ;

-ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Sprimont, le 9 décembre 2014."

Rapport du fondateur

Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que

présentent pour la société les apports en nature.

Publicité

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de LIEGE  division Liège, conformément

aux articles 75 et 219 du Code des sociétés.

Apport

Monsieur LEPIECE Michel, précité, déclare faire apport à la société d'un ensemble de biens, composé de la

clientèle, du matériel roulant ainsi que d'un crédit bancaire contractée par lui-même.

La description, l'évaluation, et les conditions de l'apport sont mieux décrites dans les rapports précités,

auquel il est fait référence.

Il est précisé que l'apport en nature réalisé par le fondateur, estimé à un montant total de 60.200,00 ¬ sera

rémunéré partie par l'attribution de parts sociales pour un montant de 18.600,00 ¬ comme indiqué ci-après, et

partie au moyen d'une créance à son profit à l'encontre de la SPRLU 2M CABINET DENTAIRE de 41.600,00 ¬ ,

qui sera traduite dans les comptes de ia SPRLU 2M CABINET DENTAIRE par l'ouverture d'un compte courant

créditeur à son nom, au passif du bilan, pour ledit montant.

Rémunération et libération des apports en nature

En rémunération de ces apports, à concurrence de dix-huit mille six cents euros, il est attribué à Monsieur

LEPIECE Michel, qui accepte, cent quatre-vingt-six(186) parts libérées à concurrence de cent pour cent.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la

société en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante euros (1.150¬ ).

Il. - STATUTS

Article 1 - Forme

La société, civile, adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « 2M CABINET DENTAIRE ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés

de fa présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :

1.la dénomination sociale ;

2.1a forme juridique en entier ou en abrégé, ainsi que les mots Société Civile à forme commerciale,

reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;

3.l'indication précise du siège de la société ;

4.1e terme « Registre des Personnes Morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du

Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social et suivi du numéro

d'entreprise.

Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas

remplies, pourra suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y

sont pris par la société.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi 4870 TROOZ, rue de la Vesdre, 21.

ll peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 - Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

t'étranger, l'activité de cabinet de dentiste.

Elle pourra notamment:

- assurer la conception, l'installation, le fonctionnement, l'organisation d'un centre de dispensation de soins

dentaires;

- procéder à toutes recherches et études en rapport avec son objet principal;

- favoriser les développements de techniques scientifiques favorisant le diagnostic précis.

La société a également pour objet à titre accessoire et suivant les modalités arrêtées par les associés en ce

qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par

l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout

au sens le plus large, pour autant que n'en soit pas altéré ni son caractère civil ni sa vocation première

médicale. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et

opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter

directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600E).

LI est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.

Historique du capital :

A la constitution, le capital s'élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et a été entièrement libéré par apport en nature par le fondateur.

Article 7. - Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération.

En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 8. - Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. ll sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

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La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 10 - Cession et transmission de parts

§ 1. Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant !e sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans tes six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Article 11 - Registre des parts

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant oes inscriptions sont délivrés aux titulaires de's titres,

Article 12 - Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale .

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, elle désignera parmi ses associés, gérant, administrateur ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant permanent et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur nomination en qualité de représentant.

La durée des fonctions, tant des gérants que des gérants suppléants, n'est pas limitée.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge .1." Article 13 - Pouvoirs du gérant

La gérance est investie des pouvoirs de gestion accordés par l'article 257 alinéa 1 du Code des Sociétés ; dès lors, la gérance peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente fa société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. !I peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 14 - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 15 - Contrôle

Tant que la loi ne l'impose pas, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. 11 peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 16 - Assemblées générales  tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans !es convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées  sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir !a convocation moyennant un autre moyen de communication - envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 16 bis -. Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, ia date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 17 - Représentation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une

procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Article 18 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée

délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 19 - Présidence - Procès-verbaux

§ 1. L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera fe secrétaire qui peut ne pas être associé. L'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur si le nombre d'associés présents le permet.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. lls sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20 - Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 21 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la toi. Article 22 - Affectation du bénéfice

Sur te bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Article 23 - Dissolution - Liquidation

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de l'associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa(leur) désignation par le tribunal, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Article 24  Répartition de l'actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Article 25 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social.

Article 26 - Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'associé unique prend ensuite les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

1)- Le premier exercice social commence le jour du dépôt, pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.

2)- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille seize.

3)- Le nombre de gérant est fixé à un.

Réservé

sa if

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur LEPIECE Michel

précité

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est exercé à titre gratuit.

4)- Reprise d'engagements :

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2014 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5)- Pouvoirs

Monsieur LEPIECE Michel ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations, dans le cadre de la constitution de la société.

6)- L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.

7)- Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

8)- Déclarations fiscales en cas d'apports en nature

Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions édictées

par le premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de l'Enregistrement.

Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent que :

- la valeur vénale (nette) de l'apport en nature s'élève à 60200,00¬ .

- la valeur des droits sociaux attribués en contrepartie de l'apport en nature n'est pas supérieure à la valeur

vénale (nette) de cet apport ;

Pour extrait analytique conforme, le notaire associé Marie-Eve Heptia, à Esneux

Déposés en même temps une expédition conforme de l'acte constitutif, délivrée dans le seul but du dépôt au

greffe du tribunal de commerce, et les rapports dont question.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
2M CABINET DENTAIRE

Adresse
RUE DE LA VESDRE 21 4870 TROOZ

Code postal : 4870
Localité : Forêt
Commune : TROOZ
Province : Liège
Région : Région wallonne