ABRAKAM

Dénomination : ABRAKAM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 535.841.064

Publication

01/07/2013

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 4000 LIEGE, Rue Laurent de Koninck, 17 (RPM LIEGE)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

il r�sulte d'un acte re�u par le Notaire Philippe LABE, de LIEGE, le dix-neuf juin deux mil treize, en cours d'enregistrement, que :

1. Monsieur GRIFFET Olivier Alain Luc, n� � Etterbeek le neuf avril mil neuf cent septante-neuf (NN 790409-235-18), �poux de Madame C�line DESSAUCY, domicili� � 5022 Cognel�e, Rue de la Fontaine, 29, Monsieur VILAIN Jean Michel Christian Fernand, n� � Li�ge le vingt-deux janvier mil neuf cent quatre-vingt-deux (NN 820122-327-63), c�libataire, domicili� � 4000 Li�ge, Rue Laurent de Koninck, 17, Monsieur PIERLOT Martin Jacques, n� � Li�ge le douze mai mil neuf cent quatre-vingt-quatre (NN 840512-261-14), c�libataire, domicili� � 4000 Li�ge, Place de Bonckart, 19/0011 et Mademoiselle BERGER Jennifer Marie Aline, n�e � Li�ge le vingt-cinq novembre mil neuf cent quatre-vingt-six (NN 861125-248-12), c�libataire, domicili�e � 4000 Li�ge, Rue du Pont, 18, ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

2. Sa d�nomination sociale est � ABRAKAM �.

A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particuli�res pour ses exploitations et points de vente.

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres �manant de la soci�t� porteront cette d�nomination pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots � soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e�, �crits sous cette forme ou par l'abr�viation � SPRL �, avec l'indication pr�cise du si�ge social, suivi du num�ro d'entreprise et l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

3. La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers :-

-le d�veloppement, la commercialisation et l'exploitation du jeu vid�o � Fa�ria � et de ses produits d�riv�es sous toutes ses formes,

-la consultance, la maintenance, le d�veloppement et la vente de logiciels informatiques, de jeux vid�o, librairies, site web et applications mobiles,

-la cr�ation, le d�veloppement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que cette liste soit exhaustive, des Illustrations, des posters, affiches, des logo, etc.,

-l'�dition et la vente de livres, jeux de soci�t�, jouets, films d'animation, tous se rapportant au multim�dia;

-l'organisation et la promotion de manifestations, conventions, foires, salons, bourses d'�change, championnats, expositions, conf�rences ayant pour objet l'exploitation, l'achat, la vente, la cr�ation de jeux-vid�o et de jeux en r�seau ;

-l'organisation de formation, l'incubation, le coaching et le d�veloppement de r�seaux de personnes et d'entreprises ayant un rapport direct ou indirect avec l'informatique ou le jeu vid�o,

-la gestion, la location, et la livraison de stocks de mat�riels et de marchandises informatiques,

-la mise � disposition, location ou mise en place d'un endroit pour travailler en commun (co-working) et r�aliser des jeux en r�seau (Gaming center).

Elle peut accomplir, d'une mani�re g�n�rale, toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : ABRAKAM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Tolet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer, pour elle, une source de d�bouch�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

4. Le si�ge social est �tabli � 4000 LIEGE, Rue Laurent de Koninck, 17 (RPM LIEGE).

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision de la g�rance.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences, succursales et d�p�ts, en tout endroit de l'Union Europ�enne et partout dans le monde entier.

5. Le capital social est fix� � DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00� ). Il est divis� en deux mille parts sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un ! deux milli�me de l'avoir social, capital lib�r� � concurrence de six mille deux cent un euros.

6. La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e. La soci�t� jouit de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal comp�tent.

7. La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire,

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de ta g�rance lui est attribu�e.

En cas de d�signation d'un g�rant personne morale, celle ci devra d�signer dans les limites l�gales, une personne physique en tant que repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

8, L'exercice social commencera le premier janvier pour finir le trente et un d�cembre de la m�me ann�e,

9. L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le deuxi�me mardi de juin, au si�ge social ou �

l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e est report�e au premier jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t

social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la

g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut

renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle

est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut-�tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement.

10. Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.

11. Liquidation

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs

r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

12. La soci�t� �tant constitu�e, � les comparants � � l'acte constitutif ont pris les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale :

Volet B - Suite

1) Le premier exercice social commencera le Sourdu d�p�t, pour se terminer le trente et un d�cembre deux mil quatorze. Toutes op�rations effectu�es depuis le quinze juin deux mil treize au nom de la soci�t� en formation seront d�ment reprises.

2) La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en l'an deux mil quinze.

3) L'assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rants � un ; est d�sign�e en qualit� de g�rant non statutaire Monsieur Jean-Michel Vilain, comparant, qui d�clare accepter.

Le g�rant est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t�, sans limitation de sommes. Son mandat est exerc� gratuitement.

Le g�rant reprendra les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation depuis le quinze juin deux mil treize.

4) Il n'est pas d�sign� de commissaire-r�viseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� dans le seul but de son d�p�t au Tribunal de Commerce.

Philippe Lab�, Notaire � Li�ge.

PIECE(S) DEPOSEE(S) ; exp�dition de l'acte constitutif du dix-neuf juin deux mil treize, d�livr�e avant enregistrement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/01/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

III II

*1500 598

N� d'entreprise : 0535.841.064 D�nomination

(en entier) : ABRAKAM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�)

Forme juridique ' Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge: Rue Laurent de Koninck, 17 � 4000 LIEGE

(adresse complete)

Oblet(s) de l'acte :Augmentation de capital - transformation de la SPRL en SA - Nominations

D'un acte re�u par le notaire Philippe Lab� � Li�ge, le vingt-trois d�cembre deux mil quatorze, il r�sulte que: s'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e ABRAKAM, ayant son si�ge � 4000 LIEGE, Rue Laurent de Koninck, 17, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0535.841.064.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, adopte les r�solutions suivantes � l'unanimit� des voix, par vote distinct pour chacune d'elles,

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de 7,970,10 euros, pour le porter de 18.600 euros � 26.570,10 euros, par la cr�ation de 857 parts nouvelles ayant les m�mes droits que les parts existantes, y compris le droit de participer � la distribution de tout profit r�alis� depuis la constitution de la soci�t�.

Ces 857 parts nouvelles seront �mises chacune au pair comptable montant major� d'une prime d'�mission, de telle sorte que le prix de souscription de chacune des 857 parts nouvelles est fix� � 700,1167 euros.

Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription (la prime d'�mission �tant int�gralement vers�e d�s la souscription).

DEUXIEME RESOLUTION

Les associ�s actuels, pr�sents ou repr�sent�s, d�cident de renoncer irr�vocablement et individuellement en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la r�solution ci-avant, au droit de pr�f�rence et au d�lai pour l'invoquer pr�vus par le Code des soci�t�s.

A l'instant intervient la soci�t� anonyme BELINVEST dont le si�ge social est sis � 4050 Chaudfontaine rue de la B��le, 94, num�ro d'entreprise 474.770.161.

Belinvest, apr�s avoir entendu lecture de ce qui pr�c�de et d�clar� avoir parfaite connaissance tant de la situation financi�re de la pr�sente soci�t� que de ses statuts, d�clare souscrire en son nom et pour son compte, en num�raire, les 857 parts nouvelles dont la cr�ation vient d'�tre d�cid�e, au prix de 700,1167 euros chacune, soit pour 600.000 euros dont 7.970,10 euros affect�s � l'augmentation de capital proprement dite et 592.029,90 euros repr�sentant une prime d'�mission.

Le souscripteur d�clare et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e, la totalit� de l'augmentation de capital �tant int�gralement lib�r�e et le' montant total de la prime d'�mission �tant vers�, par un versement en esp�ces d'un montant total de 600.000 euros effectu� au compte num�ro BE94-00174404-2014 ouvert aupr�s de BNP Paribas Fortis, au nom de la soci�t� Abrakam.

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 22 d�cembre 2014 est rest�e au dossier du notaire soussign�.

TROISIEME RESOLUTION

Mentionner sur la derniere page du Volet i3 . Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � 26.570,10 euros et est repr�sent� par 2857 parts, sans d�signation de valeur nominale.

La diff�rence entre le montant de la souscription et la valeur de l'augmentation de capital, soit 592.029,90 euros, repr�sente la prime d'�mission et est affect� � un compte � prime d'�mission �.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de 592.029,90 euros, pour le porter de 26.570,10 euros � 618.600 euros, sans apports nouveaux et sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital de la somme int�grale figur�e audit compte "prime d'�mission", d'un montant de 592.029,90 euros.

CtNQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que par suite de la r�solution pr�c�dente, le capital est effectivement port� � 618.600 euros et est repr�sent� par 2857 parts sans d�signation de valeur nominale.

SIXIEME R�SOLUTION

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � 4000 Li�ge, avenue Constantin de Gerlache, 40.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide qu'il y e lieu de modifier les statuts pour tenir compte des r�solutions qui pr�c�dent.

FiUITIEME RESOLUTION

Conform�ment aux articles 776 � 780 du Code des soci�t�s, visant notamment ia transformation d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e en une soci�t� d'une autre forme, ont �t� �tablis les documents suivants

-situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 30 septembre 2014, reprise au rapport de l'expert

comptable ci-apr�s ;

-rapport justificatif �tabli par la g�rance ;

-rapport du R�viseur d'Entreprises, � savoir la ScPRL Leboutte, Mouhib & C�, repr�sent�e par Monsieur Denys Leboutte, R�viseur d'entreprises � Li�ge.

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport de la g�rance justifiant la proposition de transformation de la soci�t�, du rapport du R�viseur pr�cit�, d�sign� par la g�rance, ainsi que de la situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2014, soit � une date remontant � moins de trois mois, les associ�s pr�sents reconnaissant avoir pr�alablement pris connaissance de ces deux rapports et de l'�tat r�sumant la situation active et passive.

Le rapport du R�viseur conclut dans les termes suivants

� 5.Conclusions

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 septembre 2014 dress�e par l'organe de gestion de la SPRL � ABRAKAM �. De ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t�, il d�coule qu'une surestimation de l'actif net a �t� identifi�e sous la rubrique 550200 BNP PARIBAS PORTES USD, dont le montant net s'�l�ve � 3.257,35 EUR.

Le passif net constat� dans la situation active et passive, apr�s d�duction de la sur�valuation susvis�e, repr�sente un montant de 77.633,04 EUR,

La diff�rence avec le capital social de 18.600 EUR mentionn� dans la situation active et passive est de 96.233,04 EUR.

Le passif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 77.633,04 EUR est inf�rieur de 139.133,04 EUR au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� anonyme.

Sous peine de responsabilit� du g�rant, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Li�ge, le 11 d�cembre 2014, ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C�, Repr�sent�e par

Denys LEBOUTTE R�viseur d'Entreprises �

Les deux rapports pr�cit�s sont approuv�s par l'assembl�e.

Les rapports de la g�rance et du R�viseur seront d�pos�s en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de commerce comp�tent,

NEUVIEME RESOLUTION

a) L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme, le capital et l'objet social demeurant inchang�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s ; la soci�t� anonyme continuera les �critures et la cqmptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � la Banque Carrefour des Entreprises.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arr�t�e au 30 septembre 2014, telle que cette situation est vis�e au rapport de la g�rance.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la soci�t� anonyme, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

b) L'assembl�e d�cide de diviser les titres par cinq cents. En d'autres termes,, une part avant la transformation deviendra 500 actions apr�s la transformation avec les m�mes droits et obligations. Le capital est donc d�sormais repr�sent� par 1.428.500 actions de 2 cat�gories :

428.500 Actions A num�rot�es de 1 � 428.500 d�tenues par Belinvest

1.000.000 Actions B num�rot�es de 428.501 � 1.428.500 d�tenues par les fondateurs de la soci�t�, comme suit :

1) Monsieur VILAIN Jean-Michel, 381.500 actions B

2) Monsieur PIERLOT Martin, 338.500 actions B

3) Mademoiselle BERGER Jennifer, 140.000 actions B

4) Monsieur GRIFFET Olivier, 140.000 actions B

c) L'assembl�e modifie corr�lativement ses statuts tel que repris ci-apr�s.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� anonyme :

� STATUTS

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � ABRAKAM�.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, avenue Constantin de Gerlache, 40.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour proc�der � la

publication de ce changement aux annexes du Moniteur belge.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou compte de tiers :

-le d�veloppement, la commercialisation et l'exploitation du jeu vid�o � Fa�ria � et de ses produits d�riv�s sous toutes ses formes,

-la consultance, la maintenance, le d�veloppement et la vente de logiciels informatiques, de jeux vid�o, librairies, site web et applications mobiles,

-la cr�ation, le d�veloppement et la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que cette liste soit exhaustive, des illustrations, des posters, affiches, des logo, etc.,

-l'�dition et la vente de livres, jeux de soci�t�, jouets, films d'animation, tous se rapportant au multim�dia ;

-l'organisation et la promotion de manifestations, conventions, foires, salons, bourses d'�change, championnats, expositions, conf�rences ayant pour objet l'exploitation, l'achat, la vente, la cr�ation de jeux-vid�o et de jeux en r�seau ;

-l'organisation de formation, l'incubation, le coaching et le d�veloppement de r�seaux de personnes et d'entreprises ayant un rapport direct ou indirect avec l'informatique ou le leu vid�o,

-la gestion, la location, et la livraison de stocks de mat�riels et de marchandises informatiques,

-la mise � disposition, location ou mise en place d'un endroit pour travailler en commun (co-working) et r�aliser des jeux en r�seau (Gaming center).

Elle peut accomplir, d'une mani�re g�n�rale, toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer, pour elle, une source de d�bouch�s.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

TITRE II CAPITAL-ACTIONS

ARTICLE 4 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme de SIX CENT DIX HUIT MILLE SIX CENT EUROS (618.600. euros),

II est repr�sent� par 1.428.500 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/1.428.500' de l'avoir social.

Les actions sont de deux cat�gories A et B

Les actions souscrites par Belinvest (de m�me que toutes autres actions que Belinvest acquerrait ult�rieurement, par souscription ou autrement) seront des actions de cat�gorie A (respectivement les � Actions A �) Les actionnaires titulaires d'Actions A seront ci-apr�s nomm�s dans les statuts � Actionnaires A �.

Les actions souscrites par Monsieur VILAIN Jean-Michel, Monsieur PIERLOT Martin, Mademoiselle BERGER Jennifer, Monsieur GRIFFET Olivier (de m�me que toutes autres actions que Monsieur VILAIN Jean-Michel, Monsieur PIERLOT Martin, Mademoiselle BERGER Jennifer, Monsieur GRIFFET Olivier acquerraient ult�rieurement, par souscription ou autrement) seront des actions de cat�gorie B (les � Actions B �). Les actionnaires titulaires d'Actions B seront ci-apr�s nomm�s � Actionnaires B � ou "fondateurs".

Dans le cadre d'un stock option plan, il sera, le cas �ch�ant, cr�� une cat�gorie suppl�mentaire d'actions � souscrire par les membres du personnel de la soci�t�, � savoir des actions de cat�gorie C (les � Actions C �).

Chaque action disposera des m�mes droits et obligations, sous r�serves des ex�cutions pr�vues par ou en vertu de la Convention d'actionnaires.

Les Actions A et B conf�rent chacune un droit de vote. Les Actions C ne conf�rent aucun droit de vote.

II peut �tre cr�� des parts b�n�ficiaires.

Les Parts B�n�ficiaires seront de cat�gories B et C:

Les parts b�n�ficiaires � souscrire par Monsieur VILAIN Jean-Michel, Monsieur PIERLOT Martin, Mademoiselle BERGER Jennifer, Monsieur GRIFFET Olivier (de m�me que toutes autres parts b�n�ficiaires que Monsieur VILAIN Jean-Michel, Monsieur PIERLOT Martin, Mademoiselle BERGER Jennifer, Monsieur GRIFFET Olivier acquerraient ult�rieurement, par souscription ou autrement) seront des parts b�n�ficiaires de cat�gorie B (les � Parts B�n�ficiaires B �).

Les parts b�n�ficiaires � souscrire par les membres du personnel de la Soci�t� dans le cadre du stock option plan seront des parts b�n�ficiaires de cat�gorie C (les � Parts B�n�ficiaires C �).

Les Parts B�n�ficiaires B b�n�ficieront des m�mes droits et obligations, dans toute la mesure pr�vue par la loi, que les Actions B.

Les Parts B�n�ficiaires C seront sans droit de vote. Pour le surplus, les droits attach�s aux Parts B�n�ficiaires C seront d�termin�s par le conseil d'administration et soumis pour approbation � l'assembl�e g�n�rale lors de la mise en place du stock option plan.

Tout titre souscrit par un d�tenteur de titres sera de la m�me cat�gorie que celle dont il est d�j� titulaire, � moins qu'il en soit d�cid� autrement entre les actionnaires. En cas de cession de titres, les titres resteront de la m�me cat�gorie que celle � laquelle ils appartenaient avant la cession, � moins qu'il en soit d�cid� autrement entre les actionnaires.

Les titres seront et resteront nominatifs. Ils seront et resteront indivisibles � l'�gard de la Soci�t�.

Il est tenu au si�ge social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 5 HISTORIQUE DU CAPITAL

A l'acte constitutif, le capital a �t� fix� � 18.600 euros repr�sent� par 2000 parts sociales, int�gralement souscrites et lib�r�es en num�raire � concurrence d'1/3 soit 6201 euros.

L'assembl�e tenue le 23 d�cembre 2014 a augment� le capital par cr�ation de 857 parts nouvelles enti�rement lib�r�es et l'a port� � 618.600 euros ; ladite augmentation de capital ayant �t� r�alis�e en deux temps (une premi�re augmentation de capital en num�raire � concurrence de 7.970,10 euros et ensuite une augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission de 592.029,90 euros).

La m�me assembl�e a ensuite transform� la soci�t� en soci�t� anonyme et divis� les titres par cinq cents, les 2857 parts devenant 1.428.500 actions.

ARTICLE 6 CESSION DE TITRES

Pour les besoins des pr�sents statuts il faut entendre par Convention d'Actionnaires, la convention d'actionnaires relative � la soci�t� conclue le 18 d�cembre 2014 entre BEL1NVEST, Monsieur VILAIN Jean-Michel, Monsieur PIERLOT Martin, Mademoiselle BERGER Jennifer, Monsieur GRIFFET Olivier et la soci�t�.

6.1 Principes

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6.1.1 `Les titres ne pourront faire l'objet d'une cession que conform�ment au pr�sent article 6 et aux dispositions de la Convention d'Actionnaires.

6.1.2 Sans pr�judice de toutes autres sanctions, une cession de titres ne pourra �tre transcrite dans le registre des titres de la soci�t� et ne sera opposable � celle-ci et aux autres titulaires de titres, que si elle est conforme au pr�sent article 6 et aux dispositions de la Convention d'Actionnaires.

6.1.3 Pour �tre valable et opposable � la soci�t� et aux titulaires de titres, toute inscription dans le registre des titres de la soci�t� devra �tre sign�e par un Administrateur A et un Administrateur B ainsi que par le c�dant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s'il s'agit d'une cession.

6,1.4 Dans tous les cas o� des titres sont c�d�s � un tiers, la cession ne peut �tre convenue et ex�cut�e que moyennant la communication au conseil d'administration de l'adh�sion �crite, irr�vocable et inconditionnelle, par le tiers � qui la cession est envisag�e, � la Convention d'Actionnaires en toutes et chacune de ses dispositions,

6.2 Inali�nabilit� temporaire des titres

Sous r�serve des exceptions pr�vues � l'article 6.10 et � l'article 6.5, tout titulaire de titres s'Interdit de c�der ou d'accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet la cession de tout ou partie de ses titres (en ce compris l'octroi d'option d'achat ayant pour objet ces titres), et ce pour une p�riode de cinq ans � dater de l'acte de transformation de la soci�t�.

6.3 Droit de pr�emption en cas de cession de titres

6.3.1 Si, � l'issue de la p�riode d'inali�nabilit� pr�vue � l'article 6.2 et sous r�serve des exceptions pr�vues � l'article 6.5 et � l'article 6.10, un titulaire de titres (le � C�dant �} souhaite c�der tout ou partie de ses titres (les � Titres Offerts �) � un tiers (en ce compris un autre d�tenteur de titres) (le � Candidat Cessionnaire �), le C�dant doit, pr�alablement � toute cession, adresser une notification (ci-apr�s, la � Notification du C�dant �) � tous les autres d�tenteurs de titres (les � B�n�ficiaires �) et � la soci�t� contenant:

(a)le nombre d'actions et, le cas �ch�ant, de parts b�n�ficiaires dont la cession est envisag�e;

(b)le nom complet et l'adresse compl�te (ou le si�ge social) du Candidat Cessionnaire;

(c)une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise � la condition suspensive du non-exercice des droits de pr�emption en vertu du pr�sent article 6) contenant la contrepartie � payer en esp�ces par action et, le cas �ch�ant, par part b�n�ficiaire, de bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix offert par action et, le cas �ch�ant, par part b�n�ficiaire �tant appel� le � Prix Offert �).

(d)L'adh�sion irr�vocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire � la Convention d'Actionnaires pour le cas o� le Droit de Pr�emption de Premier Rang et le Droit de Pr�emption de Second Rang (telles que ces notions sont d�finies ci-apr�s) ne seraient pas exerc�s ;.

(e)L'engagement irr�vocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d'ex�cuter toutes les obligations d�coulant pour lui du droit de suite, en cas d'exercice du droit de suite,

6.3.2 En cas de cession pour cause de mort, la Notification du C�dant devra �tre envoy�e par les ayants-droits ou l�gataires du d�funt qui sont appel�s � recevoir les titres dans le cadre de la succession (ou par le notaire en charge de la succession). Elle devra (i) mentionner l'identit� des h�ritiers ou l�gataires des titres d�tenus par le d�funt et (ii) contenir l'adh�sion irr�vocable et inconditionnelle de ces h�ritiers ou l�gataires (ou leur repr�sentants l�gaux) � la Convention d'Actionnaires pour le cas o� le Droit de Pr�emption de Premier Rang et le Droit de Pr�emption de Second Rang (telles que ces notions sont d�finies ci-apr�s) ne seraient pas exerc�s (sans pr�judice de l'article 1122 du Code civil). Dans ce cas, le Prix Offert sera d�termin� comme il est dit � l'article 6.7.

6.3.3 Toute Notification du C�dant constituera, sous r�serve du respect du pr�sent article 6, une offre irr�vocable du C�dant de vendre aux B�n�ficiaires du Droit de Pr�emption (tels qu'identifi�s ci-apr�s) les Titres Offerts pour un prix �gal au Prix Offert.

6.3.4 Les d�tenteurs de Titres titulaires de Titres de la m�me cat�gorie (les � B�n�ficiaires de Premier Rang �) que les Titres Offerts disposent d'un droit de pr�emption de premier rang (le � Droit de Pr�emption de Premier Rang �) sur les Titres Offerts leur donnant le droit d'acqu�rir une partie ou la totalit� des Titres Offerts au Prix Offert (sans pr�judice de l'application de l'article 6.7). Pour autant que de besoin, il est pr�cis� que s'il n'existe pas d'autre d�tenteur de titres de la m�me cat�gorie que celle dont est titulaire le C�dant, le pr�sent article 6.3.4 est inapplicable.

Le B�n�ficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Pr�emption de Premier Rang doit envoyer une notification � cet effet au C�dant (avec copie aux autres d�tenteurs de titres) dans les 20 jours ouvrables (sans pr�judice de l'application de l'article 6.8.2) de la Notification du C�dant (la � Premi�re P�riode d'Exercice �). Cette notification vaut acceptation irr�vocable d'acqu�rir le nombre de Titres Offerts au Prix Offert mentionn� dans la notification en question (sans pr�judice de l'application de l'article 6.7). En cas d'exercice du Droit de Pr�emption de Premier Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10 jours ouvrables au plus tard de l'expiration de la Premi�re P�riode d'Exercice, transf�r�es au(x) Premier(s) B�n�ficiaire(s) ayant exerc� ce droit contre payement du Prix Offert (sans pr�judice de l'article 6.7).

Si plusieurs B�n�ficiaires de Premier Rang ont exerc� leur Droit de Pr�emption de Premier Rang, les Titres Offerts seront, sauf si ces B�n�ficiaires de Premier Rang en d�cident autrement de commun accord, attribu�es auxdits Premiers B�n�ficiaires au pro rata du nombre de titres d�tenus par chacun d'eux avant l'exercice de leur Droit de Pr�emption de Premier Rang par rapport au nombre total de titres de m�me cat�gorie d�tenues par l'ensemble des B�n�ficiaires de Premier Rang ayant exerc� leur Droit de Pr�emption de Premier Rang avant cet exercice.

6.3.5 En cas de non exercice ou d'exercice partiel (ou d'exercice non conforme � l'article 6.3.4) du Droit de Pr�emption de Premier Rang conform�ment � ce qui pr�c�de, l'ensemble des B�n�ficiaires b�n�ficieront d'un droit de pr�emption de second rang (le � Droit de Pr�emption de Second Rang �) sur les Titres Offerts n'ayant pas �t� attribu�s dans le cadre de la Premi�re P�riode d'Exercice (les �Titres Offerts Restants �) leur donnant

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le droit d'acqu�rir la totalit� (mais pas moins) des Titres Offerts Restants au Prix Offert (sans pr�judice de l'application de l'article 6.7), le Droit de Pr�emption de Second Rang ne pouvant �tre exerc� indivisiblement que sur l'ensemble des Titres Offerts Restants.

Le B�n�ficiaire qui souhaite exercer son Droit de Pr�emption de Second Rang doit envoyer une notification � cet effet au C�dant (avec copie aux autres d�tenteurs de Titres et � la Soci�t�) dans les 20 Jours Ouvrables (sans pr�judice de l'application de l'article 6.8.2) de l'�ch�ance de la Premi�re P�riode d'Exercice (la � Seconde P�riode d'Exercice �). Cette notification vaut acceptation irr�vocable d'acqu�rir la totalit� (mais pas moins) des Titres Offerts Restants au Prix Offert (sans pr�judice de l'application de l'article 6.7).

En cas d'exercice du Droit de Pr�emption de Second Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10 jours ouvrables au plus tard de l'expiration de la Seconde P�riode d'Exercice, transf�r�es au(x) B�n�ficiaire(s) ayant exerc� ce droit contre payement du Prix Offert (sans pr�judice de l'article 6.7).

Si plusieurs B�n�ficiaires ont exerc� leur Droit de Pr�emption de Second Rang, les Titres Offerts Restants seront, sauf si ces B�n�ficiaires en d�cident autrement de commun accord, attribu�es auxdits B�n�ficiaires au pro rata du nombre de Titres d�tenus par chacun d'eux avant l'exercice de leur Droit de Pr�emption de Second Rang par rapport au nombre total de titres de m�me cat�gorie d�tenus par l'ensemble des B�n�ficiaires ayant exerc� leur Droit de Pr�emption de Second Rang avant cet exercice.

6.4 Droit de suite proportionnel en cas de cession de titres entre vifs

6.4.1 Si la cession a pour objet des Titres A, en cas de non exercice du Droit de Pr�emption de Premier Rang et du Droit de Pr�emption de Second Rang conform�ment � ce qui pr�c�de, chaque actionnaire (les � B�n�ficiaires du Droit de Suite �) disposera d'un droit de suite proportionnel (le � Droit de Suite �) lui permettant de c�der au Candidat Cessionnaire, aux m�mes conditions que celles offertes par lui au C�dant, notamment le Prix Offert (sans pr�judice de l'application de l'article 6.7) et les d�clarations et garanties demand�es, un nombre de titres �gal au nombre total de titres d�tenues par lui multipli� par un pourcentage �gal au pourcentage que repr�sentent les titres Offerts par rapport � la totalit� des titres d�tenues par le C�dant (les titres pouvant �tre c�d�s en vertu du Droit de Suite �tant d�nomm�es les � Titres B�n�ficiant du Droit de Suite �).

6.4.2 Le B�n�ficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut �tre exerc� indivisiblement que sur l'ensemble des titres b�n�ficiant du Droit de Suite d�tenues par lui) doit envoyer une notification � cet effet au C�dant (avec copie aux autres actionnaires et � la Soci�t�) dans les 20 jours ouvrables de l'�ch�ance de la Deuxi�me P�riode d'Exercice (la � P�riode d'Exercice du Droit de Suite �). Cette notification vaut offre irr�vocable de vendre les titres B�n�ficiant du Droit de Suite aux m�mes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire au C�dant, y compris le Prix Offert (sans pr�judice de l'application de l'article 6.7) et les d�clarations et garanties demand�es.

6.5 Obligation de Suite

6.5.1 Si (i) un candidat cessionnaire de bonne foi qui n'est pas une personne li�e � un actionnaire formule une offre d'acquisition de 100% des titres bas�e sur une valeur d'entreprise de la soci�t� (sans tenir compte d'un endettement �ventuel ni de la tr�sorerie (� debt free/cash free �)) d'au moins EUR. 5.000.000 (le � B�n�ficiaire de l'Obligation de Suite �), (ii) si cette offre est accept�e par le(s) Actionnaire(s) A et au moins un des Actionnaires B et (iii) si ces Actionnaires A et B d�tiennent ensemble au moins 65% des titres, chacun des autres d�tenteurs de Titres, quelle que soit la cat�gorie de titres qu'il d�tient, s'oblige � vendre � ce B�n�ficiaire de l'Obligation de Suite l'ensemble des titres qu'il d�tient aux m�mes conditions (y compris de prix et les d�clarations et garanties) propos� par ce B�n�ficiaire de l'Obligation de Suite et accept�e par les Actionnaires A et au moins un des Actionnaires B comme il est dit ci-avant (l'� Obligation de Suite �).

6.5.2 En cas d'application du pr�sent article 6.5, les articles 6.2, 6.3, 6.4 et 6.6 seront inapplicables � la cession des titres au B�n�ficiaire de l'Obligation de Suite.

Tout diff�rend entre parties relatif � la d�termination de la valeur d'entreprise de la soci�t� dans l'offre du candidat Cessionnaire sera tranch� d�finitivement par l'expert ind�pendant selon la proc�dure pr�vue � l'article 13.1.3 de la Convention d'Actionnaires.

6.6 Cession des Titres Offerts au Candidat Cessionnaire

6.6.1 En cas de non exercice (ou d'exercice non conforme � l'article 6.3.4 ou � l'article 6.3.5) du Droit de Pr�emption de Premier Rang et du Droit de pr�emption de Second Rang, le Candidat Cessionnaire devra acqu�rir les Titres Offerts aux conditions notifi�es dans la Notification du C�dant, dans les 20 jours ouvrables au plus tard de l'expiration de la Seconde P�riode d'Exercice ; � d�faut, l'ensemble de la proc�dure pr�vue par le pr�sent article 6 devra �tre recommenc�e, sans pr�judice des droits des d�tenteurs de titres � l'�gard du C�dant et du Candidat Cessionnaire

Le C�dant informera les autres d�tenteurs de titres et la soci�t� de cette cession au plus tard dans les 5 jours ouvrables suivant sa r�alisation en communiquant une copie certifi�e conforme des documents �tablissant que cette cession est intervenue comme il est pr�vu au pr�sent article 6.6.

6.6.2 En outre :

(a)en cas d'exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra �galement acqu�rir, dans le d�lai vis� � l'article 6.6.1, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres B�n�ficiant du Droit de Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura �t� exerc� contre paiement du Prix Offert.

(b)La Convention d'Actionnaires sera r�sili�e de plein droit � la date de cette cession, � l'�gard des d�tenteurs de titres qui cessent par l'effet de cette Cession de d�tenir des titres.

6.7 Dispositions g�n�rales

6.7.1 Dans tous les cas de cession suite � l'exercice du Droit de Pr�emption de Premier Rang, du Droit de Pr�emption de Second Rang, du Droit de Suite ou de l'Obligation de Suite, les actions faisant l'objet d'une telle cession devront �tre c�d�es, quittes et libres de tout droit et charge, r�el ou personnel, g�n�ralement quelconques (sans pr�judice de l'article 6.3.1(d)

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6.7.2 Dans tous les cas de cession suite � l'exercice du Droit de Pr�emption de Premier Rang et/ou du Droit de_ Pr�emption de Second Rang, les Titres C�d�s seront transf�r�s sans garantie ni de droit ni de fait, � l'exception des garanties usuelles relatives � leur propri�t�.

6.8 R�gles applicables en cas de cession de titres � cause de mort

6.8.1 Si la cession intervient � cause de mort, le Droit de Pr�emption de Premier Rang et le Droit de Pr�emption de Second Rang seront exer�ables � un prix d�termin� de commun accord entre les ayants-droits ou l�gataires du c�dant qui sont appel�s � recevoir les titres dans le cadre de la succession et les B�n�ficiaires du Droit de Pr�emption de Premier Rang et du Droit de Pr�emption de Second Rang dans les 15 jours ouvrables de la Notification du C�dant ou, � d�faut d'accord entre eux dans ce d�lai, par un expert d�sign� soit de commun accord entre eux, soit par le pr�sident du Tribunal de Commerce de Li�ge. Cet expert �valuera le prix des Titres C�d�s (par Action et par Part B�n�ficiaire) sur la base des crit�res habituellement appliqu�s pour la valorisation d'une soci�t� du m�me type et au m�me stade de d�veloppement que la Soci�t�, Cet expert sera invit� � remettre son �valuation dans les 15 Jours ouvrables de sa d�signation. Cette �valuation liera d�finitivement les parties (et les ayants-droits ou l�gataires du C�dant qui sont appel�s � recevoir les titres) pour les besoins de l'application du pr�sent article 6. Les frais de l'expert seront pris en charge par la soci�t�.

6.8.2 Les d�lais mentionn�s dans le pr�sent article 6 seront suspendus de plein droit pendant la p�riode entre la Notification du C�dant et la date � laquelle soit (i) un accord interviendra entre le C�dant et les B�n�ficiaires du Droit de Pr�emption de Premier Rang et/ou du Droit de Pr�emption de Second Rang sur le prix des titres ou, � d�faut d'un tel accord, (ii) de la d�cision de l'expert.

6.9 Engagements compl�mentaires

6.9.1 Chaque D�tenteur de titres s'engage en outre :

(a)� ne pas constituer, et � ne pas permettre la constitution, d'une quelconque charge ou d'un quelconque droit, en ce compris une quelconque s�ret�, sur les titres qu'il d�tient, sauf, moyennant l'accord pr�alable du conseil d'administration de la soci�t�, en vue de garantir les engagements de la soci�t�;

(b)� ne pas c�der les droits de pr�f�rence dont il b�n�ficierait en cas d'�mission par la soci�t� de nouvelles actions ou d'autres titres ; et

(c)� ne pas d�membrer le droit de propri�t� dont il est titulaire sur les titres, notamment par la constitution d'un usufruit (sans pr�judice de l'usufruit du conjoint survivant).

6,10 Exceptions

6,10.1 Les articles 6.2 � 6.7 ne s'appliquent pas ;

(a)en cas de cession de tout ou partie des titres par un d�tenteur de titres � une soci�t� contr�l�e exclusivement (au sens de l'article 8 du Code des soci�t�s) par ce d�tenteur de titres moyennant (x) l'adh�sion pr�alable de cette soci�t� � la pr�sente Convention et (y) l'engagement pr�alable et �crit de cette soci�t�, qui fera application, si n�cessaire, de l'article 556 du Code des soci�t�s, de r�troc�der imm�diatement les Titres C�d�s en application de la pr�sente disposition au c�dant (ou, si la perte du contr�le r�sulte du d�c�s du c�dant, � la succession du c�dant afin qu'il soit fait application de la proc�dure de pr�emption pr�vue ci-avant) dans l'hypoth�se o� celui-ci devait cesser de contr�ler exclusivement ladite soci�t�. Le d�tenteur de titres qui souhaite transf�rer tout ou partie de ses titres en application de la pr�sente disposition doit en informer pr�alablement le conseil d'administration et communiquer � ce dernier la preuve de ce que les conditions �nonc�es par cette disposition sont remplies. L'adh�sion du cessionnaire � la pr�sente Convention implique qu'� dater de la Cession effective des titres conform�ment � la pr�sente Convention, (i) le c�dant demeurera tenu � toutes et chacune des obligations r�sultant pour lui de la pr�sente Convention, (ii) le cessionnaire sera tenu, solidairement avec le c�dant, de toutes et chacune des obligations r�sultant des articles 3, 5, 6, 7, 9, 10, 13 et 15 de la Convention d'Actionnaires et (iii) b�n�ficiera de tous et chacun des droits r�sultant pour le c�dant desdits articles; si un actionnaire ne transf�re qu'une partie de ses Titres, les droits de vote attach�s aux titres C�d�s et aux titres encore d�tenus par le c�dant devront �tre exerc�s conjointement par le Candidat Cessionnaire et le C�dant ;

(b)en cas de cession des actions en application des articles 4.1.4 et 14 de la Convention d'Actionnaires(� Option d'Achat �) ;

(c)en cas de cession d'Actions B � un Actionnaire A.

6.10.2 Pour autant que de besoin, il est pr�cis� que (i) l'article 6.2 n'est pas applicable en cas de cession pour cause de mort et que (ii) le Droit de Suite n'est pas applicable en cas de cession pour cause,de mort.

6.10,3 Les articles 6.2, 6.3 et 6.4 ne s'appliqueront pas aux Parts B�n�ficiaires C et aux Actions C. Le Stock Option Plan pr�voira les conditions dans lesquelles les Parts B�n�ficiaires C ou les Actions C peuvent faire l'objet d'une cession et les restrictions applicables � une telle cession.

ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL

Sauf condition pr�vue dans une convention d'actionnaire :

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

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L'acti�nnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de,fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement,

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts, Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 9 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 10 CONSEIL D'ADMINISTRATION

10.1 Composition

10.1,1 Le conseil d'administration sera compos� de maximum 7 administrateurs (et, le cas �ch�ant, d'Observateurs) d�sign�s selon les modalit�s suivantes :

(a)deux administrateurs seront d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale sur proposition de l'Actionnaire A (les � Administrateurs A �), �tant convenu que s'il y a deux Actionnaires A, chaque Actionnaire A aura le droit de proposer un candidat Administrateur A et un candidat observateur (les � Observateurs �);

(b)quatre administrateurs seront d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale sur proposition des Actionnaires B (les � Administrateurs B �), �tant entendu que chacun des fondateurs de la soci�t� aura le droit de proposer un candidat Administrateur B

(c)sur d�cision conjointe des Actionnaires A et des Actionnaires B, un septi�me Administrateur (I' � Administrateur C �) pourra �tre d�sign� par l'Assembl�e G�n�rale sur la base d'une liste propos�e conjointement par les Actionnaires A et les Actionnaires B ; cet Administrateur C sera choisi en tenant compte de ses comp�tences dans les domaines d'activit�s de la soci�t� et de la contribution qu'il pourra apporter au d�veloppement de la soci�t�.

10.1.2 En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur A, il sera pourvu � son remplacement par le conseil d'administration, avant toute autre d�cision, sur proposition de l'autre Administrateur A, dans le respect des r�gles pr�vues � l'article 10,1.1. En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur B, il sera pourvu � son remplacement par le conseil d'administration, avant toute autre d�cision, sur proposition des autres Administrateurs B, dans le respect des r�gles pr�vues � l'article 10.1.1.. En cas de vacance d'un mandat d'Administrateur C, il sera pourvu � son remplacement par le conseil d'administration, avant toute autre d�cision, sur proposition conjointe des Administrateurs A et des Administrateurs B, dans le respect des r�gles pr�vus � l'article 10,1.1. En cas de vacance d'un Observateur, il sera pourvu � son remplacement par le conseil d'administration, avant toute autre d�cision, sur proposition conjointe des Administrateurs A, dans le respect des r�gles pr�vues � l'article 10.1,1,

10.1.3 A d�faut pour un actionnaire ou, en cas de cooptation, pour les administrateurs vis�s � l'article 10.1.2, de pr�senter un candidat administrateur (ou, � d�faut pour les actionnaires d'une m�me cat�gorie de s'entendre sur la d�signation d'un administrateur), conform�ment � la Convention d'Actionnaires, le conseil d'administration sera valablement compos� sans que pareil administrateur n'ait �t� d�sign� pour autant qu'au moins trois administrateurs aient �t� nomm�s, dont au moins 2 Administrateurs B,

10.2 Statut des observateurs

Les observateurs assistent au conseil d'administration et sont convoqu�s comme les administrateurs. Ils ont droit � la m�me information que celle communiqu�e aux administrateurs mais ne disposent pas d'un droit individuel d'investigation. Ils peuvent prendre part aux d�lib�rations du conseil d'administration mais ne disposent pas de droit de vote. Ils sont tenus au m�me devoir de confidentialit� que les administrateurs. Les observateurs n'entrent pas en ligne de compte pour le calcul du quorum et des majorit�s. Leur mandat est exerc� � titre gratuit, Le conseil d'administration pourra adopter toute autre r�gle applicable aux observateurs.

10.3 R�mun�ration

Les mandats d'administrateurs seront exerc�s � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

10.4 Pr�sidence

Le pr�sident du Conseil d'Administration sera d�sign� sur proposition conjointe des Administrateurs B.

10.5 R�unions

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Le conseil d'administration se r�unira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� le requiert. Il se r�unit sur convocation du d�l�gu� � la gestion journali�re, du pr�sident ou de deux administrateurs.

10.6 Quorum et majorit�

10.6.1 Le conseil d'administration ne pourra valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e, en ce compris au moins un Administrateur A. Si cette condition n'est pas remplie, un nouveau conseil d'administration pourra �tre convoqu� moyennant un d�lai de convocation ne pouvant, sauf urgence d�ment justifi�e, �tre inf�rieur � 5 jours ouvrables et ce nouveau conseil d'administration pourra d�lib�rer valablement sur le m�me ordre du jour quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s (sans pr�judice de ce qui est pr�vu � l'article 10.6.2).

10.6.2 Pour �tre valablement adopt�e, toute d�cision du conseil d'administration requiert le vote positif de la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s (c'est-�-dire ta moiti� plus un des votes, abstentions non compt�es), � l'exception des d�cisions suivantes qui requerront en outre le vote positif d'au moins un Administrateur A

(a)Adoption et modification du budget et du plan financier ;

(b)Modification de la strat�gie globale ou commerciale de la soci�t� ;

(c)Arr�t des comptes ;

(d)Toute d�pense non pr�vue par le budget ou le plan financier ou dont le montant exc�de de plus de 10% le montant pr�vu pour cette d�pense par le budget ou le plan financier;

(e)La commercialisation (� Release �) du Jeu Fa�ria et des autres produits aupr�s du public, la conclusion des accords de distribution portant sur un chiffre d'affaires annuel sup�rieur ou �gal � 300.000 euros, la fixation des prix de vente et la d�termination des pays dans lesquels le jeu Fa�ria et les autres produits seront commercialis�s ou, le cas �ch�ant, la constatation de ce que le jeu Fa�ria et les autres produits ne peuvent �tre commercialis�s;

(f)La cession (ou la concession) de (ou l'octroi d'une licence sur) le jeu Fa�ria et/ou les autres produits; 10.6.3.Le pr�sident du conseil d'administration ne dispose pas de la voix pr�pond�rante en cas de partage des voix.

10.7 Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un ou plusieurs d�l�gu�s � la gestion journali�re.

Le(s) d�l�gu�(s) � la gestion journali�re auront notamment pour mission (i) l'ex�cution des d�cisions du conseil d'administration, (ii) la gestion op�rationnelle de la soci�t� et (iii) la mise en Suvre du plan financier de la soci�t� dans les limites du budget et selon des modalit�s qui seront, le cas �ch�ant, arr�t�es par le conseil d'administration. En fonction du d�veloppement de la soci�t�, ces missions pourront, en tout ou en partie, �tre confi�es par le conseil d'administration � une ou plusieurs autres personnes.

10.8 Repr�sentation de la soci�t�

La soci�t� sera valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers, y compris dans les actes notari�s et en justice, soit par un d�l�gu� � la gestion journali�re dans les limites de ses pouvoirs (�tant entendu que tout engagement de la soci�t� d'un montant sup�rieur � 50.000� sera consid�r� comme exc�dant la gestion journali�re mais que le paiement des salaries tombe sous la coupe de la gestion journali�re), soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A et (ii) un Administrateur B,

ARTICLE 11 CONTR�LE

A la demande de l'Actionnaire A, un commissaire sera d�sign� par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprise, sur proposition de l'Actionnaire A et apr�s concertation avec les Actionnaires B et, le cas �ch�ant avec l'autre Actionnaire A (et dans toute la mesure du possible en accord avec ceux-ci).

TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 12 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions et de parts b�n�ficiaires qui ont le droit de voter, par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour tes dissidents.

ARTICLE 13 REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me mardi de juin � 16 heures. S'il s'agit d'un jour f�ri�

l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure,

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 14 - PROCEDURE ECRITE

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Toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, peuvent �tre prises � l'unanimit� des actionnaires, selon une proc�dure �crite.

Dans cette hypoth�se, sans pr�judice de toutes autres modalit�s convenues par tous les actionnaires, le conseil d'administration communique par lettres missives ou courrier �lectronique ses propositions de d�cision aux actionnaires, en les invitant � les approuver ou les refuser dans un d�lai de quinze jours. Le cas �ch�ant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annex�s � ces lettres.

Les actionnaires r�pondent par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication. Au terme de ce d�lai de r�ponse :

-si tous les actionnaires ont marqu� leur accord sur les propositions, les d�cisions sont adopt�es ;

-si un actionnaire refuse les propositions, les d�cisions ne sont pas prises.

Les actionnaires qui ne r�pondent pas sont pr�sum�s avoir accept� les propositions formul�es par le conseil d'administration, chacun �tant libre de les refuser par �crit et dans le d�lai.

Le conseil d'administration �tablit, te cas �ch�ant, un proc�s-verbal mentionnant les d�cisions prises et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.

Si, dans le d�lai fix�, un actionnaire s'oppose aux propositions, les d�cisions ne seront pas prises. Le conseil d'administration peut alors convoquer une assembl�e g�n�rale conform�ment aux dispositions l�gales.

ARTICLE 15 - CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 16 FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires de titres nominatifs l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans les 3 jours qui pr�c�dent l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote,

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 17 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire

ou non pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

ARTICLE 18 VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par la soci�t�.

Ce formulaire contient les mentions suivantes : les nom, pr�noms, raison ou d�nomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou si�ge social, sa signature, le nombre et la forme des titres pour lesquels il prend part au vote, la preuve de l'accomplissement des formalit�s pr�alables pour �tre admis � l'assembl�e, l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale avec l'indication des sujets � traiter et les propositions de d�cisions, le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus � la soci�t� trois jours au plus tard avant la date de l'assembl�e. Les formalit�s d'admission doivent �tre accomplies,

ARTICLE 19 COMPOSITION DU BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par l'administrateur d�l�gu� ou en leur absence par le plus �g� des administrateurs pr�sents. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs, parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 29 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

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21.1 Quorum

,Sans pr�judice de disposition l�gale plus rigoureuse, l'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer valablement que si les actionnaires qui assistent � l'assembl�e g�n�rale repr�sentent 50% des actions, en ce compris au

f moins une Action A et une Action B. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e g�n�rale pourra �tre convoqu�e et cette seconde assembl�e g�n�rale pourra d�lib�rer valablement sur le m�me ordre du jour quelque soit le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s (sans pr�judice de ce qui est pr�vu � l'article 21.2 ).

21.2 Droit de vote et majorit�

21.2.1 A l'exception des Actions C et des Parts B�n�ficiaires C, chaque titre donne droit � une voix,

21.2.2 Sans pr�judice de disposition l�gale plus rigoureuse, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la majorit� simple (c'est-�-dire fa moiti� plus une des voix, abstentions non compt�es) pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � l'exception des d�cisions suivantes qui requerront le vote positif de l'Actionnaire A (ou,s'il y a plusieurs Actionnaires A, des Actionnaires A d�tenant une majorit� des Actions A) :

(a)Approbation des comptes ;

(b)Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l'article 617 du Code des soci�t�s et toute r�duction de capital, sans pr�judice de l'article 25 ;

(c)R�mun�ration des administrateurs ;

(d)Nomination des administrateurs ;

(e)Octroi ou refus d'octroi de la d�charge aux administrateurs ;

(f)Toute �mission de titres (sans prejudice de ce qui est pr�vu � l'article 4.1 de la Convention d'Actionnaires; (g)Toute dissolution, fusion, scission de la soci�t� ou autre op�ration de restructuration (au sens du Livre XI du Code des soci�t�s).

TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonn� de la m�me mani�re que le plan comptable.

Quinze jours au moins avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire, les documents �num�r�s � l'article 553 du Code des soci�t�s sont d�pos�s au si�ge social � disposition des actionnaires. Toutefois, conform�ment � l'article 535 du Code des soci�t�s, ces documents sont adress�s en m�me temps que la convocation aux actionnaires nominatifs, administrateurs et, le cas �ch�ant, aux commissaires.

ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire s'il en existe et discute les comptes annuels.

Apr�s l'approbation de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des soci�t�s, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

ARTICLE 24 PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par l'article 100 du Code des soci�t�s sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration � la Banque nationale de Belgique.

ARTICLE 25 REPARTITION DES BENEFICES-PAIEMENT DES DIVIDENDES

REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Toute distribution de b�n�ficie distribuable (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l'article 617 du Code des soci�t�s et toute r�duction de capital par distribution aux actionnaires sera soumise � l'approbation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale qui statuera selon les modalit�s pr�vues � l'article 21, �tant pr�cis� que l'intention des actionnaires est que la soci�t� distribue les b�n�fices distribuabales qu'elle r�aliserait si, et dans la la mesure o�, la tr�sorerie de la soci�t� permet pareille distribution et que celle-ci ne porte pas atteinte � la mise en oeuvre du plan financier.

Tous les titres conf�rent un m�me droit au dividende. Toute distribution de dividendes sera r�partie entre les d�tenteurs de titres en proportion du nombre de titres d�tenu par chacun d'eux.

ACOMPTES SUR DIVIDENDES

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Le cdnseil d'administration (moyennant le vote positif d'au moins un Administrateur A et un Administrateur B), pourra, sous sa propre responsabilit� d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI - DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 26 r PERTE DU CAPITAL DISSOLUTION

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater de la constatation de la perte ou du moment o� elle aurait d� �tre constat�e en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de fa soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires, conform�ment � la loi.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 27 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

Les liquidateurs ou, le cas �ch�ant, les administrateurs charg�s de la liquidation forment un coll�ge qui d�lib�re suivant les r�gles admises pour les assembl�es d�lib�rantes.

L'assembl�e g�n�rale conserve tous ses droits durant la p�riode de liquidation et notamment celui de modifier les statuts, la composition du coll�ge de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la fixation de leurs �moluments et, le cas �ch�ant, la r�partition de ces �moluments.

Chaque ann�e, � la date de l'assembl�e g�n�rale, le bilan de la liquidation sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires; son approbation vaudra d�charge pour les liquidateurs.

Lors de la premi�re assembl�e qui suivra leur entr�e en fonction, les liquidateurs auront l'obligation de dresser un bilan se rapportant � la dur�e de l'exercice pendant lequel les administrateurs �taient encore en fonction et un autre depuis la disscfution de la soci�t� jusqu'au jour de cl�ture de l'exercice.

Ils auront du reste � mettre l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaire; les r�unions des assembl�es sont, pendant la p�riode de liquidation, tenues � m�me date, dans les m�mes formes et conditions que celles fix�es et admises durant l'existence de la soci�t�.

ARTICLE 28 - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser l'actionnaire de la cat�gorie A ; aucune somme ne pourra �tre vers�e aux autres actionnaires aussi longtemps que l'actionnaire A n'aura pas �t� rembours� de son investissement.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 29 - �LECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 30 COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment,

ARTICLE 31 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi,

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

ONZIEME R�SOLUTION

Le g�rant unique, Monsieur Jean-Michel VILAIN, pr�nomm�, pr�sente sa d�mission, � compter de ce jour, de sa fonction de g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

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Volet B - Suite

L'assembl�e g�n�rale donne pleine et enti�re d�charge, au g�rant d�missionnaire, pour l'ex�cution de son mandat jusqu'� ce jour.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � six et nomme administrateurs, pour six ans :

Sur proposition de l'actionnaire A :

-Monsieur Pierre L'Hoest, num�ro national 580508 071 69

-la SPRL HALDYR, num�ro d'entreprise 0534754268 qui a d�sign� en qualit� de repr�sentant permanent

Monsieur Simon ALEXANDRE num�ro national 77111820180;

Qui interviennent et d�clarent accepter ; ils seront d�nomm�s � les Administrateurs A �

Sur proposition des actionnaires B

-Monsieur VILAIN Jean-Michel,

-Monsieur PIERLOT Martin,

-Mademoiselle BERGER Jennifer,

-Monsieur GRIFFET Olivier, pr�nomm�s

qui d�clarent accepter et seront d�nomm�s � les Administrateurs B �

Ces mandats sont actuellement gratuits.

L'Assembl�e d�cide ensuite de ne pas nommer de commissaire, la soci�t� ne d�passant pas les crit�res pr�vus par la loi.

TREIZIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et signer la coordination des statuts.

PREMIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination du pr�sident et des d�l�gu�s � la gestion journali�re.

A l'unanimit�, le conseil d�cide de fixer le nombre de d�l�gu�s � la gestion journali�re � quatre et nommer en cette qualit� Monsieur VILAIN Jean-Michel, Monsieur PIERLOT Martin, Mademoiselle BERGER Jennifer, Monsieur GRIFFET Olivier qui acceptent.

Conform�ment � l'article 10.8 des statuts, ils pourront, chacun agissant s�par�ment, repr�senter la soci�t� dans tout engagement d'un montant ne d�passant pas 50.000 euros et payer les salaires.

Le mandat des d�l�gu�s � la gestion journali�re sera r�mun�r�,

Le conseil d'administration nomme en qualit� de pr�sident, Monsieur Olivier Griffet qui d�clare accepter.

DECLARATIONS FISCALES

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et

de l'article 214 du Code des imp�ts sur les revenus.

Pour extrait analytique conforme d�livr� avant enregistrement aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge par le Notaire Philippe LABE � Li�ge

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l'acte, rapport du g�rant avec situation comptable, rapport du r�viseur, coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

02/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.09.2015, DPT 28.09.2015 15614-0085-014

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