15/05/2012
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k e t a r g t i M I I
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
G r e f f e
* i a o e s a a i *
u u
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
S q S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : A B Z E T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d u P o n t , 5 1 à 4 1 0 1 S e r a i n g ( J e m e p p e - s u r - M e u s e )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r c K A S C H T E N , N o t a i r e à L i è g e , l e t r e n t e a v r i l d e u x m i l d o u z e , e n r e g i s t r é a u s i x i è m e b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e L i è g e l e t r o i s m a i d e u x m i l d o u z e , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r G U N A Y D I N A y d i n , n é à P a l u ( T u r q u i e ) l e p r e m i e r m a r s m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , d i v o r c é e t n o n r e m a r i é , d o m i c i l i é à 4 1 0 1 S e r a i n g , r u e d u P o n t , 5 1
2 . M o n s i e u r D E M I R E L S e r k a n , n é à P a l u ( T u r q u i e ) l e t r e n t e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - u n , é p o u x d e M a d a m e G O N A Y D I N G ü l s a h , d o m i c i l i é à 4 1 0 2 S e r a i n g , a v e n u e W u t d a r , 6 2 ;
O n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " A B Z E T " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e d u P o n t , 5 1 à 4 1 0 1 S e r a i n g ( J e m e p p e - s u r - M e u s e ) .
S T A T U T S
T i T R E P R E M I E R - F O R M E , D E N O M I N A T I O N , S I E G E , O B J E T , D U R E E
A R T I C L E P R E M I E R - D È N O M I N A T 1 O N D E L A S O C I É T É
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d é n o m m é e « A B Z E T » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s
d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o i v e n t c o n t e n i r :
1 , 1 a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
2 . I a m e n t i o n « S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e » o u l e s i n i t i a l e s « S . P . R . L . » r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t
p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
3 . I ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
4 . L e s t e r m e s « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ,
a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a d a n s u n a c t e o ù l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s
r e m p l i e s , p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s , ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y
s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A R T I C L E D E U X - S I È G E S O C I A L
L e S i è g e S o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 0 1 S e r a i n g ( J e m e p p e - s u r - M e u s e ) , r u e d u P o n t , 5 1 .
I l p e u t u l t é r i e u r e m e n t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s d a n s l a r é g i o n f r a n c o p h o n e d u p a y s o u d a n s l a r é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u G é r a n t o u d u C o n s e i l d e G é r a n c e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t , s i b e s o i n e s t , l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
D e s s u c c u r s a l e s , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d é p ô t s o u a g e n c e s p o u r r o n t ê t r e é t a b l i s p a r t o u t o ù t a g é r a n c e l e j u g e r a u t i l e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t , m a n d a t a i r e o u i n t e r m é d i a i r e , d a n s l a m e s u r e o ù l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s n ' e s t p a s e n i n f r a c t i o n o u e n c o n t r a r i é t é a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s q u i s o u m e t t r a i e n t c e s a c t i v i t é s à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s , d ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u a u t r e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l a f a b r i c a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p a i n s , , v i e n n o i s e r i e s , g l a c e s , c o n f i s e r i e s , p r a l i n e s e t t o u s a u t r e s p r o d u i t s d e b o u l a n g e r i e , d e p â t i s s e r i e e t d e c h o c o l a t e r i e ;
- t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n é t a b l i s s e m e n t d e t y p e « b o u l a n g e r i e - p â t i s s e r i e » ;
- t o u t e s a c t i v i t é s d e t e a - r o o m , c r ê p e r i e , s e r v i c e t r a i t e u r e t o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s e t d e r é c e p t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s a y a n t p o u r o b j e t d e s e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s a n a l o g u e s , s ' y i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n o u d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n o u d ' a c h a t d ' a c t i o n s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t ; e l l e p o u r r a s e p o r t e r g a r a n t o u c a u t i o n p o u r d ' a u t r e s s o c i é t é s e t p a r t i c i p e r à l a f o n d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s s i m i l a i r e s e t l e u r c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s o n a c t i f .
E n o u t r e , l a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R É E "
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e q u i p r e n d c o u r s à d a t e r d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 p a r a g r a p h e 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E D E U X - C A P I T A L , P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) .
L e c a p i t a l s o c i a l s e r a r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 / 1 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a L
A R T I C L E S I X - S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T S E N N U M E R A I R E
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s a u p a i r c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r G U N A Y D I N : c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- M o n s i e u r D E M I R E L : c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
T O T A L ; c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s ( 1 / 3 ) , p a r
v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o B E 6 1 . 1 0 3 0 . 2 7 6 0 . 1 1 1 7 o u v e r t
a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e C r é d i t a g r i c o l e .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s
e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e , é t a b l i e e n d a t e d u v i n g t - s e p t a v r i l d e u x m i l d o u z e d e m e u r e r a
a n n e x é e à l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t s e r a e n r e g i s t r é e e n m ê m e t e m p s q u e l u i .
A R T I C L E S E P T - P A R T S S O C I A L E S
A ) N a t u r e
L e s P a r t s S o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s e t n o m i n a t i v e s .
B ) P a r t s S o c i a l e s s a n s D r o i t d e V o t e
L a S o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e q u i n e p e u v e n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n t i e r s d u
c a p i t a l e t q u i d i s p o s e r o n t d ' u n d r o i t d e v o t e u n i q u e m e n t d a n s l e s c a s l i m i t a t i v e m e n t r e p r i s a u C o d e d e s
s o c i é t é s ,
L e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e d e v r o n t c o n f é r e r :
1 . E n c a s d e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e l e d r o i t à u n d i v i d e n d e p r i v i l é g i é d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é a u m o m e n t d e l ' é m i s s i o n , a i n s i q u ' u n d r o i t d a n s l a r é p a r t i t i o n d u s u r p l u s d e s b é n é f i c e s q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à c e l u i d e s a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e ,
2 . U n d r o i t p r i v i l é g i é a u r e m b o u r s e m e n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n e t u n d r o i t d a n s l a d i s t r i b u t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à c e l u i d i s t r i b u é a u x d é t e n t e u r s d e p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e .
A R T I C L E H U I T - E M I S S I O N D ' O B L I G A T I O N S N O M I N A T I V E S
L a s o c i é t é n e p e u t c o n t r a c t e r d ' e m p r u n t p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s à o r d r e o u a u p o r t e u r o u
d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n p a r t s o u é m e t t r e d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s .
P a r c o n t r e , e l l e p e u t é m e t t r e , c o n f o r m é m e n t a u x m o d a l i t é s e t c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ,
d e s o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s .
A R T I C L E N E U F - M O D I F I C A T I O N D U C A P I T A L - A P P E L D E F O N D S
A . A u g m e n t a t i o n d u C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s ,
L e s p o r t e u r s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e o n t u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e n c a s d ' é m i s s i o n d e p a r t s n o u v e l l e s a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e s a u f s i l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r é a l i s e p a r l ' é m i s s i o n d e d e u x t r a n c h e s p r o p o r t i o n n e l l e s d e p a r t s , l e s u n e s a v e c d r o i t d e v o t e e t l e s a u t r e s s a n s d r o i t d e v o t e , d o n t l a p r e m i è r e e s t o f f e r t e p a r p r é f é r e n c e a u x p o r t e u r s d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e e t l a s e c o n d e a u x p o r t e u r s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e f a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
B , R é d u c t i o n d u C a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
L e s c o n v o c a t i o n s d e v r o n t i n d i q u e r n o n s e u l e m e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e m a i s é g a l e m e n t l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S I l a r é d u c t i o n e s t o p é r é e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r u n e d i s p e n s e d e v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s n o n é c h u e s a u m o m e n t d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , à l a c o n d i t i o n q u e l e u r c r é a n c e s o i t n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t q u e l a d e m a n d e s o i t f o r m u l é e d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t d a n s c e c a s p a y e r l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
T o u t e c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e s o u s l a f o r m e d e r é f é r é p a r [ a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
P e n d a n t l e c o u r s d e c e t t e a c t i o n c o m m e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e d e u x m o i s p r é c i t é , a u c u n r e m b o u r s e m e n t o u p a i e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e t a u c u n e d i s p e n s e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s n e p o u r r a ê t r e a c c o r d é e .
C e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e p a s a u x r é d u c t i o n s d e c a p i t a l d e s t i n é e s à a p u r e r u n e p e r t e s u b i e o u à c o n s t i t u e r u n e r é s e r v e p o u r c o u v r i r u n e p e r t e p r é v i s i b l e , E n c e c a s , l e c a p i t a l p e u t ê t r e r é d u i t e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l , à c o n d i t i o n q u ' i n t e r v i e n n e u n e a u g m e n t a t i o n c o n s é c u t i v e h a u s s a n t l e c a p i t a l a u n i v e a u l é g a l m i n i m u m , l e s e f f e t s d e l a r é d u c t i o n é t a n t s u s p e n d u s e n t r e - t e m p s .
C . A p p e l d e F o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e l o r s q u e l e c a p i t a l n ' e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r , à l a s o c i é t é , u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d a n t s ' i l e n e s t .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e G é r a n t o u t e C o n s e i l d e g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A R T I C L E 1 0 - R E G I S T R E D E S A S S O C I É S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t m e n t i o n n é e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e q u e l c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t e s , a v e c l e u r d a t e , a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t o u l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e , e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e s c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s à v i s d e l a s o c i é t é o u d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s , l e t i t r e d e c h a c u n d e s a s s o c i é s r é s u l t a n t s e u l e m e n t d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l , q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i r e v e n a n t .
T o u t e s l e s p a r t s j o u i s s e n t d ' u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s o u d u p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 1 1 - C E S S I O N D E S P A R T S
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e s c o - a s s o c i é s , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n .
I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 1 2 - C E S S I O N E N T R E V I F S D R O I T D E P R E E M P T I O N
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e d o i t i n f o r m e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i f o u r n i s s a n t l e s i n d i c a t i o n s d e s d é t a i l s p r é v u e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s o u à d é f a u t , s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e ( s ) p r o p o s é s p a r l e c é d a n t .
D a n s l a q u i n z a i n e d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r a u G é r a n t o u C o n s e i l d e g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s e s d é c i s i o n s , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u ' à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s
c i - d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
A R T I C L E 1 3 - T R A N S M I S S I O N P O U R C A U S E D E M O R T
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é s e r o n t t e n u s , d a n s [ e s p l u s b r e f s d é l a i s , d e f a i r e c o n n a î t r e a u G é r a n t o u C o n s e i l d e g é r a n c e , l e u r s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e e t d e j u s t i f i e r d e l e u r s q u a l i t é s h é r é d i t a i r e s e n p r o d u i s a n t d e s a c t e s r é g u l i e r s é t a b l i s s a n t c e s q u a l i t é s à t i t r e u n i v e r s e l o u p a r t i c u l i e r .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r l ' a g r é m e n t d e s c o - a s s o c i é s d u d é f u n t d a n s l e s f o r m e s e t d é f a i s p r é v u s à l ' a r t i c l e d i x d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e a u G é r a n t o u a u C o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é , e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s ,
D e m ê m e , l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s p o u r r o n t n o t i f i e r a u x h é r i t i e r s c u l é g a t a i r e s d ' u n a s s o c i é d é c é d é l e u r v o l o n t é d ' e x e r c e r c e d r o i t d e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s .
E n c a s d e c o n c o u r s e n t r e p l u s i e u r s a s s o c i é s , c e u x - c i p o u r r o n t e x e r c e r c e d r o i t a u p r o r a t a d e s p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t .
L e r a c h a t d e v r a s ' e f f e c t u e r s u r b a s e d e f a v a l e u r r é e l l e d e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e s e r a a r r ê t é e p a r u n r é v i s e u r o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
L e p r i x d e r a c h a t s e r a p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r j o u r o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n v e r s e m e n t s t r i m e s t r i e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s à l a d a t e d e l ' a c c e p t a t i o n d u r a c h a t e t s a n s i n t é r ê t ,
E n a u c u n c a s , l e o u l e s c é d a n t s , n e p e u v e n t e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 4 - I N D I V I S I B I L I T É D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . E n c a s d ' i n d i v i s i o n s u r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s d e c e u x q u i p o s s è d e n t c e s p a r t s s e r o n t s u s p e n d u s j u s q u ' a u j o u r o ù i l s a u r o n t n o t i f i é à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e l e n o m d e c e l u i d ' e n t r e e u x q u i l e s r e p r é s e n t e r a , n o m m é e n s u i t e d ' u n a c c o r d e n t r e l e s c c - i n d i v i s a i r e s ; à d é f a u t d ' a c c o r d i l s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l ' a c t i o n s e r a r e p r é s e n t é v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 5
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e p a s s e ,
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i q u i d a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
T I T R E I I I - G E R A N C E , S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 6 - G É R A N C E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s G é r a n t s q u i d i s p o s e n t c h a c u n d u p o u v o i r l e p l u s é t e n d u p o u r g é r e r e t a d m i n i s t r e r l a s o c i é t é . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù p l u s i e u r s G é r a n t s s e r a i e n t d é s i g n é s e t e n f o n c t i o n e n m ê m e t e m p s , c e u x - c i f o r m e r a i e n t u n C o n s e i l d e g é r a n c e .
C h a q u e G é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a L o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e G é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e G é r a n t p e u t , d a n s s e s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r p o u r t e s o p é r a t i o n s d é t e r m i n é e s s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a d é c i d e r d ' o c t r o y e r u n t r a i t e m e n t a u G è r e n t o u a u x m e m b r e s d u C o n s e i l d e g é r a n c e ,
C h a q u e G é r a n t e s t t e n u d e c o n s a c r e r à l a s o c i é t é l e t e m p s n é c e s s a i r e à l a b o n n e m a r c h e d e s a f f a i r e s .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r c h a q u e G é r a n t , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l , o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , p o u r s a t i s f a i r e a u p r e s c r i t d e s a r t i c l e s 2 2 6 e t 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e d i t A s s o c i é d é c l a r e q u ' i l s e d é s i g n e r a , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 7 - I N T É R Ê T O P P O S É
L e m e m b r e d ' u n C o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e a u t r e o p é r a t i o n s o u m i s e a u C o l l è g e d e g e s t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n G é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c . L o r s q u e l e G é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e t a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I i s e r a t e n u , t a n t v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s à v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l e G é r a n t e s t a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
A R T I C L E 1 8 - S U R V E I L L A N C E
L a s o c i é t é s e r a s u r v e i l l é e p a r u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r n o m m é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , s a u f s i , p o u r c h a q u e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 p a r a g r a p h e l e r d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c e c a s , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e a u x f r a i s d e l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u s i l a r é m u n é r a t i o n d u d i t e x p e r t c o m p t a b l e a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E I V - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 9 - A S S E M B L É E G É N É R A L E
A ) G é n é r a l i t é s
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e s t l e p o u v o i r s o u v e r a i n d e l a s o c i é t é .
E l l e s e r é u n i r a a u m o i n s u n e f o i s p a r a n s u r c o n v o c a t i o n d u G é r a n t , l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s , o u e n c a s d e j o u r f é r i é , f e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e l i e u d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s a f i n d ' a p p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d o n n e r d é c h a r g e a u G é r a n t o u C o n s e i l d e g é r a n c e . L e s c o n v o c a t i o n s d e v r o n t p a r v e n i r h u i t j o u r s à l ' a v a n c e a u x a s s o c i é s a v e c i n d i c a t i o n d e s j o u r , l i e u e t h e u r e d e l ' A s s e m b l é e , a i n s i q u e d e l ' o r d r e d u j o u r d e c e l l e - c i .
L ' A s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r . L e s a s s o c i é s p o u r r o n t r e q u é r i r l ' i n s c r i p t i o n d ' u n p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r .
D a n s c e c a s , i l s d o i v e n t e n a v i s e r l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' e n v o i d e s o o n v o c a t i o n s .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , s i e l l e c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é , é l i r a e n s o n s e i n u n p r é s i d e n t c h a r g é d e d i r i g e r l e s d é b a t s e t d é l i b é r e r a s e l o n l e s r è g l e s d e s a s s e m b l é e s d é l i b é r a n t e s .
A d é f a u t d e p r é s i d e n t d é s i g n é , o u e n c a s d ' a b s e n c e d e c e d e r n i e r , l ' A s s e m b l é e s e r a p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L ' A s s e m b l é e d o i t é g a l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s s u r d e m a n d e d e t o u t a s s o c i é a d r e s s é e a u G é r a n t o u C o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s l a m e s u r e o ù i l n e s e r a i t p a s d o n n é s u i t e à c e t t e d e m a n d e , l ' A s s e m b l é e p o u r r a v a l a b l e m e n t ê t r e c o n v o q u é e p a r l ' u n d e s a s s o c i é s .
{ _
" ' i '
. "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s ; l e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r e t l o r s q u e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r e p r é s e n t é e s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e e t l e s a s s o c i é s q u i l e d é s i r e n t ; l e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s d i t s p r o c è s - v e r b a u x s e r o n t s i g n é s p a r l e G é r a n t o u u n m e m b r e d u C o n s e i l d e g é r a n c e .
B ) P a r t i c u l a r i t é s s i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t , a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n ' y a u r a q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e r a , s a n s p o u v o i r l e s d é l é g u e r , l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , e t , d a n s c e t t e h y p o t h è s e , i l f a u d r a c o m p r e n d r e d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s l e m o t « a s s o c i é s » d a n s l e s e n s « a s s o c i é » .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 0 - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
E n c a s d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , l e s c o n v o c a t i o n s e t l e s d é l i b é r a t i o n s s e f e r o n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s
d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 2 1 - D I V E R S
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i p o u r r a i e n t
ê t r e a l l o u é e s a u x a s s o c i é s a c t i f s . L e s a s s o c i é s n o n a c t i f s n e s e r o n t p a s r é m u n é r é s .
L ' A s s e m b l é e d é s i g n e r a s ' i l é c h e t u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h a r g é s d e v é r i f i e r l e s c o m p t e s . C e t t e
m i s s i o n p e u t ê t r e c o n f i é e à u n a s s o c i é .
T I T R E V - E X E R C I C E S O C I A L , R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A R T I C L E 2 2 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e G é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t , ,
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f s à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s e t à l e u r s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n , d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e , e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p a r t i c u l i è r e s q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
S a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s i n d i c a t i o n s i m p o s é e s p a r l e s l o i s e t r è g l e m e n t s , l e b i l a n m e n t i o n n e s é p a r é m e n t l ' a c t i f i m m o b i l i s é , l ' a c t i f r é a l i s a b l e , e t a u p a s s i f l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é e n v e r s e l l e - m ê m e , l e s d e t t e s a v e c h y p o t h è q u e s o u g a g e s e t l e s d e t t e s s a n s g a r a n t i e r é e l l e .
I l i n d i q u e r a s p é c i a l e m e n t e t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e s a s s o c i é s .
A R T I C L E 2 3 - R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é ,
S u r c e b é n é f i c e , i l s e r a p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e m e n t o b l i g a t o i r e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t c e p e n d a n t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n f a i t e p a r l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e .
T o u t e f o i s , s u r c e s o l d e r e s t a n t , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r à l a m a j o r i t é s i m p l e q u ' i l s e r a p r é l e v é c e r t a i n e s s o m m e s , s o i t p o u r ê t r e r e p o r t é e s à n o u v e a u s u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t , s o i t p o u r ê t r e p o r t é e s à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s , m a i s d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r l ' a p p l i c a t i o n d e l a t o i o u d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ; e t , p a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N , L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 4 - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
1 . S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e o u d u m o m e n t o ù e l l e a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
~ s ~
1 M ~
[ , 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e G é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a L o i .
2 . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' A s s e m b l é e , l e v o t e s e f a i s a n t t o u t e f o i s e n t e n a n t c o m p t e d e s r é d u c t i o n s l é g a l e s .
3 , S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m r e q u i s p a r l a l o i , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 2 5 - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u G é r a n t o u d u C o n s e i l d e g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s ,
L e s l i q u i d a t e u r s , l e G é r a n t o u l e C o n s e i l d e g é r a n c e d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e , l ' i n t e r d i c t i o n o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é .
T i T R E V 1 1 - D i V E R S
A R T I C L E 2 6 - P L A N F I N A N C I E R
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l a é t é r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s , l e p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L e q u e l d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 6 5 , 2 2 9 , 2 3 0 e t 2 3 1 d u m ê m e C o d e e t a v o i r é t é a v e r t i p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e s c o n s é q u e n c e s q u e p o u r r a i t e n t r a î n e r p o u r l e f o n d a t e u r e t t o u t e p e r s o n n e a y a n t o u a y a n t e u l e p o u v o i r d e g é r e r l a s o c i é t é , u n e i n s u f f i s a n c e m a n i f e s t e d u c a p i t a l ' s o c i a l , à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 7 - R É F É R E N C E A D I V E R S E S D I S P O S I T I O N S L É G A L E S
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é l e s a i n f o r m é s d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o v i n g t - d e u x d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , c o m p l é t é p a r l a L o i d u q u a t o r z e m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x i n t e r d i s a n t l ' e x e r c i c e d e s m a n d a t s d e c o m m i s s a i r e s , G é r a n t s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , a u x p e r s o n n e s c o n d a m n é e s d u c h e f d e c e r t a i n e s i n f r a c t i o n s é n u m é r é e s à l ' a r t i c l e p r e m i e r d u d i t a r r ê t é , l e s i n f r a c t i o n s à o e s d i s p o s i t i o n s é t a n t p a s s i b l e s d ' u n e p e i n e d ' e m p r i s o n n e m e n t d e t r o i s m o i s a u m o i n s , m ê m e c o n d i t i o n n e l l e .
I l s c e r t i f i e n t e x p r e s s é m e n t e t f o r m e l l e m e n t n e p a s f a i r e p a r t i e d e s c a t é g o r i e s d e p e r s o n n e s r e p r i s e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t , e t e n c o n s é q u e n c e n e p a s ê t r e s u j e t a u x i n t e r d i c t i o n s s u s v a n t é e s a u d i t a l i n é a p r é c é d e n t .
T I T R E V i l i - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
A R T I C L E 2 8
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u G é r a n t , c o m m i s s a i r e o u é v e n t u e l l i q u i d a t e u r , m a n d a t a i r e s o c i a l e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
P o u r t o u s l e s l i t i g e s q u i p e u v e n t s u r v e n i r e n t r e l a s o c i é t é e t l e s a s s o c i é s , G é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s é v e n t u e l s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
T I T R E I X - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A R T I C L E 2 9 - F R A I S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s e t r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e , e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e a p p r o x i m a t i v e m e n t à m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E ) h o r s t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
T I T R E X - R E P R I S E D E S E N G A G E M E N T S C O N T R A C T E S A U N O M D E L A S O C I E T E E N F O R M A T I O N
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a S o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r e p r e n d t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n , s o i t d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l d o u z e .
E n c o n s é q u e n c e , l e s s i g n a t a i r e s d e c e s d i f f é r e n t s e n g a g e m e n t s s e r o n t d é g a g é s d e t o u t e r e s p o n s a b i l i t é d u c h e f d e l a c o n c l u s i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e s c o m p a r a n t s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a u x f i n s d e f i x e r l e n o m b r e i n i t i a l d e G é r a n t s e t é v e n t u e l l e m e n t d e s c o m m i s s a i r e s , d e p r o c é d e r à
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
V o l e t B - S u i t e
l e u r n o m i n a t i o n , e t d e f i x e r l a d a t e d e l a p r e m i è r e A s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , d é c i d e n t
1 . G é r a n t s
L e n o m b r e d e s G é r a n t s e s t f i x é à d e u x .
S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e G E R A N T S N O N S T A T U T A I R E S d e l a s o c i é t é :
- M o n s i e u r G U N A Y D I N A y d i n
- M o n s i e u r D E M I R E L S e r k a n ;
L e s q u e l s a c c e p t e n t e x p r e s s é m e n t .
2 . C o m m i s s a i r e
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e é t a n t d o n n é q u ' e l l e e s t i m e r é u n i r l e s
c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . C l ô t u r e d u P r e m i e r E x e r c i c e S o c i a l
L e P r e m i e r E x e r c i c e S o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e c o m p é t e n t s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e .
4 . P r e m i è r e A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e a u d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l
q u a t o r z e à v i n g t h e u r e s .
M a r c K A S C H T E N , N o t a i r e à L i è g e
E s t d é p o s é e e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e