ACCU-BATT SERVICE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. ACCU-BATT SERVICE
Dénomination : ACCU-BATT SERVICE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 447.539.291

Publication

03/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Md 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise: Dénomination

(en entier) Forme juridique :

Siège :

Obret de l'acte 1

Qtonym

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ei431.e4p. sç'Megii P46:04:

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PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME "ACCU-BATT SERVICE" PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

Cadre juridique

Conformément aux articles 674, 677 et 742 et suivants du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de; présenter ci-après un projet de scission partielle de la société « ACCU-BATT SERVICE », société anonyme par constitution d'une nouvelle société privée à responsabilité limitée..

En résumé, la société partiellement scindée transfère à la nouvelle société qu'elle constitue, sans dissolution ; de la société partiellement scindée, ses éléments d'actif à caractère immobilier, moyennant l'attribution aux. actionnaires de la société partiellement scindée des parts sociales de ta nouvelle société.

La loi prévoit notamment (art. 743 CS) que l'organe de gestion des sociétés participant à la scission prépare; un projet de scission. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir: certaines informations, notamment la description et la répartition précise des éléments d'actif et passif à transférer à la nouvelle société et la répartition aux actionnaires de la société à scinder des parts sociales de la, nouvelle société.

Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce six semaines au . moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle,

2.Raison d'être du projet

La décision du conseil d'administration de la société anonyme « ACCU-BATT SERVICE » de proposer; à l'assemblée générale la scission partielle de la Société, en transférant ses éléments d'actif à caractère immobilier vers une nouvelle entité juridique, est motivée par le contexte et les éléments suivants.

Pour rappel, les activités principales de la société « ACCU-BATf SERVICE » figurant dans son objet social' statutaire sont :

- Le montage, l'installation, l'entretien et la réparation de tous accumulateurs industriels et stationnaires ; L'achat, la vente, en gros et en détail, la représentation, l'import-export, la location, l'entretien et la réparation d'accumulateurs électriques et de leurs accessoires, d'accessoires automobiles ou motocyclistes ;

- Toutes prestations de service dans les domaines précités et dans les ventes, la production et la gestion en: . général ;

- Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets,: de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.

La société « ACCU-BATT SERVICE » dispose d'un patrimoine immobilier composé d'une maison d'habitation et d'un hall industriel. La scission vise à isoler le patrimoine immobilier de l'activité d'exploitation.

La scission partielle permettra notamment :

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1.0e maintenir dans la structure actuelle les moyens humains, techniques et financiers utiles à l'activité commerciale ;

2.La société scindée sera ainsi plus « accessible » pour un investisseur externe, en cas de prise de participation. L'opération envisagée permettra ainsi à terme d'associer à l'activité commerciale un ou plusieurs investisseurs susceptibles d'en poursuivre le développement et d'en assurer la pérennité.

3.En limitant les fonds propres aux besoins de l'activité commerciale, l'opération sera de nature à améliorer la rentabilité de la société scindée.

Remarquons enfin que la scission ne procure aucun avantage fiscal aux associés de la société ou à leur dirigeant,

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES

I, Sociétés participant à la scission partielle

1. Société partiellement scindée

1.1.. Forme

Société anonyme

1.2. Dénomination

« ACCU-BATT SERVICE », société anonyme

1.3, Siège social

Rue du Sart-Tilman, 374 à 4031 LIEGE

1.4.R.P.M. et numéro de T.V.A

R.P.M. Liège

T,V.A. BE 0447.539.291

1.5. Historique de la société

La société a été constituée par acte reçu par Maître Anne-Cécile de VILLE de GOYET, Notaire à Trois-Ponts, le 5 juin 1992, publié aux Annexes au Moniteur belge du 23 juin 1992 sous le numéro 920623-249.

Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Anne-Cécile de VILLE de GOYET, Notaire à Trois-Ponts, le 19 décembre 2013, publié aux Annexes au Moniteur belge du 10 janvier 2014 sous le numéro 14012000L

1.6.Représentation

La société est ici représentée par deux administrateurs en vertu de l'article 9 des statuts

-Monsieur de COPPIN de GRINCHAMMPS Jean, administrateur délégué, domicilié à 4031 ANGLEUR, rue

du Sart-Tilman, 374.

-Madame CRAHAY Marie-Hélène, administratrice, domiciliée à 4031 ANGLEUR, rue du Sart-Tilman, 374.

1.7. Objet social

La société a pour objet social, repris à l'article 3 des statuts :

« La société agissant tant pour elle-même que pour compte de tiers a pour objet:

1)1e montage, l'installation, l'entretien et ia réparation de tous accumulateurs industriels et stationnaires;

2) l'achat, la vente, en gros et en détail, la représentation, l'import-export, la location, l'entretien et la réparation d'accumulateurs électriques et de leurs accessoires, d'accessoires automobiles ou motocyclistes;

3) toutes prestations de service dans les domaines précités et dans les ventes, la production et la gestion en général;

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4)1e développement, l'achat, la vente, !a concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.

Elle peut effectuer toutes opérations financières et industrielles, civiles ou commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, en tout ou en partie.

Elle pourra s'intéresser notamment par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire, ou de nature à favoriser ou faciliter le développement de son entreprise. »

1.8.Capital et nombre d'actions

La société anonyme « ACCU-BAU SERVICE », a un capital de 275.170,72 euros (deux cent septante-cinq mille cent septante euro septante-deux cent), représenté par 110 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/cent dixième du capital. Remarquons que le capital social a été augmenté à hauteur de 207.000,00¬ le 19/12/2013 dans le cadre de l'article 537 CIR.

2. Société à constituer

1.1. Forme

Société privée à responsabilité limitée

2.2. Dénomination

« IMMOBAT SERVICE »

2.C. Siège social

Rue du Sart-Tilman, 374 à 4031 LIEGE

2.4. Objet social

La société aura l'objet social suivant:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, directement ou indirectement :

1.Pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant :

a) L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en

sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens

immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement telle la location-financement,

b)Elle pourra ériger toutes constructions et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des

transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction

de routes et égouts; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser

toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

c)Elle peut acheter, exploiter et construire, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-

service et d'entretien.

d)La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la

distribution, l'entretien, l'exploitation :

-de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant;

-de parcomètres, ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhic

-do tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de

pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage ou d'atelier de mécanique.

e)I.!achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection.

°L'achat et la vente de tout objet se rapportant de près ou de loin aux activités forestières et à la chasse

ainsi que l'organisation de toutes manifestations en relation avec ces activités.

g)t_a prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris !a gestion de patrimoine.

h)t_a réalisation de toutes opérations financières ainsi que la gestion, la mise en valeur de valeurs de

portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes opérations de

financement, cautionnement et de prêt. La société ne peut cependant gérer un patrimoine et fournir des avis de

placement au sens de la législation sur les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés

d'exécution

2.Pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

l y

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a)à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière, commerciale ou technique;

b)à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique ;

c)de concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte ;

d)d'effectuer des études notamment de marchés, de programmer et mettre en route des systèmes d'organisation, de vente et de publicité, le marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise ;

e)d'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises ou organismes publics;

file développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés ;

g» recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

h)à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise.

3.La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous Immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels.

4. Elle pourra octroyer des prêts et également se porter fort ou se porter caution des engagements contractés par des tiers.

5.Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »

I ',Rapport d'échange

1.Situation actuelle

Il est proposé de procéder à la scission partielle sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2013 dans la société scindée.

L'actif net de la société « ACCU-BATT SERVICE », société anonyme ainsi qu'elle résulte de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013 se présente de la manière suivante (en EUR)

Capital 275.170,72

Réserve légale 6.817,08

Bénéfice reporté 24.997,98

FONDS PROPRES 306.985,78

La société « ACCU-BATT SERVICE », société anonyme a un capital de 275.170,72 euros, représenté par 110 actions sans désignation de valeur nominale.

La valeur d'une action, sur base des fonds propres, s'élève à 306.985,78 ¬ 1110 = 2.790,78¬ .

Suite à l'opération de scission partielle, le patrimoine immobilier et ses aménagements, représentant 44,6241 % des fonds propres de la société anonyme « ACCU-BATY SERVICE », seront transférés à la nouvelle société à constituer.

Les éléments d'actif à caractère immobilier cédés représentent un actif net de 136.989,62 EUR.

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Suite à fa scission partielle, il sera immédiatement procédé à une incorporation au capital à hauteur de 2.207,56 ¬ par prélèvement sur le bénéfice reporté, sans émission de parts nouvelles, afin d'atteindre un capital de 125.000,00¬ .

2.Rapport d'échange

Les éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer seront rémunérés par l'émission dans cette société de 1.250 parts sociales.

En conséquence, l'organe de gestion de la société à scinder et celui de la nouvelle société à constituer, auront pour mission d'attribuer aux actionnaires de la société scindée les parts sociales de la nouvelle société dans la proportion de la participation de chacun des actionnaires de la société scindée dans le capital de cette société.

III.Modalités de remise des parts sociales

Les parts sociales de la nouvelle société, attribuée aux actionnaires de la société scindée en rémunération du transfert de ses éléments d'actif à caractère immobilier, sont nominatives. Elles seront inscrites au nom des associés dans le registre des parts de la nouvelle société sous le contrôle de l'organe de gestion de la nouvelle société. Dans ce registre sera indiqué le nombre de parts sociales attribuées à chaque associé.

Il n'y aura pas de soulte à payer,

IV.Date à partir de laquelle les parts sociales nouvellement créées à l'occasion de la scission partielle donneront droit à participer aux bénéfices

Les parts sociales de la nouvelle société à constituer donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle société.

V. Date à partir de laquelle les opérations de la société partiellement scindée, relatives aux éléments transférés, sont considérées d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer.

Toutes les opérations acComplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments d'actif à caractère immobilier transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour Ie compte de la nouvelle société à partir du 01/01/2014.

VI.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée

Il n'y a pas d'actions, dans la société à scinder, donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres autres que des actions représentatives du capital. Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la nouvelle société à constituer aux actionnaires de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à leur égard.

VILEmoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe chargé de la rédaction du rapport prévu à l'art. 746 du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, tous les actionnaires de fa société à scinder seront présents ou représentés lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer quant à ia scission partielle et renonceront à l'application des articles 745, 746 et 748 du code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports (scission simplifiée),

Par conséquent, le rapport prévu par l'article 746 du code des sociétés n'est pas nécessaire et de tels émoluments ne seront, en conséquence, pas attribués.

,

Volet B suite

Vill.Avantage-s-pirti&iii-éés attribués >airx-Mairibres-rfe-s -or-dands-d-e-geâtion des sociétés participantà la-scission

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la , scission partielle.

Réservé

au

Moniteur

belge

e

IX,Description et répartition des éléments d'actif à caractère immobilier à transférer à la nouvelle société à constituer.

La répartition des actifs et passifs de la société « ACCU-BATT SERVICE », société anonyme sera faite suivant la répartition figurant à l'annexe 1 au présent projet de scission.

't Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément dans l'annexe ; Ï cl-jointe, et que l'interprétation du présent projet de scission ne permettrait pas de décider de la répartition de '" ; cet élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la société scindée et la nouvelle société issue de la scission proportionnellement à la valeur de l'actif net attribué à chacune des sociétés lors de la scission, soit 55,3759 % pour la société scindée, la société anonyme « ACCU-BATT SERVICE », et 44,6241 % pour la nouvelle société.

Le capital de la société scindée après scission s'élèvera à 152.378,28 EUR et celui de la nouvelle société à , 122.792,44 EUR.

Suite à la scission partielle, il sera immédiatement procédé à une incorporation au capital à hauteur de ; 2.207,56¬ par prélèvement sur le bénéfice reporté, afin d'atteindre un capital de 125.000,00 E.

X.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des parts sociales de la nouvelle société, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée

Les mille deux cent cinquante nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale créées dans la nouvelle société seront attribuées aux actionnaires de la société à scinder, la société anonyme « ACCU-BATT SERVICE », suivant le rapport d'échange mentionné ci-dessus.

XI.Déclarations finales

Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par la société à scinder.

Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de la présente société par les I, soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle.

Jean de COPP1N de GRINCHAMPS Marie-Hélène CRAHAY

Administrateur-délégué Administratrice

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au re_cto : Nom et qualité du notaire instrumentant eu de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

10/01/2014 : LG180200
12/01/2015 : LG180200
29/08/2012 : LG180200
24/08/2011 : LG180200
19/08/2010 : LG180200
28/07/2009 : LG180200
05/09/2008 : LG180200
08/01/2008 : LG180200
19/12/2007 : LG180200
22/08/2007 : LG180200
23/08/2006 : LG180200
08/08/2005 : LG180200
19/07/2004 : LG180200
07/08/2003 : LG180200
28/07/2003 : LG180200
08/10/2002 : LG180200
22/03/2001 : LG180200
24/12/1999 : LG180200
06/01/1999 : LG180200
23/06/1992 : LG180200
24/04/2018 : LG180200

Coordonnées
ACCU-BATT SERVICE

Adresse
RUE DU SART-TILMAN 374 4031 ANGLEUR

Code postal : 4031
Localité : Angleur
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne