AD-REM ARCHITECTS, SOCIETE CIVILE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. AD-REM ARCHITECTS, SOCIETE CIVILE
Dénomination : AD-REM ARCHITECTS, SOCIETE CIVILE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 627.759.254

Publication

02/04/2015
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

*15305671*

Moniteur

belge

Réservé

au

Déposé

31-03-2015

Greffe

0627759254

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

SPRL AD-REM Architects, société civile

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Aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire associé à Liège, le 30 mars 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est constituée la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée "SPRL AD-REM architects, société civile", dont le siège social est établi à 4020 Liège, rue Libotte, 7.

A COMPARU

Monsieur SAMISCHLEWSKI Marc Martial Jean Bruno, né à Montegnée, le 30 août 1967, divorcé, domicilié à 4900 Spa, avenue des Lanciers 20.

Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité du comparant au vu du registre national des personnes physiques. Le numéro du registre national est mentionné avec l'accord exprès des parties concernées.

Le comparant prénommé est ci-après dénommé "LE FONDATEUR .

I. CONSTITUTION

Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée dénommée « SPRL AD-REM Architects, société civile », ayant son siège à 4020 Liège, rue Libotte 7, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600¬ ), divisé en dix-huit mille six cents parts (18.600), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centième (1/18.600ème) de l avoir social.

A. PLAN FINANCIER

Préalablement à la passation de l'acte constitutif, le fondateur a remis au notaire Stéphane DELANGE soussigné, un plan financier établi et signé par lui ou son mandataire, dans lequel il justifie le montant du capital social de la société en formation pour une somme de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code des Sociétés.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l article 229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffisant.

B. souscription  liberation

Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) est représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centième du capital.

Les 18.600 parts sociales sont souscrites au pair et en espèces par Monsieur Marc SAMISCHLEWSKI prénommé.

Le comparant déclare et reconnaît que chaque part sociale a été libérée à concurrence de deux/tiers (2/3), de sorte que la somme de 12.400 ¬ se trouve à la disposition de la société.

La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque Belfius sous le numéro BE54 0689 0208 7697.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Rue Libotte 7

4020 Liège

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Constitution

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Volet B

Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

C. QUASI-APPORTS

Le comparant déclare en outre que le notaire soussigné l a éclairé sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.

FRAIS DE CONSTITUTION

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou qui seront mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (1.500,00 ¬ ).

Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.

II. STATUTS

TITRE PREMIER  CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1. DENOMINATION - FORME

La société adopte la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée et prend la dénomination de « SPRL AD-REM Architects, société civile ». Cette dénomination est toujours utilisée en entier avec mention de la forme de la société.

La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou l abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d entreprise.

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Libotte 7.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales et agences en Belgique et à l'étranger.

Tout transfert du siège social ou toute création d une succursale ou d une agence doivent être communiqués sans délai au conseil de la province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil de la province où sont établis le nouveau siège ou la nouvelle agence ou succursale.

ARTICLE 3. OBJET SOCIAL

La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste, de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du génie civil, des techniques d'équipement spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.

La société a également pour objet l exercice de la profession de géomètre-expert et de dessinateur, en Belgique et à l étranger, pour son compte ou compte d autrui.

La société peut sous-traiter les activités relatives à son objet social.

La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques

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applicables en général.

ARTICLE 4. DUREE

La société a une durée illimitée.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts.

La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE DEUX  CAPITAL

ARTICLE 5. CAPITAL

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600¬ ), représenté par dix-huit mille six cents parts (18.600), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centième (1/18.600ème) de l'avoir social, et est libéré à concurrence de deux/tiers (2/3) à la constitution de la société.

ARTICLE 6. NATURE DES PARTS SOCIALES

Les parts sont de droit nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales, est tenu au siège de la société. Il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

Les associés devront communiquer le registre des parts au conseil provincial de l'Ordre des architectes compétent sur simple demande de ce dernier.

Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la société.

L'inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d'une part.

Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un membre désigné à cet effet du conseil d'administration/gérant, sur base de documents probants qui sont datés et signés. Les inscriptions se font dans l'ordre de la remise des pièces. Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l'ordre des architectes.

ARTCILE 7. DETENTEURS DES PARTS

Au moins soixante pour cent (60 %) des parts doivent être directement ou indirectement aux mains d'une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou une personne morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte.

Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/associé architecte, la société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette période.

La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale. La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.

ARTICLE 8. INDIVISIBILITE - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES PARTS

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.

En cas de division des parts en nue-propriété et usufruit, si les parts concernées sont détenues par des architectes, l exercice du droit de vote y afférent peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d

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architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.

En revanche, pour les parts qui ne seraient pas détenues par des architectes, le droit de vote peut être confié, au choix, au nu-propriétaire ou à l usufruitier.

Tout projet de démembrement du droit de propriété des parts entre nue-propriété et usufruit doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.

La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale. La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.

Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées.

ARTICLE 9. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins des parts autres que celles cédées ou transmises.

Toute cession de parts devra respecter l article 10 des présents statuts.

Tout projet de transmission, de cession de parts ou d admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.

L'associé qui désire céder ses parts à une personne autre que celles visées ci-avant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile (ou la dénomination, la forme et le siège social) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission à cause de mort, l'associé-vendeur ou le légataire peut, endéans les trente jours de la notification de ce refus, inviter la gérance à trouver acquéreur pour les titres qu'il désire vendre; à cette fin, il l'en avisera par lettre recommandée à la poste.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, la gérance fixera en accord avec l'associé-vendeur ou le légataire, le prix de vente par part sociale.

Si aucun accord ne peut être réalisé, la gérance et l'associé-vendeur ou le légataire, endéans les quinze jours qui suivent l'expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront chacun un expert, avec mission d'établir le prix de vente de la part.

Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s'en adjoindront un troisième.

Ce collège d'experts, endéans le mois de la nomination du troisième expert, établira, à la majorité, le prix de vente de la part. Les frais d'expertise seront entièrement à la charge de l'associé-vendeur ou du légataire.

Le collège des experts notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à la poste, à la gérance et à l'associé-vendeur ou au légataire. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l'associé-vendeur ou le légataire, s'il désire vendre ses parts au prix fixé par les experts, en informera la gérance par lettre recommandée à la poste.

Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre la gérance et l'associé-vendeur ou le légataire, soit de la lettre de l'associé-vendeur ou du légataire, dont question dans l'alinéa précédent, la gérance informera tous les associés par lettre recommandée à la poste, du désir de vendre de l'associé-vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre.

Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à la gérance et ils exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent.

Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés.

Le paiement des parts s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concurrence d'un cinquième, le cinquième suivant au plus tard un an après ce premier paiement et ainsi de suite chaque année jusqu'au paiement total du prix. Le cessionnaire pourra se libérer avant ce terme. Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à l'intérêt légal au jour de la cession.

Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts mais ne pourra

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pas les céder avant paiement complet du prix.

A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, l'associé-vendeur ou le légataire pourra aliéner les titres pour lesquels il n'y a pas preneur à qui il lui plaira, le ou les cessionnaires étant considérés comme agréés par les associés.

ARTICLE 10. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS

Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété et ou toute adhésion d'associés de quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.

Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant l'accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins des parts des architectes.

Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de 60% du capital social n'est pas autorisée.

ARTICLE 11. AUGMENTATION DE CAPITAL

En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux associés dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

TITRE TROIS  GERANCE ET CONTROLE

ARTICLE 12. GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.

Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de faire concurrence à la présente société.

Tous les gérants, délégués à la gestion journalière et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, ne peuvent être que des personnes physiques autorisées à exercer la profession d architecte et inscrites à l un des tableaux de l Ordre des Architectes.

ARTICLE 13. POUVOIRS DE LA GERANCE

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.

ARTICLE 14. REMUNERATIONS

Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés

à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles

rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.

Ces rémunérations octroyées par l'assemblée générale seront portées aux frais généraux,

indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyage ou déplacement.

ARTICLE 15. REVOCATION DE GERANT

Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le

gérant lui-même, s'il est également associé.

Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les

conditions requises pour les modifications aux statuts. La révocation d'un gérant statutaire entre en

vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.

Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise

à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

ARTICLE 16. SUSPENSION - RADIATION

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En cas de suspension de fa société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société, cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société."

ARTICLE 17. CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

TITRE QUATRE  ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation. Chaque part donne droit à une voix.

L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social. L'assemblée générale doit se réunir à la demande de tout architecte associé qui détermine lui-même les points de l'ordre du jour de cette assemblée générale

Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire se réunira sur la convocation de la gérance.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants.

Pour être admis à l'assemblée, tout associé doit, cinq jours francs avant l'assemblée, informer par un écrit la gérance de son intention de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de parts pour lequel il entend prendre part au vote.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé ou non. Tout associé peut émettre son vote par correspondance.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Seule l assemblée générale peut prendre toute décision quant à la nomination, la démission, la rémunération des gérants ou la durée du leur mandant.

ARTICLE 19. MODIFICATION DES STATUTS

Toute décision de modification des statuts a lieu à la condition suspensive de l'approbation de la

modification des statuts par le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes

TITRE CINQ  EXERCICE SOCIAL  DISTRIBUTION

ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,

conformément à la loi.

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ARTICLE 21. REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous forme de gratifications ou dividendes, dans le respect des dispositions du code des sociétés. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner au(x) gérant(s).

TITRE SIX  DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 22. DISSOLUTION-LIQUIDATION

Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une décision de l'assemblée.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.

En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.

Si, pour quelque raison que ce soit, p. ex. du fait de la radiation ou du décès d'architectes associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.

ARTICLE 23 - PERTE DU CAPITAL

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et adressé aux associés en même temps que la convocation.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

TITRE VII : DIVERS

ARTICLE 24. DROIT COMMUN - INTERPRETATION

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d architecte.

ARTICLE 25. INTERETS DES TIERS

1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission d'architecte.

2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé: 2.1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société désigné par le gérant.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

ARTICLE 26. DEONTOLOGIE

La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d architecte, et plus spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d architecte.

Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que par tous les associés.

Toutes décisions ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la profession d architecte devront s interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées non écrites.

Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l avis du Conseil Provincial de l Ordre des architectes.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l instant, les associés ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Liège lorsque la société acquerra la personnalité morale :

1) Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015.

2) Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.

3) Engagements pris au nom de la société en formation.

Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution. Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société aura acquis la personnalité juridique.

Les engagements pris entre la passation de l acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné, doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l acquisition de la personnalité juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.

IV. DISPOSITIONS DIVERSES

Le fondateur décide en outre :

A. de fixer le nombre de gérant à UN.

B. de nommer en qualité de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc SAMISCHLEWSKI prénommé, ici présent qui déclare accepter, et confirmer avoir les capacités de gestion requises par la loi, avec pouvoir de gestion journalier, financier, administratif et commercial. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

C. Le comparant ne désigne pas de commissaire, la société n y étant pas tenue. Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insersion aux Annexes du Moniteur Belge avec en

Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.

2.2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un associé unique, un architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.

3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.

4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d'architecte.

5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.

6. Chaque architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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annexe l'expédition de l'acte du 30 mars 2015.

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21/08/2015
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au

Monitei.

belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe











151 X81



Dénomination : AD-REM ARCH1CTECTS

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Business Center, Rue Libotte, 7 à 4020 Liège

N' d'entreprise : 0627759254

Objet de l'acte : transfert siège social

Sur simple décision de la gérance, il est décidé de transférer le siège social de la société à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue de Waremme, 119.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge Cette décision prend cours à dater du 26/06/2015.

Monsieur Marc SAMISCHLEWSKI, Gérant









Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
AD-REM ARCHITECTS, SOCIETE CIVILE

Adresse
RUE LIBOTTE 7 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne