AGRAPHE

LA MODIFICATION DES STATUTS - MODIFICATIONS DES STATUTS - NOMINATION

L'an deux mille quatorze.

Le trente et un mars.

Devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, où résident les dits notaires, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0870.797.506 (RPM Liège).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité

limitée AGRAPHE, ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Côte d'Or, 165.

TVA numéro BE0453.473.218. (RPM LIEGE).

Constituée par acte sous seing privé en date du neuf janvier mille neuf cent quatre-vingt-cinq, enregistré à Liège 7, le vingt-deux janvier suivant, volume 2, folio 22, case 12 et publié aux annexes du Moniteur belge du

deux février suivant sous le numéro 850202-214.

Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-Haut-Clocher, le vingt-sept septembre mille neuf cent nonante-quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant, sous le numéro

941022-37.

BUREAU (On omet)

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou dûment représentés par un mandataire les personnes suivantes :

(On omet)

La présidente expose que la société compte un capital variable, représenté actuellement par cent quarante

et une (141) parts sociales nominatives sans désignation de valeur, toutes égales entre elles.

EXPOSE DU PRESIDENT

La Présidente expose préalablement ce qui suit.

1. Suivant les termes d'un projet de fusion (opération assimilée à fusion) établi et signé le six novembre 2013 et publié aux annexes du Moniteur belge du vingt dito sous le numéro 13173663, les administrateurs ont

proposé l'absorption par la société de la société coopérative à responsabilité limitée « Nouvelle Manufacture de Meubles de la Kôte d'Or », ayant son siège au siège de la société, dont elle possède l'entier des deux mille

quatre cents (2.400) parts sociales, société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Philippe CRISMER, à Fexhe-le-Haut-Clocher, le vingt-sept septembre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trois mars 1995, publié auxdites annexes du trente dito sous le numéro 950330-29. La même société a elle-même établi et signé le même jour le même

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



projet de fusion publié pour son compte auxdites annexes du vingt novembre également sous le numéro

13173662.

2. Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jean- Michel GAUTHY, à Herstal, le vingt-six décembre 2013, publié auxdites annexes du huit janvier suivant, sous le

numéro 14008596, l'assemblée a décidé de participer à l'opération assimilée à fusion en décidant le transfert du patrimoine de la société coopérative à responsabilité limitée « Nouvelle Manufacture de Meubles de ia Kôte d'Or » à la société. Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société absorbée, reçu également par le notaire Jean-Michel GAUTHY, â Herstal, le vingt-six décembre 2013, publié auxdites annexes du huit janvier suivant, sous le numéro 14008597, l'assemblée de cette société à décidé de participer à l'opération assimilée à fusion et a décidé par conséquent de dissoudre ladite société et de transférer l'intégralité de son patrimoine à la société en guise de réalisation de la fusion.

3. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le vingt-six décembre 2013 que la dite assemblée a omis de procéder à la mise des statuts en concordance avec ceux de l'absorbée, singulièrement l'objet social, de sorte que l'absorbante n'est pas à ce jour en mesure de poursuivre l'activité de l'absorbée et que, conformément à l'article 724 du Code des sociétés, la fusion est provisoirement

sans effet.

Cela exposé, la présidente expose encore que : (On omet)

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par tous les membres de l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

£f L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, arrête les résolutions suivantes :

Première résolution REALISATION DE LA FUSION - A. OBJET SOCIAL.

_ Suite à la réunion de l'assemblée générale en séance extraordinaire en l'étude du notaire Jean-Michel o GAUTHY, à Herstal, ayant pour objet la fusion par absorption de la société coopérative à responsabilité limitée

« Nouvelle Manufacture de Meubles de la Kôte d'Or », reflétée dans le procès-verbal établi â cette fin par le dit S notaire, d'où il résulte que l'assemblée a omis de procéder aux modifications statutaires des statuts sociaux

S l'objet social le texte de l'objet de l'absorbée, adapté comme suit ;

g « La société a également pour objet toutes activités de conception, réalisation, fabrication, promotion, de

a vente de produits ou de services industriels, ou artisanaux dans le domaine du mobilier, design, décoration •*£ notamment et d'une manière générale toutes opérations dérivées, ainsi que tous travaux d'entreprise générale

de menuiserie tant intérieure qu'extérieure. •h Cette énumération n'est pas limitative. »

ri L'assemblée note que la modification résultant de l'opération assimilée à fusion, il n'est pas nécessaire de

� prévoir un rapport de l'organe d'administration ni un état de situation active et passive.

p* VOTE : Mise aux votes, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

« Deuxième résolution REALISATION DE LA FUSION - B. NOMINATION.

es La modification de l'objet social qui précède requérant des accès à la profession, l'assemblée décide de

3 nommer un administrateur titulaire de l'accès et chargé de la direction technique, administrative et commerciale M de la société dans le domaine de cet accès à la profession, en la personne de Monsieur FETTWEIS Baudouin,

"o qui exercera son mandat pour une durée illimitée à titre onéreux.

•FF

VOTE : Mise aux votes, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

tu Troisième résolution DECHARGE DES MEMBRES DE L'ORGANE DE GESTION.

•-�

Ifi L'assemblée générale décide de donner provisoirement toute décharge aux administrateurs de la société

fi absorbée pour l'exercice de leur mission, et ce, dans la mesure de ce dont elle a connaissance. Elle décide m que cette décharge sera pleine, entière et définitive (sous les réserves habituelles) par le vote d'approbation

-S des comptes annuels de l'exercice en cours. S

VOTE : Mise aux votes, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution DECLARATION FISCALE.

L'assemblée générale décide, au besoin, de maintenir sa volonté de soumettre la présente opération à toutes tes dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement tes articles 117 et 120 du

rendues nécessaires pour la poursuite de l'objet de l'absorbée dans la société, l'assemblée décide d'adjoindre à


v - code des droits d'enregistrement, et 11 et 18,§3, du code de la T.V.A. et, au besoin, de l'article 211, §1, du code

des impôts sur le revenu.

VOTE : Mise aux votes, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution CONSERVATION DES ARCHIVES DE L'ABSORBEE

L'assemblée décide que les livres, archives et documents sociaux de la dite société « NOUVELLE MANUFACTURE DE MEUBLES DE LA KÔTE D'OR » seront conservés au siège et sous la garde de la

société.

VOTE : Mise aux votes, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution POUVOIRS.

Dans le cadre de la présente opération, tous pouvoirs sont donnés par l'assemblée à chaque administrateur

de la société (absorbante), avec faculté de substitution :

1" aux fin d'exécuter les présentes, notamment en annulant les parts de l'absorbée, et le cas échéant de compléter ou rectifier le présent procès-verbal et/ou l'acte correspondant de l'assemblée générale extraordinaire de « NOUVELLE MANUFACTURE DE MEUBLES DE LA KÔTE D'OR » ;

2° aux fins de procéder, avec les administrateurs de la société « NOUVELLE MANUFACTURE DE

MEUBLES DE LA KÔTE D'OR », à l'établissement et à la présentation des comptes annuels du dernier

exercice écoulé dont les comptes ne sont pas approuvés, en vue de permettre l'approbation de ces comptes eu par l'assemblée générale de la société absorbante, ainsi qu'à l'intégration des comptes et de la comptabilité de

-- l'absorbée dans la comptabilité de l'absorbante ;

3° aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation et/ou de transfert auprès des autorités compétentes,

Êj notamment la Banque Carrefour des entreprises, l'administration de la T.V.A. etc.

,2 4° à l'effet de signer toutes pièces, représenter la société dans tout procès-verbal de l'assemblée ou de '3 toute autre organe de l'absorbée, et en général faire le nécessaire pour la bonne fin de la présente opération, 5 élire domicile, etc.

-§ VOTE : Mise aux votes, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

| Septième résolution CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA FUSION.

� L'assemblée générale, dont les membres ont assisté et/ou participe aux procès-verbaux du vingt-six

décembre deux mille treize (de la société absorbante et de la société absorbée), constate donc que l'absorption

� de la société « NOUVELLE MANUFACTURE DE MEUBLES DE LA KÔTE D'OR » par la société « AGRAPHE »

dans le cadre de la présente opération assimilée à une fusion, telle que régie par les dispositions des articles

� 676 et 719 à 727 du Code des sociétés, est effectivement réalisée à la date de ce jour.

Ǥ DECLARATION DU NOTAIRE

"G Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et

-g formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 723 du Code des sociétés.

§ Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

-fi Huitième résolution CAPITAL ET PART FIXE (Article 5 et 5bis).

•FF

-2f a) Conversion de la part fixe en euros.

-g L'assemblée décide de convertir le montant de la part fixe du capital en euros, à dix-huit mille cinq cent

-fi nonante-deux euros et un euro-centime.

fi b) Nombre de parts sociales. Constatation que la société compte cent quarante et une (141) parts sociales ;

«£, Suppression de l'indication du nombre de parts sociales.

Après recomptage des parts, l'assemblée constate qu'il y en a effectivement cent quarante et une (141), réparties ainsi qu'il est indiqué à la liste de présence ci-dessus. Elle décide de supprimer la mention d'un nombre de parts dans le texte de l'article 5.

c) Libération du capital.

L'assemblée décide de supprimer dans le même texte l'établissement de la libération du capital, celle-ci état

en principe évolutive.


d) Pair comptable.

Chaque part donnant les mêmes droits et obligations devant être émise au pair comptable, ou en considération de celui-ci, soit moyennant prime d'émission, soit suite au constat de pertes justifiant une émission à prix inférieur, l'assemblée décide de prévoir que l'émission de toute part doit être faite au pair, sous les réserves ci-dessus exposées.

L'assemblée décide donc de remplacer le texte des articles 5 et 5 bis par les suivants : « Article 5 : Capital et part fixe, libération minimale. Le capital social est illimité.

La part fixe de ce capital s'élève à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un euro-centime.

Au-delà de cette part fixe, le fonds social est variable et représenté par un nombre variable de parts sociales, au gré des souscriptions et des radiations de parts. Celles-ci sont nominatives, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur nominale. Chacune d'elles est identifiée par un numéro d'ordre. Un nombre de parts sociales représentant au moins en capital le montant de la part fixe de ce capital doit à tout moment être souscrit. Chaque part doit en outre être libérée à concurrence de vingt cinq pour cent au moins. Le montant total libéré ne pourra jamais être inférieure six mille deux cents euros.

Le capital social peut s'accroître par incorporation de bénéfices reportés ou réservés et de plus-values ou par émission de parts sociales nouvelles moyennant apport. Il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, qui ne soit représentative d'apports en espèces ou en nature.

Article 5bis : souscription et libération des parts sociales émises au-dessus de la part fixe.

a>„ Hormis les parts sociales souscrites pour la constitution de la société ou en augmentation de la part fixe du "3 capital, des parts sociales peuvent donc être émises par décision de l'assemblée ou de l'administration, statuant

Xi à l'unanimité des voix. L'organe qui procède à l'émission fixe le prix d'émission des parts nouvelles, qui ne peut

_< être inférieur au pair comptable ou, si le capital vient à être entamé par des pertes, à la valeur comptable des

o> parts sociales existantes, et arrête le montant à libérer lors de la souscription dans le respect des dispositions

•g légales, notamment en matière de forme et de libération de la souscription. Il arrête également, le cas échéant,

les termes de l'exigibilité des montants non libérés et le taux des intérêts dus sur ces montants. Les montants

§ restant à libérer de même que les retraits de versements affectent toutes les parts d'une même catégorie

fi appartenant au débiteur de ces montants.

g société, de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt égal au taux légal augmenté de deux pour cent à g partir de la date d'exigibilité. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de la société de demander par voie § judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ni à celui d'exclure

•
Aucune souscription n'est valable tant que son auteur n'a pas acquitté l'éventuel droit d'entrée et/ou •h l'éventuelle prime d'émission établis par l'administration ou l'assemblée dès lors que la valeur d'émission ri dépasse la valeur nominale.

� Les montants acquittés à ce titre seront respectivement affectés à la constitution d'un compte indisponible ® du passif intitulé selon la nature du montant « Prime d'émission » ou « Droit d'entrée ». Ces sommes ne sont

ri pas susceptibles d'être restituées à l'occasion de la démission ou de l'exclusion. Ces affectations à ces ■ comptes indisponibles ne peuvent être modifiées sans une résolution de l'assemblée générale statuant suivant

"§ les règles requises pour la réduction de la part fixe du capital. Elles constituent la garantie des tiers au même

titre que la part fixe du capital. »

es Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

-fi Neuvième résolution TRANSMISSION DE PARTS (Article 6)

•FF

-SP "3

pq catégorie des tiers agréés par l'unanimité des associés. Elle décide donc de supprimer le texte du dernier tiret

constituant les derniers mots de cet article.

Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

gj Dixième résolution DROIT DE PREFERENCE (Article 7)

S5 L'assemblée décide de supprimer la référence aux lois coordonnées sur les sociétés. Elle décide de

remplacer le texte du second paragraphe de l'article 7 par le suivant :

« Au sens des présents statuts, on entend par droit de préférence, le droit d'acquérir les parts cédées par convention à une autre personne, par préférence à cette personne, pour le prix convenu avec ce dernier. La procédure est la suivante. L'associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une

offre pour celles-ci, doit en informer le conseil par lettre recommandée en indiquant :

Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ; L'identité précise de l'attributaire proposé ;

L'associé qui défaille au paiement fixé dans les délais prévus ou à un appel de fonds est comptable à la

L'assemblée décide de supprimer à l'article 6 parmi les catégories de tiers pouvant acquérir des parts, la


, - - Les conditions du transfert,

N Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil transmet la demande aux bénéficiaires du droit

de préférence par lettres recommandées.

Le droit de préférence s'exerce conformément au paragraphe qui précède. Le défaut d'exercice total par un bénéficiaire de son droit accroît proportionnellement celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins du conseil.

Le bénéficiaire qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer le cédant par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert. Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préférence est celui fixé de commun accord entre le titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération. Si la sincérité de l'opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n'est pas déterminable, le prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le

dividende de i'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des parts.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les ayants- droit doivent informer le conseil de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du

défunt. Les bénéficiaires du droit de préférence disposent, une fois avertis, des délais et modalités fixées ci-

dessus.

Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice du droit de préférence, ce droit est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l'expiration du délai m de quinze jours fixé ci-dessus. Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l'attributaire

pressenti dans les conditions légales et statutaires. »

Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

•FF

Onzième résolution VALEUR DES PARTS SUITE A DEMISSION, RETRAIT, EXCLUSION OU DECES

§ (Article 14)

o> l'exclusion, à l'interdiction, à la Faillite, à la déconfiture ou au décès avec toute créance de la société contre ledit

§ ex-associé. Elle décide de remplacer le texte de l'article 14 par le suivant :

•*d « L'ex associé a droit vis-à-vis de la société à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par la ' loi. L'ex associé n'a aucun droit sur les bénéfices de l'exercice au cours duquel il perd la qualité d'associé ni sur

3 sa quote-part dans les réserves. Les comptes annuels régulièrement approuvés lient l'ex asso-'cié, même en ce � qui concerne les évaluations d'actif, sauf le cas de fraude. L'ex as-'sociê ne peut faire valoir aucun autre droit

ÏJ vis'à-vis de la société.

5 Le paiement doit avoir lieu dans les deux mois qui suivent l'approbation des comptes annuels de l'exercice

ri au cours duquel l'ex associé a valablement perdu sa qualité d'associé.

La société pourra conserver toute somme qu'elle devrait à l'ex-associé par compensation de créances

a contre celui-cï.

L'ex-associé supportera tout impôt susceptible d'être mis à charge de la société du chef du partage partiel +2 de l'avoir social ou à l'occasion du remboursement. La société pouna ne lui verser qu'une somme nette de tout

« impôt.

un A défaut pour la société d'être en mesure de reprendre toutes les parts de l'ex-associé non démissionnaire, xi les associés restants y pourvoiront proportionnellement à leur participation dans le reste du capital. »

•FF

-2f Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

•M

Douzième résolution CONVOCATION ASSEMBLEE. (Article 16).

L'assemblée décide de modifier le délai de convocation de l'assemblée pour le porter à quinze jours. Elle

décide de remplacer, dans le texte de ia phrase formant l'avant dernier paragraphe de l'article 16, le mot : « huit Uq » par le mot : « quinze ».

Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Treizième résolution MISE A DISPOSITION DES COMPTES AVANT LA REUNION (Article 17)

L'assemblée décide d'allonger le délai de mise des comptes à disposition des associés de huit â quinze

jours avant l'assemblée ordinaire.

Elle décide de remplacer, dans le texte de la phrase formant le dernier paragraphe de l'article 17, le mot : «

huit » par le mot : « quinze ».

L'assemblée décide de préciser que seront mises à la charge de l'ex-associé les conséquences du départ

3 de celuî-ci et d'octroyer à la société un droit à compenser la dette consécutive au retrait, à la démission, à


F- •' l

Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quatorzième résolution REMISE DES PROJETS DE COMPTES AU COMMISSAIRE (Article 18)

L'assemblée décide d'allonger à un mois le délai de mise des comptes à disposition du commissaire de

quinze jours à un mois avant l'assemblée ordinaire.

Elle décide de remplacer, dans le texte de la phrase formant le paragraphe unique de l'article 18, les mots :

« quinze jours » par les mots : « un mois »,

Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quinzième résolution MODIFCATIONS DES STATUTS (Article 30).

L'assemblée décide de supprimer les règles spéciales de quorum (deux tiers) pour se référer au régime en vigueur dans les sociétés anonymes et applicables par défaut en société coopérative. Elle décide de remplacer le texte de l'article 30 par le suivant :

« Hormis les cas expressément réglés par la loi, lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si les convocations spécifient l'objet des délibérations et si les associés présents ou dûment représentés réunissent au moins la moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, l'assemblée ne peut délibérer : une nouvelle réunion doit alors être reconvoquée, au cours de laquelle l'assemblée pourra délibérer quel que soit la portion du capital représentée. Les décisions sont arrêtées à la majorité des trois/quarts des voix des associés présents, le tout sous réserve

de l'application des dispositions spéciales prévues par la loi ou les présents statuts. »

Xi Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Seizième résolution DISSOLUTION (Article 31).

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 31 parle suivant :

■5 effectuée par le conseil d'administration alors en exercice suivant les règles cî-après établies, à moins que $ l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et

* ies émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des fi liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la

3 société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la

, confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la rt confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure

S conservation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou

ÇJ les liquidateurs.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de

os délibération sont ceux du collège de gérance.

*? La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs

fonctions. Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil en exercice au jour de la dissolution soumet à

£3 l'approbation de l'assemblée en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos -g par la mise en liquidation et organise un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires "g éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social,

3 Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, de tous pouvoirs d'accomplir 1/2 sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des

■§ sociétés.

•FF

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation

00 (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette "3 liquidation.

f* Lorsque les actifs semblent aux liquidateurs suffisamment liquides pour procéder aux répartitions, ceux-ci •g5 veillent à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les fl créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. Le ou les liquidateurs soumettent alors au g Tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

_2 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises,

l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi,

conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

« En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera



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Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l'article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d'après l'état visé à l'article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de la société.

Vote : L'assemblée générale arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Dix-septième résolution DEMISSIONS D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée constate la démission, comme administrateur, de Madame Joëlle FETTWEIS à la date du

trente juin deux mille, et de Monsieur Etienne PICHAULT, â la date du dix décembre deux mille treize. Décharge leur a été donnée, chacun en son temps. Elle sera définitive, en ce qui concerne Monsieur PICHAULT, par le vote d'approbation des comptes annuels de l'année deux mille treize, sous les réserves

habituelles en la matière.

Le conseil compte désormais les personnes suivantes :

Madame Anne DUCHESNE, Monsieur Baudouin FETTWEIS et Monsieur Pierre KROLL, pour une durée

indéterminée.

Déclarations finales (On omet)

Droit d'écriture : le droit s'élève à nonante-cinq euros.

CLOTURE

(On omet)

Dont procès-verbal.

Fait et passé à Waremme, en l'étude du Notaire soussigné.

Les intéressés ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement â ce jour, le

délai à lui accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement,

Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau, ainsi que les associés ont signé avec le

notaire.

(Suivent les signatures)

Relation enregistrement

Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal, statuts coordonnés.

Extrait conforme,

Olivier de LAMINNE de BEX Notaire associé à Waremme

Mentionner sur la dernière page du V olet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers