ALLIANCE PARTICIPATIONS

Dénomination : ALLIANCE PARTICIPATIONS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 507.944.755

Publication

16/01/2015

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise :'5o 1.1

D�nomination JJJ)

(en entier) : ALLIANCE PAR ICIPATIONS

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, Avenue Blonden, 7/9

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Constitution

D'un acte dress� par Ma�tre Philippe DUSART, Notaire associ� � Li�ge, le 23 d�cembre 2014, il r�sulte que

1.La soci�t� anonyme � ALLIANCE FINANCES �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Avenue Blonden, 719, inscrite aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0879.135.150, assujettie � la T.V.A. sous le num�ro BE 879.135.150.

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte du Notaire Jean-Michel GAUTHY, � Herstal, le ler f�vrier 2006, publi� aux annexes du Moniteur belge du 15 f�vrier suivant, sous le num�ro 2006-02-15/034027.

Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte de Ma�tre Philippe DUSART, Notaire associ� � Li�ge, soussign�, � Li�ge, le 20 d�cembre 2013, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 22 janvier 2014, sous le num�ro 0021844.

Repr�sent�e conform�ment � ses statuts par deux administrateurs :

-la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � S.T.C.M. �, ayant son si�ge social � 4610 Beyne-Heusay, rue de Herve, 552, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0479.495.150 et � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro 8E479.495.150.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Renaud PIRMOLIN, � Li�ge, le 28 janvier 2003, publi� aux annexes du Moniteur belge du 17 f�vrier suivant, sous le num�ro 03021174.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre Philippe DUSART, Notaire associ� � Li�ge, soussign�, le 21 novembre 2014, en cours de publication.

Repr�sent�e par Monsieur DUMONT Roger, n� � Charleroi, le 10 d�cembre 1966, inscrit au registre, national sous le num�ro 661210-101.02, �poux de Madame CHARLIER V�ronique Emma Nicole Marie, mari� devant l'Officier d'�tat civil de la commune d'Ans, le 20 avril 1993 sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage, domicili� � 4610 Beyne-Heusay, Rue de Herve 552.

Nomm�e � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale du 10 juillet 2013, dont le proc�s-verbal a �t� publi� aux annexes du Moniteur Belge du 25 juillet 2013 sous le num�ro 0115942.

-La soci�t� priv�e � responsabilit� � BeNice �, ayant son si�ge social � 4880 Aubel, B�tel, 206, inscrite � la, Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0822.263.159.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le Notaire Philippe MERTENS, � Aubel, le 13 janvier 2010, publi� aux annexes du Moniteur belge du 18 janvier suivant, sous le num�ro 0300278.

Dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par le Notaire Philippe MERTENS, � Aube!, le 29 juillet 2011, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 17 ao�t suivant sous le num�ro 0126346.

Repr�sent�e conform�ment � ses statuts par son g�rant : Monsieur CABAY Beno�t Jean Marie Ghislain, n� � Verviers, le 17 juin 1971, inscrit au registre national sous le num�ro 710617-197.50, �poux de Madame JONAS Alexa Theresa, mari� � Eupen, le 3 ao�t 1996 sous le r�gime de la communaut� l�gale � d�faut de contrat de mariage, domicili� � 4880 Aubel, B�tel, 206.

Nomm�e � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale du 24 ao�t 2011, dont le proc�s-verbal a �t� publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 8 f�vrier 2012 sous le num�ro 0033591.

2.La soci�t� anonyme � ALLIANCE INSURANCE BROKERS �, ayant son si�ge social � 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Madou, 1, inscrite � la banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0461.677.636.

La soci�t� a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et sous la, d�nomination � BUREAU DE COURTAGE JCR � aux termes d'un acte re�u par le Notaire Pol HERMANT, � Charleroi, le 9 octobre 1997, publi� aux annexes du Moniteur belge le 25 octobre 1997 sous le num�ro 199710-25/063.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Dont les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois, notamment en vue de sa transformation en soci�t� anonyme et de son changement de d�nomination, suivant acte de Ma�tre Philippe DUSART, Notaire associ� � Li�ge, soussign�, le 29 septembre 2011, publi� aux annexes du Moniteur belge du 25 octobre 2011, sous le num�ro 0161240.

Repr�sent�e conform�ment � ses statuts par deux administrateurs

-La soci�t� anonyme � ALLIANCE FINANCES �, mieux d�crite ci-avant et repr�sent�e comme dit est, nomm�e � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale du 29 septembre 2011 dont question ci-avant.

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BeNice �, mieux d�crite ci-avant et repr�sent�e comme dit est,

nomm�e � cette fonction lors de l'assembl�e g�n�rale du 29 septembre 2011 dont question ci-avant.

Ci-apr�s d�nomm�s � Les comparants �.

Les comparants ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'ils constituent entre eux une soci�t� anonyme, sous la d�nomination � ALLIANCE PARTICIPATIONS �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Avenue Blonden, 7/9, dont le capital social souscrit s'�l�ve � soixante-deux mille euros (62.000 EUR) repr�sent� par six cent vingt (620) actions, soit(403) actions de cat�gorie A et deux cent dix-sept (217) actions de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale.

Ces six cent vingt (620) actions sont souscrites en esp�ces comme suit:

1.La SA ALLIANCE FINANCES, pr�nomm�e, � concurrence de deux cent quarante-huit (248 A) actions de

cat�gorie A :

2.La SA ALLIANCE FINANCES, pr�nomm�e, � concurrence de deux cent dix-sept (217 B) actions de

cat�gorie B

3.La SA ALLIANCE INSURANCE BROKERS, pr�nomm�e, � concurrence de cent cinquante-cinq (155 A)

actions de cat�gorie A :

TOTAL : SIX CENT VINGT (620) ACTIONS DONT QUATRE CENT TROIS (403 A) ACTIONS DE

CAT�GORIE A ET DEUX CENT DIX-SEPT (217 B) ACTIONS DE CAT�GORIE B

DECLARATIONS

Les comparants d�clarent et reconnaissent ensuite

-Que pr�alablement � cet acte ils Nous ont remis le plan financier justifiant le montant du capital social de la

soci�t� � constituer. Ce plan est, � l'instant, dat� et paraph� par les comparants ainsi que par Nous, Notaire,

pour r�ception,

Ce document sera conserv� par Nous, Notaire, en application de l'article 440 du Code des soci�t�s.

-Conform�ment � l'article 450 alin�a 2 du Code des soci�t�s, la SA �ALLIANCE INSURANCE BROKERS�,

pr�nomm�e, d�clare intervenir aux pr�sentes � titre de simple souscripteur, le comparant sub. 1 poss�dant au

moins un tiers (1/3) du capital social.

-Que chaque action a �t� int�gralement lib�r�e.

-Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial num�ro 643-0076889-45, ouvert

conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de la Banque �

BANCA MONTE PASCHI BELGIO �.

L'attestation de ce versement, d�livr�e par la susdite banque � une date ne remontant pas � plus de trois

mois, demeurera conserv�e au dossier du Notaire soussign�, en application de l'article 440 du Code des

soci�t�s.

-Que ia soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

-Que la soci�t� commence ses activit�s � partir de ce jour.

STATUTS

Titre I. Caract�re de la soci�t�

Article 1. Forme D�nomination

La soci�t� commerciale rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e �ALLIANCE PARTICIPATIONS �.

Article 2. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, avenue Blonden, 7/9.

Il peut �tre transf�r� partout en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration � publier aux annexes du Moniteur belge. Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en r�sulterait.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs, d'exploitation succursales et agences tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.

Article 3. Objet social.

La soci�t� a pour objet , tant en Belgique qu'� l'�tranger

- la d�tention de participations dans et la gestion et le management de soci�t�s ayant pour objet l'activit� d'interm�diaire en assurances, pr�ts hypoth�caires, financements et autres formes de cr�dits ou d'agent d�l�gu� d'un �tablissement d'assurances ou de cr�dit d�ment agr�� ;

- le cas �ch�ant, l'exercice par elle-m�me de l'activit� d'interm�diaire en assurances, la constitution de pr�ts, hypoth�caires ou non, la constitution de garanties personnelles ou r�elles, financements et autres formes

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de cr�dits ou d'agent d�l�gu� d'un �tablissement d'assurances ou de cr�dit d�ment agr��, pour son propre

compte ou, notamment, au b�n�fice de ses filiales..

- elle peut encore participer � la r�colte des capitaux, l'octroi de cr�dits, financements, pr�ts personnels,

pr�ts hypoth�caires, pr�ts professionnels, ainsi que la souscription d'assurances.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, financi�res, mobili�res ou

immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet

identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Elle peut exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur.

Article 4, Dur�e.

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification aux statuts.

Titre Il. Capital social

Article 5, Montant et repr�sentation

5.1 Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000,00� ).

II est repr�sent� par six cent vingt (620) actions, avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale,

num�rot�es de 1 � 620, repr�sentant chacune un/six cent vingti�me (11620�me) du capital social, toutes

int�gralement lib�r�es.

5.2 Les actions sont r�parties en deux cat�gories A et B.

Les actions num�rot�es de 1 � 248 sont de cat�gorie A et sont souscrites et int�gralement lib�r�es par �

ALLIANCE FINANCES �.

Les actions num�rot�es de 249 � 403 sont de cat�gorie A et sont souscrites et int�gralement lib�r�es par �

ALLIANCE INSURANCE BROKERS �.

Les actions num�rot�es de 404 � 620 sont de cat�gorie B et sont souscrites et int�gralement lib�r�es par �

ALLIANCE FINANCES �.

Les actions resteront classifi�es dans leur cat�gorie m�me si elles sont transf�r�es � un actionnaire

d�tenant des actions d'une cat�gorie diff�rente.

Article 6. Augmentation de capital,

En cas d'augmentation de capital par apport en num�raire, les actions � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, au jour de l'�mission, dans le d�lai et aux conditions fix�es par l'assembl�e g�n�rale.

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, le conseil d'administration pourra, selon les modalit�s arr�t�es par lui, autoriser les tiers � y participer, sauf s'il d�cide que les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire, par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � la partie non souscrite de l'augmentation de capital.

Article 7. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du Sour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d0 ainsi que tous dommages-int�r�ts.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Article 8. Nature des titres.

Les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et sign�s par le c�dant

et le cessionnaire en cas de cession entre vifs et par le pr�sident du conseil d'administration et le b�n�ficiaire

en cas de transmission pour cause de mort.

Article 9. Restrictions � la cessibilit� des titres,

9.1. P�riode d'inali�nabilit�

Sauf en cas d'accord commun des actionnaires, chaque actionnaire s'engage, dans l'int�r�t de la Soci�t�, �

ne pas proc�der � une cession d'actions, pendant une p�riode de deux (2) ans � partir de la constitution de la

Soci�t� (ci-apr�s � la P�riode d'Inali�nabilit� �).

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Cette P�riode d'Inali�nabilit� est justifi�e par le besoin pour la Soci�t� de pouvoir compter sur un actionnariat stable pour permettre � ses organes sociaux de se consacrer uniquement � la r�alisation de son objet social et au d�veloppement de l'activit� de la Soci�t�.

Cette limitation � la cessibilit� des actions ne s'applique pas dans le cas d'un transfert � une soci�t� ou personne li�e � un Actionnaire au sens de l'article 11 du Code des Soci�t�s. Si un actionnaire ou une personne ou soci�t� qui lui est li�e, proc�de � un tel transfert, elle devra notifier le transfert aux autres actionnaires, en apportant la preuve de la relation de contr�le permettant cette exemption.

9.2. Droit de Pr�emption

9.2.1. Principe

Tout Transfert par l'un des Actionnaires ou par une personne ou soci�t� li�e � cet Actionnaire (ci-apr�s � le Candidat-C�dant �) � un tiers (ci-apr�s � le Candidat-Cessionnaire �) est soumis � un droit de pr�emption (ci-apr�s � le Droit de Pr�emption �) au profit des autres Actionnaires (ci-apr�s, dans le pr�sent article, � les B�n�ficiaires �).

En outre, tout Transfert est soumis � la condition suspensive que ie Candidat-Cessionnaire, m�me s'il est une personne ou soci�t� li�e � l'un des Actionnaires, adh�re � la Convention et en cons�quence reprenne tous les droits et obligations du Candidat-C�dant contract�es en application de la Convention. A cet effet, pr�alablement � tout Transfert, le Candidat-C�dant devra communiquer un engagement valable, �crit et irr�vocable du Candidat-Cessionnaire d'adh�rer � la Convention.

La condition suspensive ne sera pas d'application en cas de cession portant sur la totalit� des Actions existantes de la Soci�t�.

9.2.2. Exception

Le Droit de Pr�emption ne s'applique pas dans le cas d'un Transfert � une soci�t� ou personne li�e � un Actionnaire au sens de l'article 11 du Code des Soci�t�s.

Si un Actionnaire ou une personne ou soci�t� qui lui est li�e, proc�de � un tel Transfert, elle devra notifier le Transfert aux autres Actionnaires, en apportant la preuve de la relation de contr�le permettant cette exemption. Dans ces cas, le Transfert sera conclu sous conditions que

- le Cessionnaire adh�re � la Convention, en reprenant toutes les obligations mises � la charge de l'Actionnaire c�dant ;

- en cas de disparition de la relation de contr�le ayant permis d'exempter le Transfert de l'interdiction d'ali�nation, le cessionnaire restitue imm�diatement � l'Actionnaire c�dant les Actions objet du Transfert. Dans cette hypoth�se, l'Actionnaire c�dant s'�tant vu restituer les Actions objet du Transfert sera irr�vocablement pr�sum� adh�rer � la Convention.

9.3. Droit de suite

Dans l'hypoth�se o� le Candidat-C�dant ayant re�u, et notifi� aux B�n�ficiaires, une offre d'achat portant sur la totalit� des Actions qu'il d�tient et o� les B�n�ficiaires n'entendraient pas exercer leur Droit de Pr�emption, le Candidat-C�dant sera tenu de permettre aux B�n�ficiaires de c�der au Candidat-Cessionnaire la totalit� des Actions que les B�n�ficiaires d�tiennent, au m�me prix et dans les m�mes conditions que l'op�ration projet�e par le Candidat-C�dant.

En notifiant le projet de cession, le Candidat-C�dant se porte fort, de mani�re irr�vocable, de l'obtention de l'accord du Candidat-Cessionnaire sur le rachat des Actions des B�n�ficiaires qui devra Intervenir dans les trente jours (30) de la notification par les B�n�ficiaires de leur volont� d'exercer le droit de suite ainsi d�fini.

A d�faut d'accord du Candidat-Cessionnaire, dans ledit d�lai de trente (30) jours, et sans pr�judice des cons�quences de la d�faillance du Candidat-C�dant dans son obligation de porte-fort, les B�n�ficiaires ayant exerc� leur Droit de Suite auront le droit de vendre au Candidat-C�dant la totalit� des Actions qu'ils d�tiennent, le Candidat-C�dant �tant tenu d'acheter au m�me prix et aux m�mes conditions que le Transfert qu'il envisage.

Le prix de cession des actions sera pay� dans les trente (30) jours de la notification faite par les B�n�ficiaires de leur volont� de vendre leurs actions au Candidat-C�dant. Le transfert de propri�t� des actions prendra effet le jour de la notification faite par les B�n�ficiaires de leur volont� de vendre ses actions au Candidat-C�dant.

Le Droit de Suite ne s'applique pas dans le cas d'un Transfert � une soci�t� ou personne li�e � un Actionnaire au sens de l'article 11 du Code des Soci�t�s

Article 10. Obligations Droits de souscription.

La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou non par d�cision du conseil d'administration qui en d�terminera le type, le taux des int�r�ts, le mode, l'�poque des remboursements, ainsi que toutes autres ccnditions de l'�mission.

L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale.

Titre III. Administration et contr�le

Article 11. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'au moins trois administrateurs, ou deux si la soci�t�

est constitu�e par deux fondateurs ou n'a plus que deux actionnaires, actionnaires ou non de la soci�t�, r�partis

entre administrateurs A et administrateurs B, et d�sign�s sur proposition :

- par les d�tenteurs des actions de cat�gorie A (ci-apr�s � les Administrateurs A �) ;

- par les d�tenteurs des actions de cat�gorie B (ci-apr�s � les Administrateurs B �).

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Les titulaires d'actions de chaque cat�gorie communiquent au Pr�sident du Conseil d'Administration, cinq jours ouvrables au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e g�n�rale, une liste de candidats. L'assembl�e g�n�rale est tenue de d�signer les administrateurs parmi les candidats pr�sent�s.

A d�faut pour une cat�gorie d'actionnaires de pr�senter des candidats, l'assembl�e g�n�rale pourra d�signer les administrateurs de son choix pour les places pour lesquelles les candidats ne sont pas propos�s.

Les administrateurs sont nomm�s pour une dur�e de six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et sont en tout temps r�vocables par elle, ils sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci, A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant (et du repr�sentant suppl�ant, s'il �chet) autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Article 12. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir pour cooptation, sur proposition des actionnaires de

la cat�gorie d'actions qui avaient pr�sent� l'administrateur dont la place est vacante.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union qui suit, proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, l'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est

nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 13. Pr�sidence.

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice-pr�sident ainsi

qu'un secr�taire.

Article 14. R�unions.

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous [a pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

Article 15. D�lib�ration.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du jour et si la moiti� au moins de ses membres, dont au moins la moiti� des administrateurs A, sont pr�sents ou repr�sent�s.

Le conseil peut d�lib�rer et statuer valablement sur n'importe quel point si tous ses membres sont physiquement pr�sents ou si tous les membres sont en communication t�l�phonique ou vid�o permanente.

Tout administrateur peut donner, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix du pr�sident du conseil est pr�pond�rante.

A condition que la loi le permette, les d�cisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Cependant, il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

Article 16. Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par tous les

membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de la majorit�. Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre sp�cial. Les d�l�gations et avis y sont annex�s,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux

administrateurs.

Article 17. Pouvoirs du conseil.

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Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18. Direction des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou

plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

Il peut cr�er tout comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la soci�t�.

Article 19. D�l�gations sp�ciales.

Le conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs

sp�ciaux qu'il d�termine.

Article 20. Gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, solt � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou on, agissant soit seuls solt deux � deux, soit conjointement.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Article 21. Repr�sentation de la soci�t�.

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t�

est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypoth�ques) ;

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur A ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il ait �t� nomm� comme administrateur-d�l�gu�.

- soit, en dehors des pays de l'Union Europ�enne, par un seul administrateur A;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e,

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, la soci�t� peut aussi �tre repr�sent�e, dans les

limites des pouvoirs du comit� de direction, par les membres du comit� de direction, agissant seul ou

conjointement, comme d�termin� par le conseil d'administration.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

Article 22. Contr�le.

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi.

Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas !a nomination d'un commissaire, l'assembl�e g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Article 23. Indemnit�s.

A l'occasion de chaque nomination, l'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat

d'administrateur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

A d�faut, les mandats des administrateurs sont exerc�s � titre gratuit.

Titre IV. Assembl�e g�n�rale

Article 24. Composition et pouvoirs.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et de leur donner d�charge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article 25. R�union Convocation

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le dernier vendredi de mai � dix-sept heures .

Si ce jour est un jour f�ri� !�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions de capital,

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�

dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales.

Toute personne peut renoncer � cette convocation, et en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

Article 26. Admission � l'assembl�e.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, le conseil d'administration peut exiger que tout propri�taire de titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation cinq jours francs avant la date fix� pour l'assembl�e.

Article 27. Vote par correspondance.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arr�t� par le conseil

d'administration qui reprend obligatoirement le projet de proc�s-verbal de l'assembl�e et, � la suite de chaque

proposition de r�solution, les mentions � pour �, � contre � et � abstention �.

L'actionnaire �met son choix par une signature appos�e au bas d'un de ces trois termes.

Le formulaire doit �galement pr�voir un endroit o� l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de

signature,

Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au si�ge social quinze jours au

moins avant l'assembl�e.

Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit d�pos� au lieu indiqu� par lui cinq jours avant

l'assembl�e.

Article 28. Repr�sentation,

Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial qui est lui-m�me actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire de leur choix, m�me non actionnaire, un �poux par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs repr�sentants l�gaux.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

A d�faut d'accord entre nu-propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement les ayants-droit.

Article 29. Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par un vice-

pr�sident ou � d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Article 30, D�lib�ration,

Une liste de pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance,

En cas de vote par correspondance, le formulaire vis� � l'article 27 est annex� � la liste de pr�sence.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du

capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent

express�ment ce pouvoir.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prise, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, �

la majorit� de 60 % des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� requise, il est proc�d� � un scrutin de

ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Les d�cisions suivantes ne seront valablement prises que si elles r�unissent 80 % des voix �mises par les

actionnaires pr�sents ou repr�sent�s, et pour autant que les actionnaires qui assistent � l'assembl�e

repr�sentent au moins 50 % du capital :

- la nomination, r�vocation et d�charge de responsabilit� du commissaire pour l'exercice de son mandat ;

- toute distribution de dividende ;

- toute modification des statuts de la Soci�t�, y compris la modification de l'objet social, et toute modification

des droits attach�s aux actions, avec ou sans droit de vote, et/ou parts b�n�ficiaires �mises par la Soci�t� ;

- toute augmentation ou r�duction du capital ;

- tout rachat d'actions propres, avec ou sans droit de vote ;

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- toute �mission de warrants, obligations convertibles ou tous autres titres conf�rant un droit ou une

obligation de convertir ou de souscrire � des actions de la Soci�t� ;

- toute �mission de titres, repr�sentatifs ou non du capital ;

- ia cr�ation de toutes cat�gories d'actions ou la modification des droits attach�s aux cat�gories d'actions

existantes ;

- l'acquisition ou cession d'une universalit� ou d'une branche d'activit� ;

- toute fusion, scission ou transformation de la Soci�t� ;

- toute transformation de la soci�t� en une autre, d'esp�ce diff�rente ;

- la dissolution et la liquidation de la Soci�t�, en ce compris la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et

l'approbation des comptes annuels en cours de liquidation.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique,

Article 31. Nombre de voix.

Chaque action de capital donne droit � une voix,

Article 32. Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

par le conseil d'administration m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e.

Article 33. Proc�s-verbaux.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Ecriture sociales R�partitions b�n�ficiaires

Article 34. Ecritures sociales.

L'ann�e sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Le trente et un d�cembre de chaque ann�e, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les

comptes annuels conform�ment � la loi,

Article 35. Adoption des comptes annuels.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires, s'il en est nomm�. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation,

Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, d�pos�s � la Banque National de Belgique conform�ment � la loi,

Article 36. Distribution.

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve aura atteint un dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e ;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des soci�t�s. Chaque action avec droit de vote, de cat�gorie A ou B, aura droit � un dividende �quivalent.

Aucune distribution ne pourra �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 37. Acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vement sur ie b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi.

Article 38. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le

conseil d'administration.

Titre VI. Dissolution Liquidation

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Article 39. Perte du capital.

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de le soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, t'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int�ress� pourra demander au tribunal la dissolution de la soci�t�.

Article 40. Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par tes soins des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

Article 41. R�partition,

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet

effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les actions � concurrence de leur montant

de lib�ration non amorti.

Si les parts ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront l'�quilibre des

parts au point de vue de leur lib�ration soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre tous les titres.

Titre VII. Dispositions g�n�rales

Article 42. Election de domicile.

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

Article 43. Code des soci�t�s.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� au code des soci�t�s. En cons�quence, les dispositions de ce code auxquelles Il ne serait pas licitement et explicitement d�rog� par les pr�sentes sont r�put�es inscrites dans les statuts et les clauses �ventuellement devenues contraires aux dispositions imp�ratives de ce m�me code seront quant � elles r�put�es non �crites.

Article 44, Conseil d'administration.

Le conseil d'administration qui se r�unira imm�diatement au terme de l'acte de constitution de la soci�t� pourra valablement se r�unir quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sent, et quel que soit le nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours ce jour et sera cl�tur� le 31 d�cembre 2015.

2. Premi�re assembl�e annuelle

La premi�re assembl�e annuelle sera tenue en 2016.

NOMINATIONS

1. Nomination des administrateurs

Les comparants d�clarent que le Notaire soussign� a attir� leur attention sur ;

a)les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par des

�trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes, telles que modifi�es par la loi du dix janvier mil neuf cent

septante-sept et par l'Arr�t� Royal du trois f�vrier deux mille trois.

b)les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-

quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-

huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats.

c)les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales.

" .

~ ,

Volet B - Suite

Les comparants nomment, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, comme administrateurs, pour une dur�e de six (6) ans, qui prendra fin apr�s l'assembl�e annuelle des actionnaires de 2020 :

-La SA ALLIANCE FINANCES, pr�nomm�e, ayant pour repr�sentant permanent Monsieur Roger DUMONT, pr�nomm�, pr�sente, repr�sent�e comme dit est, et qui accepte son mandat.

-La SA ALLIANCE INSURANCE BROKERS, pr�nomm�e, ayant pour repr�sentant permanent Monsieur Beno�t CABAY, pr�nomm�, pr�sente, repr�sent�e comme dit est, et qui accepte son mandat.

Les administrateurs, ainsi r�unis, nomment, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration, pour une dur�e de 6 ans, qui prendra fin apr�s l'assembl�e annuelle des actionnaires de 2020 :

-La SA ALLIANCES FINANCES, pr�sente, pr�nomm�e et repr�sent�e comme dit est, qui accepte son mandat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Les administrateurs, ainsi r�unis, nomment, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, aux fonctions d'administrateur-d�l�gu�, pour une dur�e de 6 ans, qui prendra fin apr�s l'assembl�e annuelle des actionnaires de 2020

-La SA ALLIANCES FINANCES, pr�sente, pr�nomm�e et repr�sent�e comme dit est, qui accepte son -

mandat.

Leur mandat est exerc� � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

2. Nomination du/des commissaire(s)

" Les comparants nomment, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, comme commissaire, pour une dur�e de trois (3) ans, qui prendra fin apr�s l'assembl�e annuelle des actionnaires de 2020 :

La ScPRL Jean-Louis PRIGNON, R�viseur d'Entreprises, ayant son si�ge social � 4219 Wasseiges, avenue de Pommiers, 44, et son si�ge d'exploitation � 4020 Li�ge, rue de Chaudfontaine, 13, inscrite � la Banque-Carrefour de Entreprises sous le num�ro 0473.452.248, repr�sent�e par Monsieur Jean-Louis PRIGNON, R�viseur d'Entreprises. Ledit mandat est exerc� � titre on�reux.

La nomination des administrateurs, pr�nomm�s, n'aura d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� aura obtenu la personnalit� morale,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Philippe DUSART

Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/04/2015

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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SOCIETE ANONYME

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ralz-'t r-!'uv�e : NOMINATION REPRESENTANTS PERMANENTS

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 14.04.2015

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e ent�rine, � la date du 23 d�cembre 2014, la nomination des repr�sentants permanents suivants au sein de la soci�t� ALLIANCE PARTICIPATIONS SA :

Pour les administrateurs ;

Agit en qualit� de repr�sentant permanent pour la SA ALLIANCE FINANCES, RPM BE 0879,135.150, sise avenue Blonden, 7-9 � 4000 LIEGE, la soci�t� S.T.C.M. SPRL, RPM BE 00479.495.150, sise rue de Herve, 552 � 4610 BEYNE-HEUSAY, qui est elle-m�me repr�sent�e par Monsieur DUMONT Roger, NN 66.12.10-10102, domicili� rue de Herve, 552 � 4610 BEYNE-HEUSAY,

Agit en qualit� de repr�sentant permanent pour la SA ALLIANCE INSURANCE BROKERS, RPM BE 0461.677.636, sise Place Madou, 1 �1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE, la soci�t� BENICE SPRL, RPM BE 0822.263.159, sise B�tel, 206 � 4880 AUBEL, elle-m�me repr�sent�e par Monsieur CABAY Beno�t, NN 71.06.17-197-50, domicili� B�tel, 106 � 4880 AUBEL.

Pour l'administrateur d�l�gu� :

Agit en qualit� de repr�sentant permanent pour la SA ALLIANCE FINANCES, RPM BE 0879,135.150, sise avenue Blonden, 7-9 � 4000 LIEGE, la soci�t� S.T.C.M. SPRL, RPM BE 00479,495,150, sise rue de Herve, 552 � 4610 BEYNE-HEUSAY, qui est elle-m�me repr�sent�e par Monsieur DUMONT Roger, NN 66,12.10-10102, domicili� rue de Herve, 552 � 4610 BEYNE-HEUSAY.

Pour le pr�sident du Conseil d'administration

Agit en qualit� de repr�sentant permanent pour la SA ALLIANCE FINANCES, RPM BE 0879.135,150, sise avenue Blonden, 7-9 � 4000 LIEGE, la soci�t� S.T,C.M. SPRL, RPM BE 00479.495.150, sise rue de Herve, 552 � 4610 BEYNEHEUSAY, qui est elle-m�me repr�sent�e par Monsieur DUMONT Roger, NN 66.12.10-10102, domicili� rue de Herve, 552 � 4610 BEYNE-HEUSAY,

Les mandats ont pris cours � la constitution de la soci�t�, le 23 d�cembre 2014, et se termineront apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020, et sont exerc�s � titre gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Fait � LIEGE, le 14 avril 2014.

ALLIANCE FINANCES SA,

Administrateur d�l�gu�,

Repr�sent�e par S.T,C.M, SPRL,

Repr�sent�e par

DUMONT Roger,

Repr�sentant permanent.

Mentionner sur la dernlere page du Volet B Au recto Born et qualit� du notaire instrumentant titi de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge avenue Blonden 7-9

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :Emission d'un emprunt obligataire convertible

D'un acte dress� par le notaire associ�, Philippe DUSART, � Li�ge le 19 mai 2015, enregistr� � Li�ge 1 le

29 mai 2015, volume 0 folio 0 case 6270 au droit fixe, il r�sulte que :

L'assembl�e prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE

A.Rapport du Conseil d'administration conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration, exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission d'obligations, rapport �tabli; conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent et/ou repr�sent� comme dit est, reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Ce rapport sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal' de commerce comp�tent.

B.Rapport du Conseil d'administration et rapport du commissaire de la soci�t� conform�ment aux articles' 596 et 598 du Code des soci�t�s

" Le pr�sident remet au Notaire soussign� le rapport du Commissaire de la soci�t�, la ScPRL Jean-Louis Prignon R�viseur d'Entreprises, ayant son si�ge sooial � 4219 Wasseiges, Avenue des Pommiers 44 et son si�ge d'exploitation � 4020 Li�ge, rue de Chaudfontaine 13, num�ro d'entreprise : 0473.452.248, repr�sent�e par Monsieur Jean-Louis PRIGNON, R�viseur d'Entreprises.

Dans son rapport �tabli en application des articles 596 et 598 du Code des soci�t�s, le commissaire d�clare que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e appel�e � voter sur cette proposition.

Le rapport conclut dans les termes suivants :

� Conclusion

Nous avons pris connaissance de l'op�ration envisag�e par le Conseil d'administration de la S.A. ALLIANCE PARTICIPATIONS consistant en l'�mission de 13.200 obligations convertibles au b�n�fice de VERZEKERINGSKANTOOR VAN DESSEL, accompagn�e de la suppression du droit de souscription pr�f�rentiels Nous avons �galement pris connaissance du rapport sp�cial du Conseil d'administration r�dig� en application des articles 596 et 598 du Code des soci�t�s.

Comme suite � nos travaux, nous sommes en mesure de conclure que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer, l'assembl�e g�n�rale appel�e � voter la proposition.

Pour ce qui concerne l'aspect suffisant de l'information, il y a lieu de mentionner que la dilution des anciens actionnaires s'�l�vera � 25,00 % en cas de demande de conversion formul�e par le souscripteur des'

" obligations.

Le taux de conversion des obligations convertibles en actions r�sulte des n�gociations men�es entre les parties en vue du financement de l'acquisition de l'enti�ret� des actions des soci�t�s BOKIAU et INSURCO.,donn� le caract�re conventionnel � la fois du prix fix� pour l'acquisition et du pourcentage de dilution pour son financement, il ne nous est pas possible d'�mettre un avis d�taill� sur le prix d'�mission des nouvelles' actions en cas de conversion des obligations souscrites.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au gref~e

N� d'entreprise : 0507944755

D�nomination

(en entier) : ALLIANCE PARTICIPATIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ce rapport est destin� exclusivement � l'information de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires dans te cadre

des prescriptions de l'article 596 du Code des Soci�t�s et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Li�ge, le 18 mai 2015

ScPRL Jean-Louis Prignon

Reviseur d'Entreprises

Repr�sent�e par

J-L PRIGNON

G�rant �

Par ailleurs, � l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission d'obligations, rapport �tabli conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

A.Approbation des rapports

L'assembl�e constate que les rapports susmentionn�s ne donnent lieu � aucune observation de la part des actionnaires et d�cide d'adh�rer aux conclusions y formul�es.

Les originaux de ces rapport sont sign�s "ne varietur" par le Notaire et les comparants. lis seront d�pos�s au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, avec une exp�dition des pr�sentes.

D et E. Emission d'un emprunt obligataire convertible et condition

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'�mettre au profit exclusif de la soci�t� anonyme � VAN DESSEL �, pr�nomm�e et repr�sent�e comme dit est, aux conditions d�termin�es ci-avant au point 1D de l'ordre du jour, un emprunt obligataire convertible d'un montant d'un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 EUR), repr�sent� par treize mille deux cents (13.200) obligations nominatives et incessibles d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, et par voie de cons�quence, sous la condition suspensive de la r�alisation de la demande de conversion desdites obligations, d�cision de principe d'augmenter le capital � concurrence d'un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 EUR), � r�aliser et � constater en cas de conversion des obligations �mises. Lors de la conversion, chaque obligation donnera droit � une action de cat�gorie B, sans valeur nominale.

F.Augmentation de capital conditionnelle

L'assembl�e d�cide sous les conditions suspensives

1)de la souscription et lib�ration effective � la pr�sente �mission parla soci�t� anonyme � VAN DESSEL �

2)de la demande d'exercice des obligations convertibles,

d'augmenter le capital social � concurrence d'un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 EUR) et de cr�er treize mille deux cents (13.200) actions nouvelles de cat�gorie B, sans mention de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie B existant � ce jour, soumises � toutes les dispositions des statuts et aux d�cisions des Assembl�es G�n�rales, et ayant droit au dividende prorata temporis (c'est-�-dire correspondant � la p�riode �coul�e entre la date d'�mission des actions et la fin de l'exercice).

Le montant global correspondant � l'emprunt, soit un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 EUR) sera affect� en totalit� au compte capital de la soci�t�.

Les dits montants seront lib�r�s int�gralement.

G et H. Droit de pr�f�rence - souscription lib�ration

Les actionnaires, tous pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, (a) ont pris connaissance et approuv� le rapport r�dig� en vertu des article 596 et 598 du Code des Soci�t�s par le Conseil d'administration et (b) affirment avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res du pr�sent emprunt et de la pr�sente augmentation de capital conditionnelle, lis d�clarent renoncer � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, en ce qui concerne la pr�sente augmentation de capital conditionnelle, � l'exercice du droit de pr�f�rence accord� aux actionnaires par la loi et les statuts, au b�n�fice de la soci�t� anonyme � VAN DESSEL �, pr�nomm�e. L'assembl�e estime que la suppression du droit de pr�f�rence au b�n�fice de cette derni�re est conforme � l'int�r�t de la soci�t�.

La soci�t� anonyme � VAN DESSEL �, pr�nomm�e, et repr�sent�e comme dit est, comparante aux pr�sentes en qualit� de souscripteur des obligations �mises, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� anonyme � ALLIANCE PARTICIPATIONS �, Elle d�clare ensuite souscrire aux treize mille deux cents (13.200) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune soit pour la somme globale d'un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 EUR), � savoir la totalit� des obligations �mises.

La soci�t� anonyme � VAN DESSEL � d�clare par ailleurs �tre parfaitement inform�e de l'�mission par la soci�t� anonyme � ALLIANCE PARTICIPATIONS � de trente-six mille (36.000) obligations convertibles au profit de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e de droit belge � Credis �, dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Sainte-Marie, 5, inscrite � la B.C.E. sous le n� 0433.077.977, pour la somme globale de trois millions six cent mille euros (3.600.000 EUR), qui aura lieu le 21 mai 2015, et des conditions d'�mission et de conversion de ces obligations.

Volet B - Suite

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e g�n�rale reconnaissent, que dans le cadre de cette souscription, il a pay� le prix desdites obligations par virement bancaire sur le compte de la soci�t� anonyme ALLIANCE PARTICIPATIONS, correspondant � l'int�gralit� du prix des obligations, soit la somme d'un million trois cent vingt mille euros (1.320.000 EUR), en faveur de la soci�t� anonyme � ALLIANCE PARTICIPATIONS �. Chaque obligation convertible nouvelle est donc enti�rement lib�r�e.

DEUXIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour ex�cuter toutes les r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour:

- assurer la bonne fin de l'�mission de l'emprunt obligataire et la r�alisation de l'augmentation de capital , subs�quente et, � cette fin, conclure toutes conventions n�cessaires ou utiles ;

- faire constater authentiquement la r�alisation �ventuellement progressive de l'augmentation de capital pr�vue � la troisi�me r�solution ci-dessus, le nombre d'actions nouvelles �mises et les modifications statutaires qui en r�sultent.

TROISIEME RESOLUTION : POUVOIR SPECIAL

L'assembl�e d�cide �galement de confier un pouvoir particulier � Monsieur Roger DUMONT, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet d'effectuer toutes les formalit�s administratives relatives � la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et � toute autre administration, pour autant que de besoin.

QUATRIEME RESOLUTION ; COORDINATION DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination des statuts � Madame Julie HANOCQ, d�clarant

�lire domicile � 4000 Li�ge rue Louvrex, 71-73.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Philippe DUSART

Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

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R�s�rv�

au

Moniteur

belge "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B. : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Greffe ,Division LIME

z 3 JUIN 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise ; 0507944755

D�nomination

(en entier): ALLIANCE PARTICIPATIONS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge avenue Blonden 7-9

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - modification des statuts

D'un acte dress� par le notaire associ�, Philippe DUSART, � Li�ge Ie 19 mai 2015, enregistr� � Li�ge 1 le

29 mai 2015, volume 0 folio 0 case 6269 au droit fixe, il r�sulte que :

L'assembl�e prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de trois millions huit cent nonante-huit mille euros (3.898.000 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) � trois millions neuf cent soixante mille euros (3.960.000 EUR) par la cr�ation de trente-huit mille neuf cent quatre-vingts (38.980) actions sociales nouvelles, dont vingt-neuf mille deux cent nonante-sept (29.297) actions de cat�gorie A et neuf mille six cent quatre-vingt-trois (9.683) actions de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie A et de cat�gorie B existantes.

Ces trente-huit mille neuf cent quatre-vingts (38.980) actions sociales nouvelles, dont vingt-neuf mille deux cent nonante-sept (29.297) actions de cat�gorie A et neuf mille six cent quatre-vingt-trois (9.683) actions de cat�gorie B, seront souscrites au pair comptable, en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

Elles participeront prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours.

DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE PREFERENCE - SOUSCRIPTION - LIBERATION

Apr�s que les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res de la pr�sente augmentation du capital, et aient d�clar� renoncer, � titre individuel et de mani�re expresse et irr�vocable, en ce qui concerne la pr�sente augmentation de capital,, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est intervenu l'intervenant repris ci-apr�s.

Apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, la SA � ALLIANCE FINANCES �, pr�nomm�e, d�clare' avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� anonyme � ALLIANCE PARTICIPATIONS � et d�clare souscrire en esp�ces les trente-huit mille neuf cent quatre-vingts (38.980)' actions nouvelles, dont vingt-neuf mille deux cent nonante-sept (29.297) actions de cat�gorie A et neuf mille six, � cent quatre-vingt-trois (9.683) actions de cat�gorie B, toutes au pair comptable, pour le prix global de trois; millions huit cent nonante-huit mille euros (3.898.000 EUR).

Lees membres de l'assembl�e reconnaissent que chaque action sociale nouvelle, de cat�gorie A et de, cat�gorie B, ainsi souscrite est enti�rement lib�r�e, par versement, effectu� ce jour, d'un montant total de trois millions huit cent nonante-huit mille euros (3.898.000 EUR) sur un compte sp�cial num�ro BE73 0689 0257 8660 ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, aupr�s de la banque BELFIUS.

L'attestation justifiant ce d�p�t, d�livr�e par la 'susdite banque � une date remontant � moins de trois mois, demeurera conserv�e au dossier du Notaire soussign�.

Les membres de l'assembl�e g�n�rale d�clarent que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e sont disponibles.

TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assembl�e constate et requiert le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital est int�gralement souscrite et que le capital social a �t� effectivement port� � trois millions neuf cent soixante mille

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

euros (3.960.000 EUR) repr�sent� 'par vingt-neuf mille sept cents (29-.700Y actions sociales de cat�gorie A et neuf mille neuf cents (9.900) actions sociales de cat�gorie B, sans d�signation de valeur nominale.

QUATRIEME RESOLUTION ; MODIFICATION AUX STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts de la soci�t� comme suit, pour les mettre en concordance avec

les r�solutions qui viennent d'�tre prises :

- l'article 5 est modifi� comme suit

� 5.1 Le capital social est fix� � trois millions neuf cent soixante mille euros (3.960.000 EUR).

Il est repr�sent� par trente-neuf mille six cents (39.600) actions, avec droit de vote, sans d�signation de

valeur nominale, num�rot�es de 1 � 39.600, repr�sentant chacune un/trente-neuf mille six centi�me

(1/39600�me) du capital social, toutes int�gralement lib�r�es.

5.2 Les actions sont r�parties en deux cat�gories A et B.

Les actions num�rot�es de 1 � 403 et de 621 � 29.917 sont de cat�gorie A.

Les actions num�rot�es de 404 � 620 et de 29.918 � 39.600 sont de cat�gorie B.

Les actions resteront classifi�es dans leur cat�gorie m�me si elles sont transf�r�es � un actionnaire

d�tenant des actions d'une cat�gorie diff�rente.

CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour ex�cuter toutes les

r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour

- assurer la bonne fin de l'�mission de l'emprunt obligataire et la r�alisation de l'augmentation de capital subs�quente et, � cette fin, conclure toutes conventions n�cessaires ou utiles ;

- faire constater authentiquement la r�alisation de l'augmentation de capital pr�vue � la quatri�me r�solution ci-dessus, le nombre d'actions nouvelles �mises et les modifications statutaires qui en r�sultent.

SIXIEME RESOLUTION ; POUVOIR SPECIAL

L'assembl�e d�cide �galement de confier un pouvoir particulier � Monsieur Roger DUMONT, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet d'effectuer toutes les formalit�s administratives relatives � la soci�t� � la Banque-Carrefour des Entreprises et � toute autre administration, pour autant que de besoin.

SEPTIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS

L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination des statuts � Monsieur Olivier VOISIN, d�clarant

�lire domicile � 4000 Li�ge rue Louvrex, 71-73,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Philippe DUSART

Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte

' 1 serve

au

Moniteur

belge

i.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur le derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter [a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALLIANCE PARTICIPATIONS

Adresse
AVENUE BLONDEN 7/9 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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