03/02/2011
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~ . 1 * M o d 2 . 0
W o L l e C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ^ 6 ' e n h r e p h a e : 0 4 5 7 9 1 6 7 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n m m t i e V : A L L I A N C E S E R V I C E S
F n r m m j u h d i q u a : S o c i é t é a n o n y m e
8 i ó g o : 4 0 0 0 L i è g e , a v e n u e B l o n d e n , 7 / 9
O b j e t d e | ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - A s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e D u s a r t , à L i è g e , l e 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 0 . e n r e g i s t r é à L i è g e 6 , l e 4 j a n v i e r 2 0 1 1 , v o l u m e 1 7 3 f o l i o 7 5 c a s e 5 a u d r o i t f i x e p a r l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l J . L a p l a n c h e , i l r é s u l t e q u e :
A ) L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e m o t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r , à s a v o i r
1 / | e r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i l e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 0 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
2 / | o r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l e R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , à s a v o i r l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t á | o f b n n o d ' u n w o u d á b é o | v i | o p d v é o ó n m s p p n m a b | U b ó | i m i t ó o « J . L P R | G N [ ) N o , o o n t o u n o i à g a 0 0 0 | a | A 4 0 2 0 L | è g e . r u e d e O h a u d h m n t m | n e 1 3 . r a p r á a e n t é a p o r n m n g é n o n t . y N u n u i e u r J . L P R | G N Ó N .
B ) L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u R é v i s e u r s ' é n o n c e n t c o m m e s u i t :
« C o n c l u s i o n
S u r b a s e d e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e | ' | n s t i t u t 6 e u R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s d a n s l e
c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s s o m m e s e n m e s u r e d ' a f f i r m e r q u e :
- l a d e s c r i d e l a s o c i è t é a b s o r b a n t e q u e d e l a s o c i é t a b s o r b é e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s
d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
- l a v a l e u r u n i t a i r e r e t e n u e p a r a c t i o n A L L I A N C E S E R V I C E S e t A L L I A N C E F I N A N C E S s ' é l è v e à r e s p e c t i v e m e n t 5 . 1 5 1 e t 3 5 4 e u r ; c o m p t e t e n u d e r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l d e s d e u x s o c i é t é s , c e s v a l e u r s c o n d u i s e n t à u n r a p p o r t d ' é c h a n g e d e 2 . 9 2 9 a c t i o n s n o u v e l l e s A L L I A N C E F I N A N C E S c o n t r e 2 a c t i o n s m x | s t a n c n s d ' A L L | A N O E S E R V I C E S .
- L e m o d e d e f i m o U o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e , s o i t l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e a u 3 1 . 1 2 . 2 0 0 9 . c o r r i g é d a n s l e c h e f d ' A L L | A N C E 8 G R V | C E 8 u n i q u m m m n t . p è u h e p a r u n e x u é s d m p r u d m n n m d m n m | e u h a f d ' A L L L A N C E F \ N A N C G 8 . 0 n e r e l è v e d o n c p a s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e .
C o n f o r m é m é n t a u x d i s p o s i t i o n s d e | ' | n u ó t u t d e u R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l e p r é s e n t r a p p o r t n e p e u t ê t r e i n t e r p n é t é c o m m o u n e m p p n ó d a t | o n d u n a n a c t è n o | ó g i U m e o u é q u | t a b | o d o | ' n p é r a t | o n n n v i m a Q é e .
L i è g e , l e 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
8 o P R L J . L P R | G N O N
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R o p r é s n n t é e p a r J L P R | G N O N x .
C h a q u e a c t i o n n a i r e , r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t , r e c o n n a î t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L ' a s s e m b l é e r é i t è r e s a v o l o n t é d e p r o c é d e r b l a f u s i o n s u i v a n t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r é c i t é , m a l g r é l e s c o n c l u ' s i o n s d u r a p p o r t d u R é v i s e u r .
E n s u i t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s : P R E M I E R E R E S O L U T I O N : F U S I O N
L e P n ó s i d e n t d e | ' m u m e m b | é e n m t d i m p m n m é d m d o n n e r | e o t u r e d u p r o j n t d n Y b s i o n .
L ' a s s e m b l é e r a t i f i e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i l u i e s t p r é s e n t é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e p a r c o n s é q u e n t d e p r o c é d e r b l a f u s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E F I N A N O G S x , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d o n t l e s i é g e e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L i è g e , r u e S a i n t G i l l e s 2 9 , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a Í ó ` m o | n o ' a c t i v e m e n t e t p m s o | w * m m n t d e | m m n c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E S E R V I C E S » , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t | m w i é g e o u o | a | e s t ó t a b | i á 4 O O O L | è g o . a v o n u e B | n n d e n 7 / 9 . c w n h o n n á m o n t o u p n o j o ó d a f Ü e i o n .
S u i t e b l a f u s i o n , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t p o r t é à s e p t c e n t t r e n t e c i n q m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e h u i t e u r o s ( 7 3 8 . 8 8 8 E ) . r e p r é s e n t é p a r q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t n e u f ( 4 . 4 0 9 ) a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n d e d e u x m i l l e n e u f c e n t v i n g t - n e u f ( 2 . 9 2 9 ) n o u v e l l e s a c t i o n s , e n t i é r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
' V o l e t B - S u i t e
" S E R V I C E S » , s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s u n e p r o p o r t i o n d e v i n g t - n e u f ( 2 9 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r d e u x ( 2 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
I l r é s u l t e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e p r é c i t é q u e :
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T C M » , a y a n t s o o n s i è g e s o c i a l à 4 6 1 0 B e y n e - H e u s a y , r u e d e H e r v e , 5 5 2 , r e ç o i t d e u x m i l l e u n e ( 2 0 0 1 ) n o u v e l l e s a c t i o n s
- L a s o c i é t é a n o n y m e « L e f e b v r e & A s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 3 2 M o n t - s u r - m a r c h i e n n e , a v e n u e P a u l P a s t u r 4 2 0 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 4 . 6 9 9 . 2 7 0 . , i c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à s e s s t a t u t s , p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , l a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E F I N A N C E S » , r e p r é s e n t é e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S T C M » , e l l e - m ê m e r e p r é s e n t é e d e f a ç o n p e r m a n e n t e p a r M o n s i e u r D U M O N T R o g e r , d o m i c i l i é à 4 6 1 0 B e y n e - H e u s e y , r u e d e H e r v e 5 5 2 , r e ç o i t s e p t c e n t v i n g t - c i n q ( 7 2 5 ) n o u v e l l e s a c t i o n s
- M o n s i e u r B A S T I N D i d i e r , d o m i c i l i é à 4 7 0 S a i n t - G e o r g e s , r u e d u C e n t r e , 7 0 , r e ç o i t d e u x c e n t t r o i s ( 2 0 3 ) n o u v e l l e s a c t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s , r e p r i s e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n :
" L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E S E R V I C E S » s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e é t a n t a c c o m p l i e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E F I N A N C E S » e s t f i x é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d i x ;
" L a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E F I N A N C E S » n ' a t t r i b u e p a s d e d r o i t s s p é c i a u x a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A L L I A N C E S E R V I C E S » , a u t r e s q u e c e u x m e n t i o n n é s c i - a v a n t ;
" A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é a t t r i b u é a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s
a n o n y m e s « A L L I A N C E F I N A N C E S » e t « A L L I A N C E S E R V I C E S » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t
t r a n s f é r é e a t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t p a r c o n s é q u e n t s u p p r i m é e s .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t p a s t i t u l a i r e d e d r o i t s r é e l s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E M I S S I O N - D E C H A R G E
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u i t e à l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n f e r a o f f i c e d e d é c h a r g e p o u r
l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l ' e x e r c i c e . d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l a p é r i o d e e n t r e e n t r e l a
d e r n i è r e a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e j o u r d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : C O N D I T I O N S U S P E N S I V E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e
l ' a d o p t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P R O C U R A T I O N S P E C I A L E
L ' a s s e m b l é e d o n n e u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e à M o n s i e u r R o g e r D U M O N T , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a f i n
d e r e m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s e t e n p a r t i c u l i e r l e s f o r m a l i t é s e n r a p p o r t a v e c l a f u s i o n a u
R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M e P h i l i p p e D u s a r t
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e u n r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n u n r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
W R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e