AQUATIC SCIENCE

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 861,153.429

D�nomination

(en entier) : AQUATIC SCIENCE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, rue Fonds des Tawes, 405.

Objet de l'acte RACHAT D'ACTIONS PROPRES - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE - CR�ATION DE CAT�GORIES D'ACTIONS - MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION DU CAPITAL SOCIAL -TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - REFONTE DES STATUTS SANS MODIFICATION DE L'OBJET - DEMISSIONS - NOMINATIONS

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES -' Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du 29 janvier 2015, en cours d'enregistrement, il: r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �' AQUATIC SCIENCE � ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue Fond des Tawes, 405.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes ;

1 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

On omet.

Il- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- D�cision

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent dix mille huit cent sept euros, cinquante-huit cents (210.807,58 � ) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 � ) � deux cent septante-deux mille huit cent sept euros cinquante-huit cents (272.807,58 � ) par la cr�ation de septante-cinq (75) actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � souscrire en num�raire au prix arrondi de deux mille huit cent dix euros septante-sept cents (2.810,77 � ) par action, et � lib�rer imm�diatement � concurrence de la totalit� par la soci�t� anonyme � SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LI�GE � en abr�g� � MEUSINVEST � ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, � H�tel de Copis �, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. num�ro 0426.624.509. RPM Li�ge, par la soci�t� anonyme � NOTGER INVEST �, ayant son si�ge social � 4031 Li�ge (Angleur), Sart aux Fraises, 10, TVA num�ro 0546.726.642, RPM Li�ge et par Monsieur LUIZI Fr�d�ric.

Les actions nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription,

2- Renonciation au droit de pr�f�rence. On omet.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital,

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de ;

- l'augmentation de capital de deux cent dix mille huit cent sept euros cinquante-huit cents (210.807,58 � )

est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement deux cent septante-deux mille huit cent sept euros cinquante-huit cents

(272.807,58 � ) repr�sent� par six cent nonante-cinq (695) actions sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune un I six cent nonante-cinqui�me de l'avoir social.

*15024265*

1111101

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III- APPROBATION DE CESSIONS D'ACTIONS

On omet.

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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IV- MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION DU CAPITAL

1- L'assembl�e d�cide de r�partir les actions de la soci�t� en actions de cat�gorie A et en actions de cat�gorie B, jouissant des m�mes droits sauf ce qui est pr�vu aux statuts.

2- L'assembl�e d�cide de transformer les six cent nonante-cinq (695) actions actuelles sans d�signation de valeur nominale repr�sentant le capital actuel de la soci�t� en cinq cent cinquante (550) actions de cat�gorie A et cent quarante-cinq (145) actions de cat�gorie B,

L'assembl�e d�cide de classifier dans la cat�gorie B les cent quarante-cinq (145) actions d�tenues par la soci�t� � MEUSINVEST � et dans la cat�gorie A les cinq cent cinquante (550) actions restantes, dont quatre cent vingt-six (426) d�tenues par les autres actionnaires et cent vingt-quatre (124) actions propres.

V- TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assembl�e d�cide de transf�rer le si�ge social � 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, Troisi�me

Avenue, num�ro 1/9.

VI. REFONTE DES STATUTS

FORME - D�NOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e � AQUATIC SCIENCE �.

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, Troisi�me Avenue, num�ro 1/9.

OBJET

La soci�t� a pour objet la conception, le d�veloppement, l'am�lioration, la fabrication, le commerce en gros et au d�tail, l'importation et l'exportation, la distribution de produits, de mat�riel ou de services en relation avec les �cosyst�mes d'ornement ou de loisir,

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateurs dans d'autres soci�t�s,

DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

CAPITAL

� 1. Le capital social est fix� � deux cent septante-deux mille huit cent sept euros cinquante-huit cents (272.807,58 � ) repr�sent� par six cent nonante-cinq (695) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / six cent nonante-cinqui�me de l'avoir social.

Les six cent nonante-cinq (695) actions sont r�parties en cinq cent cinquante (550) actions de cat�gorie A et cent quarante-cinq (145) actions de cat�gorie B. Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

� 2. En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'�mission d'actions nouvelles en faveur d'actionnaires existants, les actions c�d�es ou �mises seront (re)classifi�es dans la s�rie des actions d�tenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acqu�reur ou le souscripteur.

En cas de cession d'actions d'une cat�gorie � un tiers, celles-ci seront classifi�es dans la cat�gorie A.

� 3. 5E, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule cat�gorie d'actions, les r�gles sp�cifiques de majorit�, de nomination et de quorum de vote cesseront de s'appliquer, seules les dispositions l�gales s'appliquant d�sormais.

� 4, Le Conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�sign�s par lui � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui r�sulteraient de l'application des dispositions du pr�sent article.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par

la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les

actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci

peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

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Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections,

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

Il peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si tes actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par le ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re.

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence.

CONTROLE

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'Assembl�e G�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la soci�t�, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assembl�e g�n�rale aura cependant toujours la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment � l'alin�a 1.

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

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ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier vendredi de juin � dix heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint ie dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le Conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le payement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix,

REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

VII- DEMISSIONS - NOMINATIONS

L'assembl�e prend acte de la d�mission des deux administrateurs actuels ;

- Monsieur JACOBS Bruno, num�ro national 67101005753, domicili� � 4000 Li�ge, rue Fond des Tawes

405.

- Monsieur LUIZI Fr�d�ric, num�ro national 70061709534, domicili� � 4910 THEUX, Place du Perron, 23.

Lequels d�missionnent �galement en leur qualit� d'administrateur-d�l�gu� � la gestion journali�re.

L'assembl�e fixe � cinq (5) le nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la cat�gorie A, l'assembl�e appelle aux fonctions

d'administrateur :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TECTIS MATA �, ayant son si�ge social � 4910 THEUX, Chemin de Pierreuchamps, 11, NA num�ro 0568.777,811. RPM Verviers, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur LUIZI Fr�d�ric, num�ro national 70061709534, domicili� � 4910 THEUX, Place du Perron, 23.

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OUSiA �, ayant son si�ge social � 4557 Tinlot (Ab�e-Scry), Saint-Vitu, 4, NA num�ro 0841.324.946. RPM Huy, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur DELLOYE Charles, domicili� � 4557 Tinlot (Ab�e-Scry), Saint Vitu, 4, num�ro national 54033018768

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PACETIN �, ayant son si�ge social � 4031 Li�ge (Angleur), Sart aux Fraises, 10, TVA num�ro 0548.768.689. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur GEORGE Patrick, domicili� � 4031 Li�ge (Angleur), Sart aux Fraises, 10, num�ro national 70042805719.

- Monsieur ELOY Olivier, domicili� � 4140 Sprimont, rue de la Sabli�re, 33, num�ro national 79080914143. Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la cat�gorie B, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur

la soci�t� anonyme � SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LI�GE� en abr�g� �MEUSINVEST� ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, � H�tel de Copis �, rue Lambert Lombard, 3,

4,4

1,

Volet B - Suite

num�ro 0426,624,509. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Madame LEBLANC Fran�oise, domicili�e � 4000 Li�ge, rue des Bruy�res, 95 num�ro national 60040809085,

Le mandat des administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin deux mille vingt. Il sera exerc� gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nomm�s, r�unis en Conseil d'administration, et statuant � l'unanimit� d�signent comme pr�sident du Conseil la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OUSIA �, TVA num�ro 0841.324.946. RPM Huy, laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur DELLOYE Charles.

Conform�ment aux statuts, le Conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � TECTIS MATA �, TVA num�ro 0568.777.811, RPM Verviers, laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur LUIZI Fr�d�ric pour la dur�e de ses fonctions d'administrateur.

Elle portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Son mandat sera r�mun�r� suivant d�cision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e comportant l'attestation bancaire, le proc�s-verbal du Conseil d'Administration et

deux procurations.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� au r" Moniteur bglge

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