ARDENTIA INVEST

Extrait de la décision écrite et unanime des actionnaires tenant lieu d'assemblée générale du 14 avril 2014 :

"L'assemblée prend acte de la démission de la SPRL Majocepï, représentée par Monsieur Jean-Michel. '. Foidart, de sa qualité d'administrateur de la Société présentée par courrier adressé à la Société le 12 décembre

2013.

L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer au mandat d'administrateur de la Société Monsieur François Fomieri, domicilié à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, et ce pour une durée de deux ans qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016. Ce mandat sera exercé à titre gratuit."

Pour extrait analytique

Pour la SA Ardentia Invest,

SPRL Yl MA,

Administrateur-délégué

Représentée par M. François Fomieri, Représentant permanent

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

IL Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise: 0832.990.270

Dénomination (en entier) ; ARDENTIA INVEST

(en abrégé):

Forme juridique :La société anonyme

Siège :rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194

4000 Liège (Rocourt)

Objet de l'acte : SA: émission d'obligations convertibles

Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Salvino SCIORT1NO de Liège (1er canton), le 17/09/2014 en, cours d'enregistrement et de publication, que:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARDENTIA INVEST»,j ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, ci-après désignée; « ARDENTIA » ou la « Société » Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0832.990.270 et à la T.V.A. sous le numéro BE0832.990.270

A entre autres pris la résolution suivante, n'apportant aucune modification actuelle aux statuts :

Emission d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de QUATRE MILLIONS NEUF CENT NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS CINQUANTE-SEPT CENTIMES ET SIX MILLIEMES CEUROS (4.999.982,576 EUR), représenté par cinquante-quatre' mille huit cent nonante-six (54.896) obligations nominatives, d'une valeur nominale de NONANTE-ET-UN EUROS HUIT CENTS ET UN MIT LIEME D'EUROS (91,081 EUR) chacune.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps : expédition de l'acte.

Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (ler canton)

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mfl0 WORD 11.1

Réservé ,ra. 1111umumn~m~~n~

Division LIEGE

2 `12- 21314

Greffe

N" d'entreprise : 0832990270

Dénomination

(en entier) : ARDENTIA INVEST

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège rue l'Arbre Sainte Barbe 194

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :]Émission d'un emprunt obligatire convertible

D'un acte dressé par le notaire associé, Philippe DUSART, à Liège ie 14 novembre 2014, enregistré à Liège

1 le 5 décembre 2014, volume 213 folio 8 case 5 au droit fixe, il résulte que :

L'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DU RAPPORT

L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observa-'tion de la part des actionnaires et;

décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

L'original de ce rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants. Il sera déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.

DEUXIEME RÉSOLUTION ÉMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE

L'assemblée générale décide d'émettre au profit exclusif de l'association d'assurances mutuelles de droit public (Caisse commune d'assurance) « L'INTEGRALE, Caisse commune d'assurance en vue de la vieillesse et du décès prématuré des employés », de droit belge, dont le siège social est établi Place Saint-Jacques 11/101, à 4000 Liège (Belgique), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0221.518.504, aux conditions déterminées ci-avant au point 1d de l'ordre du jour, un emprunt obligataire convertible d'un montant d'un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-six euros et soixante cents (1.999.956,60 EUR), représenté par vingt et un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) obligations nominatives et incessibles d'une valeur nominale de nonante et un euros et quatre-vingt-un millièmes (91,081 EUR) chacune, et par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion desdites obligations, décision de principe d'augmenter le capital à concurrence d'un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-six euros et soixante cents (1.999.956,60 EUR) maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises. Lors de la conversion, chaque obligation donnera droit au maximum à une action, sans valeur nominale,

TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL CONDITIONNELLE

L'assemblée décide sous la condition suspensive de la 1) souscription et libération .effective à la présente émission par l'association d'assurances mutuelles de droit public (Caisse commune d'assurance) «. L'INTEGRALE, Caisse commune d'assurance en vue de la vieillesse et du décès prématuré des employés » et. 2) de la demande d'exercice de tout ou partie des obligations convertibles, d'augmenter le capital social à. concurrence de maximum un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-six euros et soixante cents (1.999.956,60 EUR) et de créer au maximum vingt et un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existant à ce jour, soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales, et ayant droit au dividende prorata temporis (c'est à dire correspondant à la période écoulée entre la date d'émission des actions et la fin de l'exercice). S'il existe des catégories d'actions au moment de la conversion, les actions nouvelles émises en contrepartie de la conversion seront de même catégorie que celles déjà détenues par INTEGRALE au moment de la conversion si elle en détient, étant entendu que si INTEGRALE détient différents types d'actions de la Société au moment de la conversion, les actions nouvelles seront de la catégorie choisie par INTEGRALE. Si INTEGRALE ne détient pas encore d'actions de la Société au moment de la conversion et qu'il existe de telles catégories d'actions, les actions nouvelles émises en contrepartie de la conversion seront

d'une catégorie d'actions propre à INTEGRALE.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

QUATRIEME RESOLUTION : DROIT DE PREFERENCE - SOUSCRIPTION- LIBERAT1ON

Les actionnaires, tous présents ou représentés comme dit est, (a) ont pris connaissance et approuvé le rapport rédigé en vertu de l'article 583 du Code des Sociétés par le Conseil d'administration et (b) affirment avoir parfaite connaissance des conséquences financières du présent emprunt et de la présente augmentation de capital conditionnelle. Ils déclarent renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente augmentation de capital conditionnelle, à l'exercice du droit de préférence accordé aux actionnaires par la loi et les statuts, au bénéfice de l'association d'assurances mutuelles de droit public (Caisse . commune d'assurance) « L'INTEGRALE, Caisse commune d'assurance en vue de la vieillesse et du décès prématuré des employés », prénommée. L'assemblée estime que la suppression du droit de préférence au bénéfice de cette dernière est confcrme à l'intérêt de la société.

L'INTEGRALE, prénommée, et représentée comme dit est, comparante aux présentes en qualité de souscripteur des obligations émises, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ARDENTIA INVEST. Elle déclare ensuite souscrire aux vingt et un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) obligations nominatives, d'une valeur nominale de nonante et un euros et quatre-vingt-un millièmes (91,081 EUR) chacune soit pour la somme globale d'un

" million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-six euros et soixante cents (1.999.956,60 EUR), à savoir la totalité des obligations émises.

Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée générale reconnaissent, que dans le cadre de cette souscription, il s'engage à payer le prix desdites obligations par versement de ce jour de l'intégralité du prix des obligations, soit la somme d'un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-six euros et soixante cents (1.999.956,60 EUR), sur le compte bancaire BE36 3630 8261 4632 à ARDENTIA INVEST, Chaque obligation convertible nouvelle est donc entièrement libérée.

CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui précèdent et notamment pour:

- assurer la bonne fin de l'émission de l'emprunt obligataire et la réalisation de l'augmentation de capital subséquente et, à cette fin, conclure toutes conventions nécessaires ou utiles;

- faire constater authentiquement la réalisation éventuellement progressive de l'augmentation de capital prévue à la troisième résolution ci-dessus, le nombre d'actions nouvelles émises et les modifications statutaires qui en résultent.

SIXIEME RESOLUTION : POUVOIR SPECIAL

L'assemblée décide également de confier un pouvoir particulier à Monsieur FORNIERI Francesco, prénommé, avec pouvoir de substitution, à l'effet d'effectuer toutes les formalités administratives relatives à la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur ia Valeur Ajoutée, pour autant que de besoin.

SEPTIEME RESOLUTION : COORDINATION

L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts à Monsieur Olivier VOISIN, déclarant'

élire domicile à 4000 Liège rue Louvrex, 71-71

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Philippe DUSART

. Notaire associé

Déposé en même temps : une expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

N° d'entreprise : 0832.990.270

Dénomination

(en entier) : ARDENTIA INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194 à 4000 Liège

Objet de l'acte : Quasi-apport

Dépôt au greffe du rapport du conseil d'administration et du rapport du reviseur conformément à l'article 447 du Code des Sociétés.

Pour la SPRL MIMA

Administrateur-délégué

François Fomieri

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

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~_ _ _ _r Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

503595

Division LIEGE

N° d'entreprise : 832.990.270 Dénomination

(en entier) : ARDENTIA INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194 à 4000 Rocourt

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission - Nomination d'administrateurs

En date du 20 janvier 2015, l'assemblée générale a décidé :

- de nommer au mandat d'administrateur la SPRL Heres Communications, ayant son siège social Avenue de la Renardière 34 à 1380 Lasne, RPM Nivelles 0479.052.613, pour une durée de six ans qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020. Ce mandat sera exercé à titre gratuit. La SPRL Heres Communications a informé la société qu'elle sera représentée par Monsieur Pol Heyse en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution dudit mandat conformément à l'article 61§2 du code des sociétés

- de renouveler pour une durée de six ans qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020, le mandat d'administrateur de la SPRL YIMA, représentée par Monsieur François Fomieri en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution dudit mandat conformément à l'article 61§2 du code des sociétés. La SPRL YIMA exerce par ailleurs la fonction de délégué à la gestion journalière, Ce mandat sera exercé à titre gratuit ;

- de renouveler pour une durée de six ans qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2020, le mandat d'administrateur de la SA CG CUBE, représentée par Monsieur Guy Debruyne en qualité de représentant permanent chargé de l'exécution duduit mandat conformément à l'article 61§2 du code des sociétés. Ce mandat sera exercé à titre gratuit.

L'assemblée a par ailleurs pris acte de la démission de Monsieur François Fomieri de son mandat d'administrateur à titre personnel de la Société.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

YIMA SPRL,

Administrateur-délégué,

Représentée par M. François Fomieri,

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Valut 3 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge aprèr cépot dés l''ac_augrefe

DIRECTION I

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0832990270

Dénomination

(en entier) : ARDENTIA INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194

Objet de l'acte : Augmentation de capital par apports en numéraire et en nature - Modification des statuts

D'un acte dressé parle notaire Philippe Dusart, à Liège, le 19 mai 2011, il résulte que :

L'assemblée générale des actionnaire de la société a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

A. Augmentation du capital social par apport en espèces

PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille trente-trois euros (25.033,- ¬ ) pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (¬ 62.500,00) à quatre-vingt sept mille cinq cent trente-trois euros (87.533,- E) par la création de cinquante mille soixante-six (50.066) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces cinquante mille soixante-six (50.066) actions nouvelles sont souscrites à un prix global de sept cent cinquante mille un euros (750.001,- E), soit le montant de l'augmentation du capital majoré d'une prime d'émission de sept cent vingt-quatre mille neuf cent soixante-huit euros (724.968,- ¬ ) affectée au compte «prime d'émission», et sont intégralement libérées.

Les actions nouvelles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE PREFERENCE - SOUSCRIPTION - LIBERATION

La société CG CUBE, présente ou représentée comme dit, déclare avoir parfaite connaissance des conséquences financières de la présente augmentation du capital, et déclare renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui lui est reconnu par la loi et les statuts.

Monsieur François FORNIERI et la société « MAJOCEPI » déclarent, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts, exercer leur droit de préférence et souscrire en leur nom propre et en espèces les cinquante mille soixante-six (50.066) actions nouvelles dont la création vient d'être décidée au pair comptable des actions anciennes pour un montant de vingt-cinq mille trente-trois euros (25.033,- ¬ ) et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable au compte spécial numéro 363-0872313-31 ouvert au nom de la société auprès de la banque « ING », conformément à l'article 600 du Code des sociétés. Ils déclarent que le montant de la prime d'émission a également été libéré intégralement par un versement de sept cent vingt-quatre mille neuf cent soixante-huit euros (724.968,- E) au compte bancaire mentionné ci-dessus.

Les membres de l'assemblée générale déclarent que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont disponibles.

L'apport en numéraire objet de la présente augmentation de capital ainsi que le montant de la prime d'émission dont question ci-avant se répartit comme suit entre les différents souscripteurs:

1. Monsieur François FORNIERI, prénommé, à concurrence de trente et un mille neuf cent nonante-huit actions (soit pour un prix global de 479.335E, dont une prime d'émission de 463.336 E), 31.998

2. la société privée à responsabilité limitée « MAJOCEPI », précitée, à concurrence de dix-huit mille soixante-huit actions (soit pour un prix global de 270.666 ¬ , dont une prime d'émission de 261.632 E), 18.068 ENSEMBLE : CINQUANTE MILLE SOIXANTE-SIX ACTIONS 50.066.

TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES  CREATION DU COMPTE « PRIME D'EMISSION »

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :

 le capital de la société est effectivement porté à quatre-vingt sept mille cinq cent trente-trois euros (87.533,- ¬ ) ;

 le montant des primes d'émission s'élevant à la somme de sept cent vingt-quatre mille neuf cent soixante-huit euros (724.968,- ¬ ) est porté à un compte de réserve indisponible qui constituera, à l'instar du capital, la

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions

de capital;

 que la société dispose de ce chef d'un montant de sept cent cinquante mille un euros (750.001, E).

B. Augmentation du capital social par apport en nature

QUATRIEME RESOLUTION: LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

A) Rapport du réviseur d'entreprises

Le président remet au Notaire soussigné le rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Laurent WEERTS de la société civile sous forme de SPRL « Deloitte », établi ce 19 mai 2011.

Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Le rapport conclut dans les termes suivants :

« Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société Ardentia Invest SA consiste en l'apport de :

-Deux cent septante-quatre (274) actions représentatives du capital de la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS et cent (100) parts bénéficiaires de cette société d'une valeur totale de quatre cent nonante-trois mille cent trente-trois euros (493.133 euros) appartenant à Monsieur François FORNIERI,

-Sept cent soixante-huit (768) actions représentatives du capital de la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, et cent (100) parts bénéficiaires de cette société d'une valeur totale d'un million cent quarante-quatre mille quatre cent nonante euros (1.144.490 euros) appartenant à la SPRL MAJOCEPI,

-Sept cent nonante et une (791) actions représentatives du capital de la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, d'une valeur totale d'un million quarante-deux mille neuf cent soixante-trois euros (1.042.963 euros) appartenant à la SA de droit luxembourgeois CG CUBE.

La valeur totale des apports en nature s'élève donc à 2.680.586 EUR et est représentée par 1.833 actions et 200 parts bénéficiaires de la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matiére d'apports en nature. Le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

" La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu par les parties est raisonnable et non-arbitraire et les

valeurs d'apport découlant de ce mode d'évaluation correspondent mathématiquement au moins au nombre et

au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l'apport.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 178.944 actions de la société anonyme Ardentia Invest,

sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de

l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.

Liège, le 18 mai 2011

Le réviseur d'entreprises

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Laurent Weerts »

B) Rapport spécial du conseil d'administration

Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration en date du 18 mai 2011 dans lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la société tant l'augmentation de capital que l'apport en nature. CINQUIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS

L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

SIXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de quatre-vingt neuf mille quatre cent septante-deux euros (89.472,- ¬ ) pour le porter de quatre-vingt sept mille cinq cent trente-trois euros (87.533,- ¬ ) à cent septante-sept mille cinq euros (177.005,- ¬ ) par la création de cent septante-huit mille neuf cent quarante-quatre (178.944) actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces cent septante-huit mille neuf cent quarante-quatre (178.944) actions nouvelles sont souscrites à un prix global de deux millions six cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt six euros (2.680.586,- ¬ ), soit le montant de l'augmentation du capital majoré d'une prime d'émission de deux millions cinq cent nonante et un mille cent quatorze euros (2.591.114,- ¬ ) affectée au compte «prime d'émission», et sont intégralement libérées.

Ces cent septante-huit mille neuf cent quarante-quatre (178.944) actions nouvelles participeront aux bénéfices à partir de ce jour.

SEPTIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION - LIBÉRATION

A l'instant interviennent les personnes morales suivantes, nommées ci-avant, qui déclarent faire les apports en nature suivants :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

-Monsieur François FORNIERI, prénommé, déclare apporter deux cent septante-quatre (274) actions et cent (100) parts bénéficiaires de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS », ci-après mieux décrite, pour un montant global de quatre cent nonante-trois mille cent trente-trois euros (493.133,- ¬ )

-La société « MAJOCEPI », prénommée, déclare par son représentant apporter sept cent soixante-huit (768) actions et cent (100) parts bénéficiaires de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS », ci-après mieux décrite, pour un montant global de un million cent quarante-quatre mille quatre cent nonante euros (1.144.490,- ¬ )

-La société « CG CUBE », prénommée, déclare par son représentant apporter sept cent nonante et un (791) actions de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS », ci-après mieux décrite, pour un montant global de un million quarante-deux mille neuf cent soixante-trois euros (1.042.963,- ¬ )

-TOTAL: deux millions six cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt six euros (2.680.586,- ¬ ).

Les apporteurs déclarent les actions qu'ils apportent à l'instant ne sont grevées d'aucune manière et, notamment, ne font pas l'objet d'une mise en gage,

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, cent septante-huit mille neuf cent quarante-quatre (178.944) actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées, comme suit:

-à Monsieur François FORNIERI, prénommé, qui accepte : trente-deux mille neuf cent dix-neuf actions : (32.919)

-à la société « MAJOCEPI », prénommée, qui accepte par son représentant: septante-six mille quatre cent une actions : (76.401)

-à la société « CG CUBE », prénommée, qui accepte par son représentant : soixante-neuf mille six cent vingt-quatre actions : (69.624)

TOTAL : cent septante-huit mille neuf cent quarante-quatre actions (178.944).

Désignation de la société dont les actions et parts sociales sont apportées

La société « MITHRA PHARMACEUTICALS », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint Georges, 5, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0466.526.646 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE466.526.646.

Constituée suivant les termes d'un acte authentique dressé par Maître Thierry D. de ROCHELEE, notaire à Wanze, le 8 juillet 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 juillet suivant, sous le numéro 326.

Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné le 6 mai 2011, en cours de publication aux annexes du Moniteur Belge.

HUITIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE et CREATION D'UN COMPTE « PRIME D'EMISSION »

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que :

 le capital de la société est effectivement porté à cent septante-sept mille cinq euros (177.005,- ¬ ) ;

 le montant des primes d'émission s'élevant à la somme de deux millions cinq cent nonante et un mille cent quatorze euros (2.591.114,- ¬ ) est porté à un compte de réserve indisponible qui constituera, à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital;

 que la société dispose de ce chef d'un montant de deux millions sept cent soixante-huit mille cent dix-neuf euros (2.766.119,- ¬ ).

B. Augmentation du capital social par incorporation du Poste « Prime d'émission »

NEUVIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DU POSTE « PRIME D'ÉMISSION »

L'assemblée décide ensuite d'augmenter le capital social à concurrence de trois millions trois cent seize mille quatre-vingt deux euros (3.316.082,- ¬ ), pour le porter de cent septante-sept mille cinq euros (177.005,- ¬ ) à trois millions quatre cent nonante-trois mille quatre-vingt sept euros (3.493.087,- ¬ ), sans apports nouveaux et sans création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de trois millions trois cent seize mille quatre vingt-deux euros (3.316.082,- ¬ ), à prélever sur le compte « Prime d'émission » de la société.

DIXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital par incorporation du Poste « Prime d'émission » est intégralement souscrite et que le capital social a été effectivement porté à trois millions quatre cent nonante-trois mille quatre-vingt sept euros (3.493.087,- ¬ ).

D. ONZIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance avec les résolutions qui viennent d'être prises : l'article 5 est modifié comme suit :

" Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent nonante-trois mille quatre-vingt sept euros (3.493.087,- ¬ ) représenté par trois cent cinquante-quatre mille dix (354.010) actions sans mention de valeur nominale, intégralement libérées. Les actions sont numérotées de 1 à 354.010.".

E. DOUZIEME RESOLUTION : POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter toutes les

résolutions qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Me Philippe Dusart

Notaire

" Volet B - Suite

Réservé au

Moniteur belge



Déposé en méme temps : une expédition de l'acte  une coordination des statuts  un rapport du conseil d'administration  un rapport du réviseur d'entreprises.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþc

Réservé

au

Moniteur



belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

IIIIII IIII 11111 IIII I1II 11111 III Itll 1111 III

" 11018980"

N° d'entreprise : Dénomination 2 . 930. Plo

(en entier) : ARDENTIA INVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 19

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte dressé par le notaire Philippe Dusart, à Liège, le 17 janvier 2011, il résulte que :

-1- Monsieur FORNIERI Francesco, né à Ougrée, le 30 avril 1962, marié, domicilié à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194.

-2- La Société Privée à Responsabilité Limitée « MAJOCEPI », ayant son siège social à 4870 Trooz, Sur la Heid, 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises 0477.938.497., représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur FOIDART Jean Michel, né à Liège, le quatre octobre mil neuf cent quarante-neuf, numéro national 491004-051-55, domicilié à 4670 Trooz, rue Sur la Heid, 3.

-3- La Société anonyme de droit luxembourgeois « CG CUBE », ayant son siège social à Luxembourg, L-

8210 Marner, route d'Arlon, 96, RCS Luxembourg B 89436, représentée par son administrateur-déléguée,

Madame Christine MARGANNE, née à Liège, le seize mars mil neuf cent soixante-quatre, demeurant à 5310

Boneffe, rue du Parc, 1.

Les comparants, présents ou représentés comme dit est, ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme

authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme sous la dénomination "ARDENTIA INVEST",

ayant son siège social à 4000 Liége-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, dont le capital social souscrit

s'élève à soixante deux mille cinq cents euros (62.500,00¬ ), représenté par cent vint-cinq mille (125.000)

actions, sans valeur nominale.

Ces 125.000 actions sont souscrites en espèces comme suit :

1.Monsieur FORNIERI Francesco : cent vingt-quatre mille neuf cent nonante-six actions. (124.996)

2.La S.P.R.L. « MAJOCEPI : deux actions (2)

3. La S.A. « CG CUBE » : deux actions. (2).

ENSEMBLE : CENT VINGT-CINQ MILLE ACTIONS (125.000).

-Que chaque action a été intégralement libérée.

-Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro 001-6292255-38, ouvert

conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en formation, auprès de « BNP-

PARIBAS FORTIS ».

-Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500

EUR).

-Que la société commence ses activités à partir de ce jour.

-Que la société jouira, en application de l'article 2 §4 du Code des sociétés, de la personnalité morale à

partir du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

- Que la société présente les caractéristiques suivantes :

FORME  DENOMINATION

La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « ARDENTIA INVEST ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les initiales

"SA".

SIEGE SOCIAL

Le siège social de la société est établi à 4000 Liège-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194. (...)

OBJET SOCIAL

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou

en participation, notamment à titre de commissionnaire, mais à l'exception de toute activité réservée aux

établissements et intermédiaires agréés, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

a) à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, prêts ou investissements

généralement quelconques, et à la gestion et l'administration comme holding, au placement, à la détention à

moyen ou long terme d'actions ou parts de sociétés belges ou étrangères en vue d'en contrôler ou non les

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;

b) à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, notamment l'acquisition par l'achat, la souscription, et la vente, l'échange, d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques émises en Belgique ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier ;

c) au développement, à l'achat, à la vente, à la ccnclusion, à l'octroi et à l'exploitation de tous contrats de licence de brevets, know-how, marques et tous autres actifs apparentés ;

d) au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou organisationnelle, en ce compris la réalisation d'études et d'expertises, ou l'organisation de formations ;

e) à l'exécution de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités, et notamment acquérir, prendre ou donner à bail, et aliéner tous immeubles.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non, et pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

CAPITAL

Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR), représenté par 125.000 actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions sont numérotées de 1 à 125.000.

ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la société.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

DELIBERATION

A)Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Si cette condition n'est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera valablement sur les points à l'ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux administrateurs soient présents ou représentés.

Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Bytes décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

( Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge C)Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

ADMINISTRATION INTERNE

a) général :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les

administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) comité consultatif - comité de direction

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Le conseil d'administration peut composer un comité de direction , dont les membres seront élus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

c) gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision

du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.

La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

d) délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le

cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et

déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la

responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

REPRESENTATION EXTERNE

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société

est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypothéques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a été nommé comme administrateur-délégué.

- soit, en dehors des pays de l'Union Européenne, par un seul administrateur;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

ASSEMBLES ANNUELLE

L'assemblée ordinaire, nommé assemblée annuelle, se tiendra le troisième mardi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable. (...)

LIEU

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit, indiqué dans les convocations.

CONVOCATION

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés. Il

n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

DELIBERATION  RESOLUTIONS

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la

réunion.

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le Code des

sociétés n'exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre. (...) AFFECTATION DU RESULTAT

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. DISSOLUTION - LIQUIDATION

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres

mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés,

tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée

générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à

la clôture de celle-ci.

REPARTITION

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,

après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b)le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prend cours ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mille onze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille douze.

NOMINATIONS

Les fondateurs nomment, conformément à l'article 518 §2 du Code des sociétés, comme administrateurs pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle des actionnaires de deux mille seize :

- La SPRL "YIMA", ayant son siège social rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194 à 4000 Rocourt, TVA BE 0871.523.818, RPM Liège. Son représentant permanent dans le cadre de l'exécution de ce mandat sera Monsieur Francesco Fornieri, prénommé.

- La SPRL « MAJOCEPI », ayant son siège social à 4870 Trooz, rue sur la Heid, 3, TVA BE 0477938497, RPM Liège. Son représentant permanent dans le cadre de l'exécution de ce mandat sera Monsieur Jean-Michel Foidart, prénommé.

- La SA de droit luxembourgeois « CG CUBE », ayant son siège social à Luxembourg, L-8210 Mamer, route d'Arlon, 96, RCS Luxembourg B 89438. Son représentant permanent dans le cadre de l'exécution de ce mandat sera Monsieur Guy Debruyne, numéro national 560913-135.35, demeurant à 5310 Boneffe, rue du Parc, 1.

Ils acceptent leur mandat.

Leur mandat n'est pas rémunéré.

Le conseil d'administration réuni à l'instant comme dit ci-avant nomme la SPRL « YIMA », comme administrateur-délégué, dont le représentant permanent sera Monsieur FORNIERI Francesco, prénommé. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaires.

Volet B - Suite



La nomination des administrateurs prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société aura

obtenu la personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Me Philippe Dusart

Notaire

Déposé en même temps : une expédition de l'acte.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194, 4000 Liège, Belgique (adresse complète)

Q jet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion par absorption d'Ardentia Invest SA par Mithra Pharmaceuticals SA (rédigé en application de l'art. 693 du C.soc.)

" PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION D'ARDENTIA INVEST PAR MITHRA PHARMACEUTICALS (rédigé en application de l'art. 693 du C.soc.)

Le 10 avril 2015, le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals [SA (Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège, RPM (Liège) 0466.526,646) (« Mithra Pharmaceuticals » ou la « Société Absorbante »)] et le conseil d'administration d'Ardentia Invest [SA (Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194, 4000 Liège, RPM (Liège) 0832.990.270) (« Ardentia Invest » ou la « Société Absorbée »)] ont approuvé le présent projet de fusion, en application de l'article 693 du Code des sociétés.

Ils ont convenu de présenter le présent projet de fusion à leur assemblée générale respective en vue d'une fusion par absorption d'Ardentia Invest par Mithra Pharmaceuticals.

Ce projet tend dès lors à la réalisation d'une fusion dans le cadre de laquelle Ardentia Invest transfère l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement (le « Patrimoine Cédé »), à Mithra Pharmaceuticals par suite d'une dissolution sans liquidation.

Le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals et le conseil d'administration d'Ardentia Invest s'engagent réciproquement à mettre tout en oeuvre afin de permettre la réalisation de la fusion.

LCONTEXTE DE L'OPÉRATION

La fusion proposée s'inscrit plus largement dans une réorganisation du groupe Mithra.

Cette réorganisation présente en tant que telle des avantages considérables grâce à la simplification de la structure et du fonctionnement du groupe Mithra qu'elle emportera. En outre, elle permettra également, le cas échéant, de faciliter la réalisation de futures opérations de renforcement du capital ou de financement qui sont actuellement à l'étude.

Ardentia Invest est actuellement une société holding et l'actionnaire majoritaire de Mithra Pharmaceuticals, détenant (i) 61,43% des actions de Mithra Pharmaceuticals et (ii) 100% des parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals, y compris ses actionnaires actuellement « indirects » (c'est-à-dire les actionnaires d'Ardentia Invest).

Suite à la fusion entre Mithra Pharmaceuticals et Ardentia Invest, les actionnaires existants d'Ardentia Invest détiendront une participation directe dans Mithra Pharmaceuticals, ce qui permettra la création d'un « level playing field » et par conséquent l'exercice d'un contrôle équilibré par les différents actionnaires de Mithra Pharmaceuticals.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOP WORP 11.1

11111

5056356<

N° d'entreprise : 0832.990.270 Dénomination

(en entier) : ARDENTIA INVEST

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

I Mithra !BD SA et Mithra RDP SA sont actuellement des sous-holdings au sein de la structure du groupe Mithra, détenues à 100% par Mithra Pharmaceuticals. Leur intégration au sein de la personne morale Mithra Pharmaceuticals permettra une gestion plus intégrée de l'ensemble des activités.

r , Dans leur ensemble, ces opérations augmenteront donc la transparence de la structure du groupe Mithra et permettront une gestion plus intégrée des activités de Mithra Pharmaceuticals à l'avenir. La réorganisation vise également à réduire les coûts de gestion en général et des systèmes en particulier en simplifiant les processus administratifs et comptables.

II.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

A.LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

i.Dénomination : ii.Forme juridique : iii.Siège social : iv.Numéro d'entreprise : v.Objet social ; Mithra Pharmaceuticals

société anonyme

Rue Saint-Georges 5, 4000 Liège

RPM (Liège) 0466.526.646

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à ['étranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour compte de tiers, le développement et la commercialisation de médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destines a la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la sente féminine, et notamment ;

a)toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou prive, belges ou stringers;

b)la fabrication et la production de tels produits ;

c)la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l'importation, l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits;

d)la conclusion et l'exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités;

e)I'exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actives dans ce secteur d'activités;

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, a son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées. »

B.LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

i.Dénomination : Ardentia Invest

ii.Forme juridique : société anonyme

iii.Siège social : Rue de l'Arbre-Sainte-Barbe 194, 4000 Liège

iv.Numéro d'entreprise ; RPM (Liège) 0832.990.270

v.Objet social :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation, notamment à titre de commissionnaire, mais à l'exception de toute activité réservée aux établissements et intermédiaires agréés, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

a)à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports, prêts ou investissements généralement quelconques, et à la gestion et l'administration comme holding, au placement, à la détention à moyen ou tong terme d'actions ou parts de sociétés belges ou étrangères en vue d'en contrôler ou non les décisions via le droit de vote lié aux actions ou parts, ainsi que toutes opérations en vue de maximiser la valeur et les revenus des sociétés dont les actions ou parts sont détenues ;

b)à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, notamment l'acquisition par l'achat, la souscription, et la vente, l'échange, d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques émises en Belgique ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier ;

c)au développement, à l'achat, à la vente, à la conclusion, à l'octroi et à l'exploitation de tous contrats de licence de brevets, know-how, marques et tous autres actifs apparentés ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

d)au conseil pour les affaires et le management en général et à toutes prestations de services dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financière, commerciale, technique ou organisationnelle, en ce compris la réalisation d'études et d'expertises, ou l'organisation de formations ;

e)à l'exécution de tous mandats d'administrateur, gérant ou liquidateur, et en général, tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à favoriser le développement de ses activités, et notamment acquérir, prendre ou donner à bail, et aliéner tous immeubles.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non, et pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées.

t.a société pourra prendre la direction et te contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées. »

III.LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS -- PAS DE SOULTE

L'apport du Patrimoine Cédé dans le cadre de la fusion sera rémunéré par l'émission, par Mithra Pharmaceuticals, d'actions nouvelles nominatives, sans valeur nominale, conférant les mêmes droits (y compris les droits aux dividendes de l'exercice actuel) que les actions existantes de Mithra Pharmaceuticals (les « Actions Nouvelles »).

En ce qui concerne la situation patrimoniale (active et passive) de Mithra Pharmaceuticals, il est renvoyé au bilan provisoire arrêté au 31 décembre 2014 et au 31 janvier 2015 (annexe 1). En ce qui concerne la situation patrimoniale (active et passive) d'Ardentia Invest, il est renvoyé au bilan provisoire et intermédiaire, arrêté au 10 avril 2015 (annexe 2).

Ardente Invest détient actuellement (i) 6.805 actions de Mithra Pharmaceuticals, soit 61,43% des 11.078 actions émises par Mithra Pharmaceuticals et (ii) 258 parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals, soit la totalité des 258 parts bénéficiaires normales émises par Mithra Pharmaceuticals.

Les actions (propres) et les parts bénéficiaires normales (propres) que Mithra Pharmaceuticals acquerra dans le cadre de la fusion seront annulées immédiatement après la fusion. L'annulation des actions (propres) et des parts bénéficiaires normales (propres) acquises dans le cadre de la fusion sera imputée conformément à l'article 623, alinéa 2 du C.soc. L'assemblée générale sera dès lors invitée à procéder à une réduction de capital.

Comme expliqué ci-dessous, la fusion sera réalisée sans aucune rétroactivité du point de vue comptable et fiscal et entrera en vigueur du point de vue comptable et fiscal le jour de sa réalisation effective sur base de l'article 701 du C.soc. (c: à-d, lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés). La fusion sera dès lors réalisée sur la base des positions comptables et fiscales des sociétés la veille à 24h.

Suite à un nombre d'opérations encore à réaliser au niveau d'Ardentia Invest, il est actuellement envisagé qu'au moment de la réalisation de la fusion, le bilan d'Ardentia Invest ne contiendra à l'actif en substance que des actions et parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals et au passif que des fonds propres. Il n'est dès lors pas nécessaire de procéder à une valorisation de Mithra Pharmaceuticals, ni du Patrimoine Cédé, en vue de déterminer le rapport d'échange.

En ce qui concerne les actions Mithra Pharmaceuticals, il convient alors simplement d'émettre une Action Nouvelle pour chaque action qui sera apportée dans le cadre du Patrimoine Cédé, En ce qui concerne les parts bénéficiaires normales, leur valeur peut être exprimée en pourcentage de la valeur des actions (en tenant compte des droits qui y sont attachés par les statuts) dès lors que cette valeur est directement dérivée des actions Mithra Pharmaceuticals. Selon le rapport d'un expert externe auquel les conseils d'administration ont confiés la mission de valoriser les parts bénéficiaires normales, une part bénéficiaire normale de Mithra Pharmaceuticals a une valeur qui peut être fixée à 95% de la valeur d'une action de Mithra Pharmaceuticals (annexe 3).

Le nombre et la valeur des autres postes au bilan seront alors négligeables, de sorte que les conseils d'administration de Mithra Pharmaceuticals et d'Ardentia Invest estiment qu'ils ne sont pas de nature à avoir une incidence sur la détermination du rapport d'échange proposé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les conseils d'administration de Mithra Pharmaceuticals et d'Ardentia Invest proposent donc d'attribuer aux actionnaires d'Ardentia Invest (I) une Action Nouvelle pour chaque action de Mithra Pharmaceuticals apportée par Ardentia Invest dans le cadre de la fusion (soit 6.805 Actions Nouvelles au total) et (ii) une Action Nouvelle pour chaque 1,0526 parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals apportées par Ardentia Invest dans le cadre de la fusion (soit 245 Actions Nouvelles au total).

Sur base de cette approche le nombre d'Actions Nouvelles à émettre est de 7.050 (= 6.805 + 245). Le rapport d'échange sera définitivement établi le jour de la fusion, en divisant le nombre d'Actions Nouvelles (7.050) par le nombre total d'actions Ardentia Invest existantes au moment de la réalisation de la fusion. Chaque actionnaire d'Ardentia Invest se verra attribué sa quote-part proportionnelle en fonction de ce rapport d'échange, sur base des actions Ardentia Invest qu'il détient au moment de la réalisation de la fusion,

Après la fusion et l'annulation des actions et parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals qui font partie du Patrimoine Cédé, les actionnaires (pre-fusion) d'Ardentia Invest détiendront donc ensembles 7.050 actions de Mithra Pharmaceuticals, soit 62,26% des 11.323 actions que Mithra Pharmaceuticals aura émis.

La nature et la séquence exacte des opérations qui seront réalisées au niveau d'Ardentia Invest entre la date du présent projet et la date de la réalisation de la fusion n'est pas encore fixé en détail. En effet, Ardentia Invest a actuellement émis des obligations convertibles pour un montant total de 6.999.939,18 EUR. Entre la date du présent projet et la date de la réalisation de la fusion, ces obligations convertibles seraient entièrement (i) remboursés, ou (ii) convertis, selon des modalités encore à convenir dans une certaine mesure avec leurs détenteurs respectifs. Les opérations concrètes et leurs modalités, telles que actuellement envisagées, n'auront toutefois en substance qu'un impact sur (i) le nombre total d'actions Ardentia invest existants au moment de la réalisation de la fusion, et/ou (ii) le pourcentage détenu par chaque actionnaire d'Ardentia Invest ce même moment. Dans les scénarios actuels, aucun impact n'est par contre à prévoir sur le nombre d'actions Mithra Pharmaceuticals à émettre. Suivant la formule indiquée ci-dessus, le rapport d'échange final et le nombre d'Actions Nouvelles à attribuer à chaque actionnaire d'Ardentia Invest résultera donc d'un calcul simplement mathématique.

Les conseils d'administration se réservent le droit de modifier la proposition ci-dessus sur base d'éventuelles éléments nouveaux entre la date du présent projet de fusion et la date prévue pour la décision de fusion et en informeront les actionnaires conformément à l'article 696 du C.soc.

IV.LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS NOUVELLES

Immédiatement après l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires de Mithra Pharmaceuticals et Ardentia Invest, le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals enregistrera, dans les plus brefs délais, les Action Nouvelles dans le registre des actions nominatives de Mithra Pharmaceuticals.

V.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT

Les Actions Nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à partir du 1 janvier 2015.

Les Nouvelles Actions seront nominatives, sans valeur nominale et donneront les mêmes droits que les actions existantes de Mithra Pharmaceuticals.

VI.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

La fusion sera réalisée sans aucune rétroactivité du point de vue comptable et fiscal et entrera en vigueur du point de vue comptable et fiscal le jour de sa réalisation sur base de l'article 701 du C.soc. (c.-à-d. -dire lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés). La fusion sera dès lors réalisée sur la base des positions comptables et fiscales des sociétés concernées la veille à 24h.

Par conséquent, aucun acte relatif au Patrimoine Cédé posé par Ardentia Invest dans la période précédant à la réalisation juridique de la fusion, ne sera considéré du point de vue comptable et fiscal comme accomplis pour le compte de Mithra Pharmaceuticals,

VILLES DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEUR DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD

Les actionnaires d'Ardentia Invest ne jouissent pas de droits spéciaux, Ardentia Invest a actuellement émis des obligations convertibles pour un montant total de 6.999.939,18 EUR, Comme exposé ci-dessus, ces obligations convertibles seraient, entièrement (i) remboursés, ou (ii) convertis, selon des modalités encore à

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" o &

convenir dans une certaine mesure avec leurs détenteurs respectifs, mais en toute hypothèse antérieurement à la décision de fusion. Dès lors la Société Absorbée (Ardentia lnvest) n'aura plus de porteurs de titres autres que tes actions au moment de la fusion, et aucune mesure particulière n'est proposée à leur égard dans le cadre de fa fusion.

Aucun droit spécial n'est attribué aux actionnaires d'Ardentia lnvest dans le cadre de la fusion.

V111.LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES ET/OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISE CHARGÉS DE LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU A L'ARTICLE 695 DU C.SOC.

La rémunération attribuée au commissaire de Mithra Pharmaceuticals dans ie cadre de sa mission légale s'élève à EUR 1,000.

La rémunération attribuée au réviseur d'entreprise d'Ardentia Invest dans le cadre de sa mission légale s'élève à EUR 1.000.

IX.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de Mithra Pharmaceuticals et d'Ardentia Invest dans le cadre de ia fusion.

X.DÉCLARATIONS FISCALES

La fusion sera régie par les articles 183bis, 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, ce qui a pour conséquence que la fusion sera réalisée sous le régime de la neutralité fiscale.

Les dividendes résultant de l'annulation des actions (propres) et des parts bénéficiaires normales (propres) de Mithra Pharmaceuticals sont exonérés du précompte mobilier, conformément à l'article 264, par, 1, 2° du Code des impôts sur les revenus 1992.

La fusion sera réalisée avec exonération des droits d'enregistrement, en vertu de l'article 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

La fusion ne sera pas soumise à la TVA par application de l'article 11 et article 18, §3 du Code de la Taxe sur fa Valeur Ajoutée.

XI,MANDATS SPÉCIAUX

Le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals et le conseil d'administration d'Ardentia Invest ont décidé de donner procuration à Joris De Wolf, Robin Van Gysel et Nicolas Schrans (avocats dont le cabinet est sis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 99), à chacun d'eux individuellement avec pouvoir de subdélégation, ainsi que, de façon générale à tout avocat au sein du cabinet d'avocats Eubelius SCRL, pour poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris, sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue (I) du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège, et (ii) de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.

Mithra Pharmaceuticals et Ardentia Invest déposeront chacune un exemplaire du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Le conseil d'administration de Mithra Pharmaceuticals et le conseil d'administration d'Ardentia Invest soumettront le présent projet de fusion à l'approbation de leurs actionnaires, convoqués en assemblée générale extraordinaire. Ces assemblées générales se tiendront au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Annexes : 1. Bilan intermédiaire de Mithra Pharmaceuticals SA arrêté au 31 décembre 2014 et au 31 janvier 2015

2. Bilan intermédiaire d'Ardentia Invest SA arrêté au 10 avril 2015

3. Rapport de BMoxie sur la valorisation des parts bénéficiaires normales de Mithra Pharmaceuticals SA "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

i

Réservé

'au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Joris De Wolf

Avocat

Mandataire

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e

ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réserr au Monite beige

N° d'entreprise : 0832.990.270

Dénomination (en entier) : ARDENTIA INVEST

(en abrégé):

Forme juridique :La société anonyme

Siège :rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194

4000 Liège (Rocourt)

Objet de l'acte : SA: fusion par absorption

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 22/05/2015 enregistré à Liège le 01/06/2015, que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARDENTIA' INVEST», ayant son siège social à 4000 Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194, ci-après désignée «ARDENTIA INVEST SA» ou la « Société ».

Société constituée suivant acte reçu par Maître Philippe Dusart, notaire à Liège, le 17/01/2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 03/02/2011, sous le numéro 11018980.

Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0832.990.270 et à la T.V.A. sous le: numéro BE0832.990.270.

Qui a pris les résolutions suivantes :

Décision de fusion, conformément au projet de fusion précitée par absorption d'Ardentia Invest SA par Mithra Pharmaceuticals SA

Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale approuve la fusion par absorption de la Société:; par la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, ayant son siège social à 4000 LIEGE, rue Saint-Georges 5 (société absorbante), par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société (société absorbée), rien excepté ni réservé, par suite de la dissolution sans!; liquidation de la Société.

La fusion sera réalisée sans aucune rétroactivité du point de vue comptable et fiscal et entrera en vigueur'; du point de vue comptable et fiscal le jour de sa réalisation sur base de l'article 701 du C.soc. (c.-à-d.,: lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les sociétés concernées par la!; fusion).

Patrimoine transféré et conditions du transfert

Le patrimoine transféré comprend tout l'actif et le passif à ce jour, rien excepté ni réservé, et sera

transmis à titre universel à la société absorbante.

L'assemblée générale confirme que le patrimoine de la Société ne comprend aucun immeuble.

Dissolution sans liquidation d'Ardentia Invest SA suite à la fusion précitée

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par: l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, société absorbante.

Mod 11.1



itQie. " B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



150 97751,111111

Division L1EGE

0 5 MM 2e

Greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la Société

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

Procurations

Procurations à deux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de représenter la Société aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la Société dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, ils pourront répartir les actions nouvelles de la société absorbante entre les actionnaires de la Société dans les proportions sus vantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.

Procuration pour les formalités

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, ils pourront en outre :

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante;

accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce, de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T,V.A.;

 déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de Ieurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Il est à noter que l'assemblée générale de la société absorbante MITHRA PHARMACEUTICALS approuvant la fusion a eu lieu le 22/05/2015

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps : expédition de l'acte.

Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton)

Mod 19.1

Réservé

" au Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Division LtEGE

2 3 JUIN 2815

Greffe

11J 191111nuIIIlYlllll

<15095136*

11

N° d'entreprise : 0832990270

Dénomination

(en entier) : ARDENTIA , INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège rue de l'Arbre Sainte Barbe 194

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Modification des conditions de concersion des obligations - Augmentation de capital - Modifications aux statuts

D'un acte dressé par le notaire associé, Philippe DUSART, à Liège le 21 mai 2015, enregistré à Liège 1 le

29 mai 2015 volume 0 folio 0 case 6260 au droit fixe, il résulte que :

L'assemblée prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 583 DU CODE DES SOCIETES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition de modifications des conditions de conversion des obligations émises suivant procès-verbal dressé par Maître Philippe DUSART, Notaire associé à Liège, le 14 novembre 2014, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 7 janvier 2015 sous le numéro 0002890 et souscrites par « L'INTEGRALE » et des conditions de conversion des obligations émises suivant procès-verbal dressé par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, le 17 septembre 2014, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 22 octobre 2014, sous le numéro 0193341, et souscrites par « OGEO FUND », rapport établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent et/ou représenté comme dit est reconnaissant. avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce compétent.

DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES CONDITIONS DE CONVERSION DES OBLIGATIONS

Suivant procès-verbal dressé par Maître Philippe DUSART, soussigné, le 14 novembre 2014, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 7 janvier 2015 sous le numéro 0002890, l'assemblée générale extraordinaire. des actionnaires de la société a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant d'un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante-six euros et soixante cents (1.999.956,60 EUR), représenté par vingt et un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) obligations nominatives convertibles d'une valeur nominale de nonante et un euros et quatre-vingt-un millièmes (91,081 EUR ) chacune.

Les conditions d'émission stipulent que l'obligataire, à savoir L'INTEGRALE, prénommée, présente et représentée comme dit est, avait le droit de convertir lesdites obligations aux conditions suivantes

« INTEGRALE aura le droit de demander la conversion totale ou partielle, sans frais, de ses Obligations en actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la Société, entre le 1er janvier et le 15 janvier de chaque année et entre le 1er juillet et le 15 juillet de chaque année jusqu'à la Date d'échéance, ainsi que dans les 60 jours de l'introduction des actions de MITHRA PHARMACEUTICALS, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, RPM Liège 0466.526.646, sur un marché réglementé. S'il existe des catégories d'actions au moment de la conversion, les actions nouvelles émises en contrepartie de la conversion seront de. même catégorie que celles déjà détenues par INTEGRALE au moment de la conversion si elle en détient, étant entendu que si INTEGRALE détient différents types d'actions de la Société au moment de la conversion, les, actions nouvelles seront de la catégorie choisie par INTEGRALE. Si INTEGRALE ne détient pas encore, d'actions de la Société au moment de la conversion et qu'il existe de telles catégories d'actions, les actions nouvelles émises en contrepartie de la conversion seront d'une catégorie d'actions propre à INTEGRALE.

b) Le rapport de conversion des Obligations en actions est déterminé sur la base d'une valorisation de la Société à 32.243.584,81 EUR, sans tenir compte d'une éventuelle conversion des 4.999.982,576 EUR

Mentionner sur Ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

d'obligations convertibles OGEO, et d'une valeur par action de 91,081 EUR, soit 1 action par obligation convertie.

c) La conversion totale ou partielle des Obligations devra être demandée par lettre recommandée adressée

" ' au siège social de la Société, à l'attention du président du conseil d'administration, et devra parvenir à la Société avant l'expiration de la période de conversion concernée.

d) Les actions créées à la suite de la conversion seront et resteront nominatives. Elles participeront à l'entièreté des bénéfices de l'année au cours de laquelle la demande de conversion aura été faite,

e) La Société s'interdit jusqu'à la Date d'Echéance d'effectuer toute opération dont l'effet serait de réduire directement ou indirectement les avantages attribués à INTEGRALE en sa qualité de titulaire des Obligations, tant en vertu de la convention que de la loi. »

Suivant procès-verbal dressé par Maître Salvino SCIORTINO, Notaire à Liège, le 17 septembre 2014, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 22 octobre 2014, sous le numéro 0193341, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de quatre millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinq cent septante-six millièmes (4.999.982,576 EUR), représenté par cinquante-quatre mille huit cent nonante-six (54.896) obligations nominatives convertibles d'une valeur nominale de nonante et un euros et quatre-vingt-un millièmes (91,081 EOR) chacune.

Les conditions d'émission stipulent que l'obligataire, à savoir OGEO FUND, prénommée, présente et représentée comme dit est, avait le droit de convertir lesdites obligations aux conditions suivantes :

« Les obligataires auront le droit de demander la conversion totale ou partielle, sans frais, de leurs obligations en actions nouvelles de la Société, sans désignation de valeur nominale, entre le 1er janvier et le 15 janvier de chaque année et entre le 1 er juillet et le 15 juillet de chaque année jusqu'à la date d'échéance. Les actions nouvelles émises en contrepartie de la conversion seront de même catégorie que celles déjà détenues par les obligataires au moment de la conversion, étant entendu que si les obligataires détiennent plusieurs types d'actions de la Société au moment de la conversion, les actions nouvelles seront de la catégorie choisie par les obligataires.

Le rapport de conversion des obligations en actions est déterminé sur la base d'une valorisation de la Société à 37.243.567,386 EUR, et d'une valeur par action de 91,081 EUR, soit une action par obligation convertie, de telle sorte qu'en cas de conversion de toutes les obligations, et sous réserve de modifications de la Société dans l'intervalle, les actions obtenues en contrepartie de la conversion représenteront 13,42% du capital de la Société.

La conversion totale ou partielle des obligations devra être demandée par lettre recommandée adressée au siége social d'ARDENTIA, à l'attention du conseil d'administration, et devra parvenir à la Société avant l'expiration de la période de conversion concernée.

Les actions émises en raison de la conversion seront et resteront nominatives et elles donneront droit aux pleins dividendes afférents à l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée.

Dans l'éventualité où la Société procéderait à une augmentation de capital par apports en numéraire avant l'expiration de la période de conversion des obligations, les titulaires d'obligations convertibles auront la faculté de demander la conversion de leurs titres et de participer à la nouvelle émission, dans la mesure où ce droit appartient aux anciens actionnaires.

Sans préjudice de la clause de sauvegarde stipulée au paragraphe k) ci-dessous, la société se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le capital, telles que l'augmentation de capital par apport en nature, en espèces ou par incorporation de réserves accompagnée ou non de la délivrance d'actions sans frais pour les actionnaires ou la création d'autres obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du bonus de liquidation, moyennant adaptation correspondante des cours et modalités de conversion du présent emprunt, aux fins de sauvegarder les intérêts des titulaires d'obligations, »

Les mêmes assemblées générales extraordinaires ont en outre décidé de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit d'OGEO FUND et de L'INTEGRALE et ont constaté la souscription et la libération intégrale des emprunts obligataires, respectivement par L'INTEGRALE et par OGEO FUND.

Dûment informée de ces conditions, la présente assemblée, composée des actionnaires ainsi que des souscripteurs prénommés, convient de modifier ces conditions afin de permettre aux obligataires de convertir leurs obligations immédiatement.

L'augmentation de capital est donc d'un montant égal à celui des obligations converties.

TROISIEME RÉSOLUTION: CONSTAT DES DEMANDES DE CONVERSION DES OBLIGATIONS

II résulte du relevé des conversions demandées ce jour par les deux souscripteurs que :

-OGEO FUND a demandé la conversion de cinquante-quatre mille huit cent nonante-six (54.896) obligations

convertibles, soit la totalité en sa possession

-L'INTEGRALE a demandé la conversion de vingt et un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) obligations

convertibles, soit la totalité en sa possession

Ce relevé est certifié par Cédric ANTONELLI, Réviseur d'Entreprises, en date du 21 mai antérieurement aux

présentes, conformément à l'article 591 du Code des sociétés.

L'assemblée générale accepte les demandes de conversion d'obligations formulées, intégralement.

E.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENATION DE CAPITAL

Ceci exposé, et ces résolutions prises, l'assemblée confirme l'augmentation de capital social à concurrence de six millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent trente-neuf euros cent septante-six millièmes (6.999.939,176 EUR), pour le porter de trois millions quatre cent nonante-trois mille quatre-vingt-sept euros (3.493.087 EUR) à dix millions quatre cent nonante trois mille vingt-six euros et cent septante-six millièmes (10.493.026,176 EUR) par la création de septante-six mille huit cent cinquante-quatre (76.854) actions sociales

nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que

les actions existantes.

Ces septante-six mille huit cent cinquante-quatre (76.854) actions nouvelles seront souscrites au-dessus du pair comptable, en espèces et entièrement libérées.

Elles participeront aux résultats de la société pour l'intégralité de l'exercice en cours.

Le montant global des emprunts obligataires, soit six millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent trente-neuf euros et cent septante-six millièmes (6.999.939,176 EUR) sera affecté intégralement au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée.

L'assemblée générale déclare donc ne constituer aucune prime d'émission lors de la conversion des obligations d'OGEO FUND et lors de la conversion des obligations d'1NTEGRALE.

Les dits montants ont été libérés intégralement lors de la création des obligations ici converties.

Les septante-six mille huit cent cinquante-quatre (76.854) nouvelles actions seront numérotées de 354.011 à 430.864.

L'assemblée générale décide d'aligner la valeur représentative du capital de toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions); par conséquent, toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront une même valeur représentative du capital (et un même pair comptable).

Elles sont attribuées, entièrement libérées, aux propriétaires des obligations converties en actions, dans la proportion de cinquante-quatre mille huit cent nonante-six (54.896) actions pour OGEO FUND et de vingt et un mille neuf cent cinquante-huit (21.958) actions pour L'INTEGRALE.

CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite et que le capital social a été effectivement porté à dix millions quatre cent nonante trois mille vingt-six euros et cent septante-six millièmes (10.493.026,176 EUR) représenté par quatre cent trente mille huit cent soixante-quatre (430.864) actions sociales, sans désignation de valeur nominale.

SIXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de septante-sept mille neuf cent nonante-neuf euros et neuf cent nonante-quatre millièmes (77.999,994 EUR) pour le porter de dix millions quatre cent nonante trois mille vingt-six euros et cent septante-six millièmes (10A93.026,176 EUR) à dix millions cinq cent septante-et-un mille vingt-six euros et dix-sept cents (10.571.026,17 EUR) par la création de trois cent huit (308) actions sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ces trois cent huit (308) actions nouvelles seront souscrites au-dessus du pair comptable, en espèces et entièrement libérées.

Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

L'assemblée générale décide d'aligner la valeur représentative du capital de toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions); par conséquent, toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront une même valeur représentative du capital (et un même pair comptable).

Les trois cent huit (308) actions nouvelles seront libérées intégralement.

Les trois cent huit (308) actions nouvelles seront numérotées de 430.865 à 431.172.

SEPTIEME RESOLUTION : DROIT DE PREFERENCE - SOUSCRIPTION - L1BERATION

Après que les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, aient déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières de la présente augmentation du capital, et aient déclaré renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, A l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est intervenu l'intervenant repris ci-après.

Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, Monsieur FORNIERI Francesco, prénommé, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme « ARDENTIA INVEST » et déclare souscrire en espèces les trois cent huit (308) actions nouvelles, au pair comptable, pour le prix global de septante-sept mille neuf cent nonante-neuf euros et neuf cent nonante-quatre millièmes (77.999,994 EUR).

Les trois cent huit (308) nouvelles actions sont donc attribuées, entièrement libérées, à Monsieur FORNIERI Francesco, prénommé.

Les membres de l'assemblée reconnaissent que chaque action sociale nouvelle ainsi souscrite est entièrement libérée, par versement, effectué ce jour, d'un montant total de septante-sept mille neuf cent nonante-neuf euros et neuf cent nonante-quatre millièmes (77.999,994 EUR), sur un compte spécial numéro 13E77 3631 4591 7342 ouvert au nom de la société, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, auprès de la banque ING.

e-------

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date remontant à moins de trois mois, demeurera conservée au dossier du Notaire soussigné.

Les membres de l'assemblée générale déclarent que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont disponibles.

HUITIEME RESOLUTION ; CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement souscrite et que le capital social a été effectivement porté à dix millions cinq cent septante-et-un mille vingt-six euros et dix-sept cents (10.571.026,17 EUR) représenté par quatre cent trente et un mille cent septante-deux (431.172) actions sociales, sans désignation de valeur nominale.

NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance avec

les résolutions qui viennent d'être prises

- l'article 5 est modifié comme suit :

« Le capital souscrit est fixé à dix millions cinq cent septante-et-un mille vingt-six euros et dix-sept cents

(10.571.026,17 EUR) représenté par quatre cent trente et un mille cent septante-deux (431.172) actions sans

mention de valeur nominale, intégralement libérées, Les actions sont numérotées de 1 à 431.172,»

DIXIEME RESOLUTION ; POUVOIR A DEUX ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale décide de confier à deux administrateurs, agissant conjointement, tous pouvoirs pour

exécuter toutes les résolutions qui précèdent.

ONZIEME RESOLUTION ; COORDINATION DES STATUTS

L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts à Monsieur Olivier VOISIN, élisant

domicile à Liège, rue Louvrex, 71-73.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Philippe DUSART

Notaire associé

Déposé en même temps : une expédition de l'acte - coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature