ARLETH'IMMO

Dénomination : ARLETH'IMMO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 546.734.164

Publication

03/03/2014

��e. ..d , MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Tribuut de Commerce de Huy, Ie

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination oSfb. 7-3 V" d�4,

(en entier) : ARLETH'IMMO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4280 Tbisnes, route de Wavre, 104 bo�te 1

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Constitution par voie de scission - Nomination

Extrait de l'acte re�u par le notaire Beno�t CARTUYVELS, � Braives, le 18 f�vrier 2014, portant � la suite la mention : Enregistr� 7 r�les 3 renvois � Hannut le 19 f�vrier 2014 vol. 515 Fo1.14 case 11, Recu cinquante euros (50-� ). L'inspecteur principal (sign�) a.i. Ch, PEFFER.:

Dont il r�sulte que

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "HESBYASSUR", ayant son si�ge social � 4280 THISMES, route de Wavre, 1041A bo�te 1.

T.V.A. num�ro BE 0890.623.613. RPM HUY.

Sooi�t� constitu�e par acte de Ma�tre Beno�t CARTUYVELS, Notaire � Braives, en date du deux juillet deux mille sept, publi� aux annexes du Moniteur belge du neuf juillet suivant sous le num�ro 077300558.

Ici repr�sent�e conform�ment � ses statuts par son g�rant unique, Monsieur CALLUT Armand Georges Jules L�on Ghislain, n� � Jandrain-Jandrenouille, le trois juillet mil neuf cent cinquante-deux, domicili� � 4280 THiSNES, route de Wavre, 104/1, num�ro national 52070323540.

Agissant conform�ment aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� tenue le 18 f�vrier 2014 devant le notaire Beno�t CARTUYVELS, � Braives, � l'intervention du notaire Jean-Michel GAUTHY, notaire associ� � Herstal, laquelle a d�cid� de scinder la soci�t� "HESBYASSUR", sans que celle-ci cesse d'exister par la tranmission d'une partie de ses actifs et passifs � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e consitu�e ci-apr�s sous la d�nomination "ARLETH'IMMO".

A requis le notaire soussign� d'acter ce qui suit:

I. CONSTITUTION

La comparante a d�clar�, conform�ment � la d�cision de scission sans dissolution prise le 18 f�vrier 2014 par son assembl�e g�n�rale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la soci�t� scind�e dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s, une soci�t� commerciale qui adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination de "ARLETH'iMMO".

Le plan financier a �t� d�pos� en l'Etude du Notaire soussign�.

A. CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 � ), lib�r� � concurrence de onze mille cent quatre-vingt-trois euros cinquante-quatre cents (� 11.183,54), � repr�senter par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent quatre-vingt-sixi�me de l'avoir social, � r�partir entre les associ�s de la soci�t� scind�e, � concurrence d'une (1) part sociale de la soci�t� �ARLETH'IMMO � sur pr�sentation d'une (1) part sociale de la soci�t� � HESBYASSUR �.

Le capital est ainsi compos� � concurrence de totalit� par l'apport en nature d'une partie des avoirs de la soci�t� scind�e.

B. PROJET DE SCISSION

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s et conform�ment � l'article 743 dudit Code, le projet de scission de la soci�t� "HESBYASSUR", par la transmission d'une partie de ses actifs et passifs � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � constituer sous la d�nomination � ARLETH'IMMO �, sans que la soci�t� "HESBYASSUR" cesse d'exister, a �t� �tabli en date du 12 d�cembre 2013, d�pos� au Greffe du Tribunal de

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Commerce de Huy le 20 d�cembre 2013 et publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 2014 sous le num�ro 14002760.

C. RAPPORT DE l'ORGANE DE GESTION DE LA SOCIETE HESBYASSUR SUR LA SCISSION, PREVU A L'ARTICLE 745 DU CODE DES SOCIETES, RAPPORT DU FONDATEUR SUR L'APPORT EN NATURE (ARTICLE 219 DU CODE DES SOCIETES) et RAPPORT DU REVISEUR PORTANT TANT SUR LA SCISSION (Article 746) QUE SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 219)

1- L'organe de gestion de la soci�t� Hesbyassur a dress� en date du 31 janvier 2014 le rapport sur le projet de scission pr�vu par t'article 745 du Code des soci�t�s,

2. Les fondateurs ont dress� en date du 31 janvier 2014 le rapport sur l'apport en nature,

2- La soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SAINTENOY, COMHAIRE & C� �, r�viseur d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur David DEMONCEAU, a �tabli en date du 10 f�vrier 2014 le rapport sur la scission, pr�vu � l'article 745 du Code des soci�t�s, ainsi que sur l'apport en nature d'une partie du patrimoine de la soci�t� Hesbyassur � la nouvelle soci�t� � cr�er � ARLETH'IMMO � sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement accord�e en contrepartie.

Unexemplaire de chacun de ces trois rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Huy en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes

Le rapport de la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SAINTENOY,

COMHAIRE & C� �, r�viseur d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur David DEMONCEAU , conclut dans tes termes suivants

� V.CONCLUSION RELATIVE AU RAPPORT D'�CHANGE

Sur base des contr�les que nous avons effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, le rapport d'�change propos� par l'organe de gestion de la SPRL HESBYASSUR est, � notre avis, pertinent et raisonnable.

Les m�thodes d'�valuation appliqu�es nous sont apparues appropri�es dans le cas d'esp�ce en raison du fait que la soci�t� nouvelle sera constitu�e au moment de la scission par les apports r�sultant de la scission et en raison de la r�mun�ration propos�e pour les apports en nature � la soci�t� b�n�ficiaire de ces apports.

En cons�quence, le rapport d'�change a �t� fix� � une part de la nouvelle soci�t� ARLETH'IMMO pour une part de la SPRL HESBYASSUR. Ainsi, les associ�s de cette derni�re soci�t� deviendront associ�s de la nouvelle soci�t�, et ce dans les m�mes proportions que leur participation dans la SPRL HESBYASSUR, soci�t� scind�e.

Li�ge, le 10 f�vrier 2014

SAINTENOY, COMHAIRE & C'

R�viseurs d'Entreprises

repr�sent�e par

D,DEMONCEAU

R�viseur d'Entreprises

VI.CONCLUSIONS RELATIVES � L'APPORT EN NATURE AU SEIN DE LA SPRL ARLETH'IMMO Au terme de nos travaux de contr�le, nous somme d'avis que

,l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

Ja description des apports en nature effectu�s � la SPRL ARLETH'IMMO, des suites de la scission partielle de la SPRL HESBYASSUR, r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision ;

.les apports en nature comprennent des actifs et des passifs li�s aux activit�s pr�vues dans la nouvelle soci�t�, pour un montant net de 25.273,37 � ;

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.les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts � �mettre en contrepartie, de sorte que rapport en nature n'est pas sur�valu� ;

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 186 parts nouvelles de la SPRL ARLETH'IMMO pour un capital de 18.600,00 E, apr�s r�duction du capital et transfert d'une partie du r�sultat report� selon le tableau ci-

dessous:

Fonds propres Transfert Fonds propres Nombre Pair

apr�s scission en capital apr�s transfert de parts comptable

Capital souscrit 11.124,69 7.475,31 18,600,00 186 100,00

Capital non appel� -7.416,46 -7.416,46

R�serve l�gale 1.112,47 1.112,47

R�sultat report� 20.452,67 -Z475,31 12.977,36

ACTIF NET 25.273,37 0,00 25.273,37 186 100,001

R�partftion des parts de ARLETH'IMMO spri

Arletho sprl 50% 93

I. Collin 50% 93

186

Il faut �galement rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration d'apport.

Li�ge, le 10 f�vrier 2014

SAINTENOY, COMHAIRE & C�

R�viseurs d'Entreprises

repr�sent�e par

D.DEMONCEAU

R�viseur d'Entreprises �

E. SCISSION SANS DISSOLUTION -TRANSFERT

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e de la soci�t� " HESBYASSUR " a d�cid� de scinder la soci�t�, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont question ci-avant, par la transmission d'une partie de ses actifs et passifs � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � constituer sous la d�nomination "ARLETH'IMMO" moyennant l'attribution imm�diate et directe aux associ�s de la soci�t� transf�rante de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, � r�partir entre les associ�s de la soci�t� scind�e � concurrence d'une (1) part sociale de la soci�t� � ARLETH'IMMO � sur pr�sentation d'une (1) part sociale de la soci�t� � HESBYASSUR �.

1) Description des biens transf�r�s.

Les biens transf�r�s � la soci�t� priv�e � responsabilit� !imit�e � ARLETH'IMMO �, � constituer, comprennent les actifs et passifs relatifs � l'activit� de courtage en assurance exerc�e sur le site de Thisnes,

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plus amplement d�crits dans le rapport du reviseur, et tels qu'ils se pr�sentent au trente et un d�cembre deux mille treize � minuit, � savoir :

-la client�le, du mobilier, du mat�riel informatique, un v�hicule de marque Toyota (mod�le Rav 4) et des am�nagements r�alis�s dans les locaux lou�s ;

-des cr�ances commerciales et en comptes courant ainsi que des valeurs disponibles li�es � un compte bancaire ING

-les dettes li�es � certains actifs immobilis�s (solde restant du au 31 d�cembre 2013 sur deux cr�dits bancaire), ainsi que des dettes commerciales, fiscales, salariales, sociales et autres (comptes courant Arletho SPRL ).

Comptablement les avoirs transf�r�s se pr�sentent comme suit ;

Apport � la conslitutgn dans la soci�t� b�n�ficiaire Valeur nette

comptable ou

31 d�cembre 2013

ACTIFS IMMOBILISES 94.211,76

Client�le Thisnes 76.779,82

Mobilier et mat�riel de bureau Thisnes 1.471,57

Mat�riel informatique Thisnes I .003,85

Mat�riel roulant (Toyota Rav 4) 14.080,48

Am�nagements locaux et enseigne 876,04

ACTIFS CIRCULANTS 57.850,31

Cr�ances commerciales Thisnes 46.267,35

Autres cr�ances (C/c Arletho & C/c Carlu! A,) 6.057,33

Valeurs disponibles (ING BE16 3401 5570 80741 5.246,04

Charges � reporter 219,59

DETTES (126.788,70)

Pr�t Business ING (reprise fonds de commerce Thisnes) (40.833,57)

Pr�t Business ING (Toyota Rav 4) (16,874,99)

Dettes commerciales Thisnes (889,68)

Pr�compte professionnel personnel Thisnes (5.120,69)

ONSS personnel Thisnes (6.961,06)

R�mun�ration nette personnel Thisnes (5,489,57)

Compte courant Artetho (50,619,14)

VALEUR NETTE D'APPORT 25.273,37

Tels que ces biens sont plus amplement d�crits au projet de scission, eu rapport de l'organde de gestion de Hesbyassur sur la sicssion et au rapport �tabli par fa soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �SAINTENOY, COMHAIRE & C� �, r�viseur d'entreprises, repr�sent�e par Monsieur David DEMONCEAU, en date du 10 f�vrier 2014 dont les associ�s d�clarent parfaite connaissance.

If est pr�cis� que [es biens transf�r�s � la soci�t� � ARLETH'IMMO � ne comportent pas d'immeubles. 2) Conditions g�n�rales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont r�alis�s sur base de la situation active et passive de la soci�t� transf�rante arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille treize � minuit. Toutes les op�rations effectu�es depuis le premier janvier deux mille quatorze par la soci�t� transf�rante et relativement aux biens transf�r�s sont pour le compte et aux profits et risques de ia soci�t� b�n�ficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire est comptabilis� � la valeur pour laquelle les �l�ments transf�r�s figurent dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la date du trente et un d�cembre deux mille treize � minuit.

3- La soci�t� b�n�ficiaire ne d�tient pas de parts de la soci�t� scind�e.. La soci�t� scind�e ne d�tient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.

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4- Les attributions aux associ�s de la soci�t� scind�e des parts sociales de la soci�t� � ARLETH'IMMO � s'effectuent sans soulte.

5- Tous les biens qui ne seront pas transf�r�s � la soci�t� � ARLETH'IMMO � resteront la propri�t� de la soci�t� � HESBYASSUR �, soci�t� transf�rante. La soci�t� "HESBYASSUR", soci�t� transf�rante, supportera ult�rieurement les imp�ts non r�clam�s � ce jour et les autres charges latentes, � l'exception des imp�ts et charges latentes relatifs � la propri�t� des biens transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire.

6- Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� HESBYASSUR, qui sera seule � en tirer profit ou � en supporter les suites, � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� b�n�ficiaire, � l'exception de ceux li�s aux biens transf�r�s,

7- Le fonds de commerce de la soci�t� HESBYASSUR n'est grev� d'aucune charge hypoth�caire. Le notaire soussign� attire sp�cialement l'attention sur les dispositions de l'article 766 du code des soci�t�s.

F. COMPTABILISATION DE L'APPORT

La valeur nette de l'apport repr�sente cinquante-neuf virgule quatre-vingt-un mille seize pour cent (59,81016%) des fonds propres de la soci�t� scind�e,

La valeur nette de l'apport � la soci�t� � ARLETH'IMMO �, soit vingt-cinq mille deux cent septante-trois euros trente-sept cents (25.273,37 � ), sera comptabilis�e comme suit dans les comptes de la soci�t� � ARLETH'IMMO � :

- dix-huit mille six cents euros (18.600 � ) seront port�s au compte � capital � ; ce montant provient � concurrence de onze mille cent vingt-quatre euros soixante-neuf cents (11.124,69 � ) du compte � capital souscrit � de la soci�t� scind�e et � concurrence de sept mille quatre cent septante-cinq euros trente et un cents (7.475,31 � ) du compte � r�sultat report� � de la soci�t� scind�e.

- (-) sept mille quatre cent seize euros quarante-six cents (-7.416,46 � ) seront port�s au compte � capital non appel� �. Ce montant provient du m�me compte de la soci�t� scind�e,

- mille cent douze euros quarante-sept cents (1.112,47 � ) seront port�s au compte � r�serve l�gale �. Ce montant provient du m�me compte de la soci�t� scind�e.

- douze mille neuf cent septante-sept euros trente-six cents (12.977,36 � ) seront port�s au compte � r�sultat report� � ; cette somme provient du m�me compte de la soci�t� scind�e, soit vingt mille quatre cent cinquante-deux euros soixante-sept cents (20,452,67 � ), montant du r�sultat report� de la soci�t� scind�e transf�r� � la soci�t� b�n�ficiaire moins sept mille quatre cent septante-cinq euros trente et un cents (7.475,31 � ) affect�s au compte capital souscrit de la soci�t� b�n�ficiaire comme dit ci-avant.

G. ATTRIBUTION DES PARTS

En r�mun�ration de l'apport d�crit ci-avant, il est attribu� imm�diatement et directement aux associ�s de la soci�t� " HESBYASSUR ", transf�rante, cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la soci�t� "ARLETH'IMMO" � r�partir entre les associ�s de la soci�t� transf�rante dans la proportion d'une (1) part sociale de la soci�t� � ARLETH'IMMO � sur pr�sentation d'une (1) part sociale de la soci�t� � HESBYASSUR �.

H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

La soci�t� comparante constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de, le capital de la soci�t� est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 � ), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, et que chaque part est ainsi lib�r�e � concurrence de 11.183,54118,600�,

La comparante nous a ensuite d�clar� arr�ter comme suit les statuts de la soci�t� conform�ment aux d�cisions prise par son assembl�e g�n�rale tenue ce jour.

Il, STATUTS

Article 1 - Forme

La soci�t� adopte la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 - D�nomination

La soci�t� est d�nomm�e " ARLETH'IMMO".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres

documents, sous forme �lectronique ou non, �man�s de la soci�t� doivent contenir les indications suivantes

1� la d�nomination de la soci�t�, pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e � ou � sprl �;

2� l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�;

3� le num�ro d'entreprise, le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation <c RPM �, suivi de

l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.

t G

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Article 3 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4280 Thisnes (Hannut), route de Wavre, 104 boite 1.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles capitale par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

Article 4 - Objet

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger

" L'agriculture, l'�levage, l'horticulture, les activit�s connexes de l'agriculture, de l'�levage et de l'horticulture, la sylviculture, l'exploitation foresti�re ainsi que les travaux d'entreprises li�s � ces activit�s ;

'L'import-export, la vente par correspondance de gros et de d�tail en articles de s�curit�, droguerie, couleurs, produits d'entretien, produits de beaut� et articles de toilettes, bijouterie de fantaisie, articles de bimbeloterie et de fantaisie, quincaillerie, articles de librairie et livres, jouets, vid�ocassettes ;

'Entreprises de publicit�, location de salles, chapiteaux et de halls pour exposition, manifestations culturelles et artistiques, location de main-d'Suvre ;

'Bureau d'assurances, d'�tudes, d'organisation, de marketing et de conseils en mati�res commerciales, fiscales et sociales, services de recyclage divers ;

" Tous services, conseils et fournitures en informatique, bureautique, t�l�matique, robotique, traitement son et image, conseil et assistance, support en personnel, vente et location de mat�riel logiciel et progiciel, maintenance du mat�riel, service bureau, �ducation, formation et recyclage, fournitures de bureau et petit mat�riel ;

" La commercialisation en qualit� de dealer, revendeur, interm�diaire de toutes marchandises pour la vente desquelles aucune autorisation n'est requise ;

" Apr�s obtention pr�alable de l'agr�ment d�livr� par l'agence de contr�le (FMSA, CBFA), la soci�t� pourra �glement exercer l'activit� d'interm�diaire (agent-courtier) de cr�dit et de placement pour des organismes agr��s, regroupant principalement les op�rations suivantes

- Prospections (valeurs mobili�res et autres produits) ;

- R�ception de d�p�ts ou autres fonds remboursables ;

- Commercialisation et vente de produits financiers ;

- Pr�ts, cr�dits � la consommation, cr�dits hypoth�caires ou autres financements cr�dit bail ;

- Op�rations, �mission et gestion des moyens de paiement ou toutes autres op�rations que la soci�t� consid�re utile pour r�aliser l'ensemble de son objet social.

Pour r�aliser son objet social, la soci�t� pourra faire toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res, ex�cuter tous travaux de construction g�n�ralement quelconques, le tout se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en favoriser le d�veloppement et la r�alisation, directement ou indirectement, totalement ou partiellement, par quelque voie que ce soit, en ce compris la constitution de soci�t�s ou d'entreprises ayant un objet analogue ou connexe au sien et m�me par la fusion avec telles soci�t�s.

Elle pourra s'int�resser directement ou indirectement, dans toutes entreprises, affaires ou soci�t�s, ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien. La soci�t� peut r�aliser son objet en Belgique et � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� pourra prendre des participations directes ou indirectes dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

Elle pourra contr�ler leur gestion ou participer � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

La soci�t� pourra proc�der � l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale de toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

Elle pourra s'int�resser � la r�alisation de toutes op�rations immobili�res et fonci�res et notamment l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la location et la g�rance de tous immeubles b�tis ou non b�tis, ainsi que l'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non b�tis.

Article 5 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 � ). Il est divis� en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent quatre-vingt-sixi�me (1/186�me) de l'avoir social.

Article 7 - Vote par l'usufruitier �ventuel

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En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

A/Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ� ou

au conjoint du c�dant ou du testateur.

BI Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celles vis�es � l'alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins des parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e.

A cette fin, il devra adresser � ta g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s

Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours ; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par un expert choisi de commun accord ou, � d�faut par le pr�sident du tribunal de commerce du si�ge social, statuant comme en r�f�r�. Il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus,

Article 9 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 - G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de

dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Article 11 - Pouvoirs du g�rant

Conform�ment � la loi et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de gestion, chaque g�rant

repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles �

l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non de la soci�t�.

Article 12 - R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Article 13 - Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 14 - Assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le troisi�me vendredi du mois de juin, � dix-huit heures trente, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans fa convocation.

SI ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi,

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative de la g�rance ou des commissaires. Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, celui-ci exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

Article 15 - Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non associ�.

Article 16 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus par la g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et statue d�finitivement,

Article 17 - Pr�sidence D�lib�rations Proc�s verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le plus de

parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix,

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par les

associ�s qui le demandent, Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 18 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Article 19 - Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance, dans le respect des dispositions l�gales.

Article 20 - Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 - �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de

domicile au si�ge social.

Article 22 - Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� � la loi,

TELS SONT LES STATUTS

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences pr�alables.

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION

La soci�t� comparante, au nom des associ�s de la soci�t� scind�e prend les d�cisions suivantes :

1) Dispositions transitoires :

a) Reprise des engagements.

La soci�t� reprend les engagements contract�s en son nom � compter du premier janvier deux mille

quatorze.

b) Premier exercice social,

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la soci�t� (avec toutefois prise en compte des engagements contract�s au nom de la soci�t� � dater du premier janvier deux mille quatorze) pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quatorze.

c) Premi�re assembl�e g�n�rale.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira � la date statutaire en mai deux mille quinze.

2) Nominations - pouvoirs

L'assembl�e :

- d�cide de nommer deux g�rants ordinaires;

- appelle � ces fonctions, sans limitation de dur�e,

1. Monsieur CALLUT Armand Georges Jules L�on Ghislain, n� � Jandrain-Jandrenouille le 3 juillet 1952 (NN 52.07.03-235,40), domicili� � 4280 Thisnes, route de Wavre, 104 bte 1.

2. Monsieur CALLUT Thomas Armand L�on, n� � Li�ge le 21 septembre 1979, c�libataire, domicili� � 4280

Hannut (Thisnes), route de Wavre, 104 bte 2 (NN 79.09.21 121.01)

-d�cide que les g�rants peuvent chacun engager la soci�t� sans limitation de sommes.

- d�cide que leur mandat de g�rant sera exerc� gratuitement sauf d�cision contraire de l'assembl�e.

- d�cide, eu �gard aux crit�res l�gaux et � une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de proc�der

� la nomination d'un commissaire,

IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

Suite aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "HESBYASSUR" tenue ce 18 f�vrier 2014 devant le notaire soussign� et � la constitution de la pr�sente soci�t� "ARLETH'1MMO", la soci�t� comparante constate la r�alisation effective de la scission sans dissolution de la soci�t� " HESBYASSUR" en ce qui concerne les biens transf�r�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Beno�t CARTUYVELS, notaire.

Envoy�e en m�me temps : exp�dition de l'acte - rapport du r�viseur - rapport de l'organe de gestion de la

soci�t� scind�e et situation comptable au 31 d�cembre 2013 - rapport des fondateurs.

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Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 18.06.2015, DPT 18.08.2015 15444-0030-008

Coordonnées
ARLETH'IMMO

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ROUTE DE WAVRE 104, BTE 1 4280 THISNES

Code postal : 4280
Localité : Thisnes
Commune : HANNUT
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Région : Région wallonne

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