05/06/2012
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 2 3 0 3 0 1 0 *
D é p o s é
0 1 - 0 6 - 2 0 1 2
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e :
0 8 4 6 2 7 5 8 0 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A S C L E A N s p r l
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 4 5 0 J u p r e l l e , R u e d u T i l l e u l 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
A u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é , H u g u e s A M O R Y , e n d a t e d u v i n g t e t u n m a i d e u x m i l l e d o u z e , e n r e g i s t r é à A y w a i l l e , l e v i n g t - q u a t r e m a i d e u x m i l l e d o u z e , i l r é s u l t e c e q u i s u i t :
N E : 8 9 0 . 3 5 0 . 6 2 7
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C L E A N » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l s i s à 4 9 2 0 A y w a i l l e r u e d e s T i l l e u l s 5 B , c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e a u x t e r m e s d u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u v i n g t - c i n q m a i d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u c i n q j u i l l e t d e u x m i l l e s e p t s o u s l e n u m é r o 0 7 0 9 6 7 5 6 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e t d o n t l a f o r m e d e s o c i é t é e s t d e v e n u e u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e H u g u e s A M O R Y à L o u v e i g n é , e n d a t e d u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l n e u f , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e n d a t e d u s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 7 7 0 2 1 .
S o c i é t é e n v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ( s a n s d i s s o l u t i o n ) p a r c o n s t i t u t i o n d u n e n o u v e l l e s o c i é t é a u x t e r m e s d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e r e ç u e c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é e t p a r l a q u e l l e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e v i e n d r a « A S I M M O s . p . r . l » .
I c i r e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 2 d e s s t a t u t s p a r s o n g é r a n t :
M o n s i e u r F E R R A R I M i c h a ë l , d o m i c i l i é à 4 9 2 0 A y w a i l l e r u e d e s T i l l e u l s 5 b o î t e B .
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e s u i v a n t u n p r o c è s - v e r b a l d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e r e ç u p a r l e n o t a i r e H u g u e s A M O R Y e n d a t e d u t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l n e u f , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u s e i z e d é c e m b r e d e u x m i l l e n e u f s o u s l e n u m é r o 0 9 1 7 7 0 2 1 .
L a q u e l l e c o m p a r a n t e a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . E X P O S É P R É A L A B L E
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e e x p o s e q u e l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a c t i o n n a i r e s t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é H u g u e s A M O R Y , a d é c i d é d e s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t l a s o c i é t é « A S C L E A N » , à d e v e n i r p a r l a s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t l a s o c i é t é « A S I M M O s . p . r . l » , p a r a b s o r p t i o n d e s a b r a n c h e d e v e n t e d a r t i c l e s d e n t r e t i e n e t d e f o u r n i t u r e s d e b u r e a u , e n c e c o m p r i s l e s a c t i f s e t l e s p a s s i f s q u i s y r a t t a c h e n t , p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C L E A N s p r l » à c o n s t i t u e r e t m o y e n n a n t l a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e à c h a q u e t i t u l a i r e d u n e p a r t d e l a s o c i é t é s c i n d é e d u n e p a r t s o c i a l e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r .
E n a p p l i c a t i o n d e c e t t e d é c i s i o n , l a s o c i é t é « A S C L E A N » , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , c o m p a r a i t a u x p r é s e n t e s à l e f f e t d e c o n s t i t u e r l a s o c i é t é « A S C L E A N s p r l » .
I I . C O N S T I T U T I O N P A R V O I E D E S C I S S I O N
A . R A P P O R T S
1 . P r o j e t d e s c i s s i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é p o s e s u r l e b u r e a u l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S C L E A N » à d e v e n i r p a r l a s c i s s i o n l a s o c i é t é « A S I M M O s . p . r . l » . C e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , l e v i n g t m a r s d e u x m i l l e d o u z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s a n s f r a i s u n m o i s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e c o n s t i t u t i o n .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c l a r e q u a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e n e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
2 . R a p p o r t s s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 7 4 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t p a r d é r o g a t i o n a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , u n r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é é t a b l i p a r l e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , M o n s i e u r J a c q u e s B A U D O I N .
C e r a p p o r t é c r i t , m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j a i p r o c é d é e n v e r t u d e l a r t i c l e 7 4 6 C . s o c . , c o n f o r m é - m e n t a u x n o r m e s d e l I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , m e p e r m e t t e n t d e d é c l a r e r :
" q u e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i m a é t é r e m i s e t s u r l e q u e l o n t p o r t é m e s d i f f é r e n t s c o n t r ô l e s r e p r e n d t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s l é g a l e m e n t r e q u i s e s ;
" q u e l e r a p p o r t d é c h a n g e p r o p o s é p a r g é r a n t d e l a s p r l A S C L E A N e s t , à m o n a v i s , p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e ;
" q u e l e s m é t h o d e s d é v a l u a t i o n a p p l i q u é e s s o n t a p p r o p r i é e s e n l e s p è c e ;
" q u i l n e m e s t p a s a p p a r u d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d é v a l u a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e n é c h a n g e d u n e a c t i o n r e p r é s e n t a t i v e d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S P R L A S C L E A N ( A S
I M M O ) , i l s e r a r e m i s u n e a c t i o n n o u v e l l e d e c a p i t a l d e l a n o u v e l l e s o c i é t é à c o n s t i t u e r s p r l A S C L E A N .
I l m e s t a v i s q u e l e r a p p o r t d é c h a n g e a i n s i d é t e r m i n é m a p p a r a î t c o m m e p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
F a i t à V e r v i e r s , l e 3 m a i 2 0 1 2
B a u d o u i n J A C Q U E S
E x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e » .
L e s é m o l u m e n t s d e l e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s é l è v e n t à u n m o n t a n t t o t a l d e m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s
( 1 2 1 0 ¬ ) t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e c o m p r i s e .
3 . R a p p o r t s u r l a p p o r t e n n a t u r e
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 7 4 2 a l i n é a 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i d u h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , v u l a p r é s e n c e d u n r a p p o r t e n v e r t u d e l a r t i c l e 7 4 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l n a p a s é t é d r e s s é d e r a p p o r t p a r u n r é v i s e u r p o u r l a p p o r t e n n a t u r e .
B . T R A N S F E R T
1 . D é c i s i o n
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , s o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 4 2 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s , e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a s s o c i é s t e n u e c e j o u r , c o n s t i t u e u n e n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « A S C L E A N s p r l » p a r l a t r a n s m i s s i o n à c e l l e - c i d u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f .
C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s e r é a l i s e m o y e n n a n t l a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s o i t M o n s i e u r M i c h a ë l F E R R A R I e t M a d a m e A l e x a n d r a S C H M I T Z d e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , à r e m e t t r e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « A S C L E A N s p r l » p o u r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r « A S C L E A N » ( A S I M M O ) .
L a d é c i s i o n d e c o n s t i t u e r l a p r é s e n t e s o c i é t é n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u e n s u i t e d e l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r i s e p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s o c i é t é .
2 . D e s c r i p t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S
C L E A N s p r l »
L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a n o u v e l l e s o c i é t é c o m p r e n n e n t :
- t o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é « A S C L E A N » u t i l i s é s p o u r s e r v i r à l a v e n t e d a r t i c l e s d e n t r e t i e n e t d e f o u r n i t u r e s d e b u r e a u .
- T o u s l e s p a s s i f s d e l a s o c i é t é « A S C L E A N » l i é s e x c l u s i v e m e n t a u x , o u r é s u l t a n t d i r e c t e m e n t d e s a c t i v i t é s d é f i n i e s c o m m e c o n s t i t u a n t l a c t i v i t é d é c r i t e s u p r a .
S o i t e n d o n n é e c o m p t a b l e s r é s u m é e s :
A C T I V E M E N T
- A c t i f s i m m o b i l i s é s : v i n g t - c i n q m i l l e q u a t r e c e n t s e p t a n t e - n e u f m i l l e e u r o s q u a t r e - v i n g t - c i n q c e n t s ( 2 5 . 4 7 9 , 8 5 ¬ )
- A c t i f s c i r c u l a n t s : d e u x c e n t c i n q u a n t e - d e u x m i l l e c e n t v i n g t e t u n e u r o s o n z e c e n t s ( 2 5 2 . 1 2 1 , 1 1 ¬ )
T o t a l d e l a c t i f : d e u x c e n t s e p t a n t e - s e p t m i l l e s i x c e n t e u r o s n o n a n t e - s i x c e n t s ( 2 7 7 . 6 0 0 , 9 6 ¬ ) P A S S I V E M E N T
- C a p i t a u x p r o p r e s : q u a r a n t e - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s q u a t r e - v i n g t - q u a t r e c e n t s
( 4 4 . 7 5 0 , 8 4 ¬ )
-
D e t t e s : d e u x c e n t t r e n t e - d e u x m i l l e h u i t c e n t c i n q u a n t e e u r o s d o u z e c e n t s ( 2 3 2 . 8 5 0 , 1 2 ¬ ) T o t a l d u p a s s i f : d e u x c e n t s e p t a n t e - s e p t m i l l e s i x c e n t e u r o s n o n a n t e - s i x c e n t s ( 2 7 7 . 6 0 0 , 9 6 ¬ )
L e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « A S C L E A N s p r l » s é l è v e r o n t à q u a r a n t e - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o s q u a t r e - v i n g t - q u a t r e c e n t s ( 4 4 . 7 5 0 , 8 4 ¬ ) . C e t a c t i f n e t c o r r e s p o n d r a a u x f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « A S C L E A N s p r l » d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- C a p i t a l s o u s c r i t : t r o i s m i l l e n e u f c e n t s i x e u r o s ( 3 . 9 0 6 ¬ )
- R é s e r v e l é g a l e : t r o i s c e n t n o n a n t e e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 3 9 0 , 6 0 ¬ )
- B é n é f i c e s r e p o r t é s : t r e n t e - s e p t m i l l e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x e u r o s q u i n z e c e n t s ( 3 7 . 5 8 2 , 1 5 ¬ )
- S u b s i d e s e n c a p i t a l : d e u x m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e - d e u x e u r o s n e u f c e n t s ( 2 . 8 7 2 , 0 9 ¬ ) L e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é « A S C L E A N s p r l » n e c o m p r e n d p a s d i m m e u b l e s .
R é m u n é r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , à r e m e t t r e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « A S C L E A N s p r l » p o u r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r « A S C L E A N » ( A S I M M O ) .
P r é c i s i o n s
D u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e .
L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r c o m p r e n d l e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s l i é e s à l a v e n t e d a r t i c l e s d e n t r e t i e n e t d e f o u r n i t u r e s d e b u r e a u e t d è s l o r s , t o u t e s l e s a u t o r i s a t i o n s e t r e c o n n a i s s a n c e s l i é e s à c e s a c t i v i t é s , e t d o n c t o u s l e s é l é m e n t s m a t é r i e l s e t i m m a t é r i e l s l i é s à c e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é à c o n s t i t u e r e t b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n j o u i r a d e s a v a n t a g e s e t s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s é v e n t u e l l e s d e t o u t e s c o n v e n t i o n s o u l i t i g e s e n c o u r s a v e c l e s t i e r s r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s q u i l u i s o n t r e s p e c t i v e m e n t t r a n s f é r é s . L a s o c i é t é à c o n s t i t u e r d e v r a r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é à s c i n d e r a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , d i r e c t i o n , e m p l o y é s , o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a c c o r d s e t e n g a g e m e n t s o b l i g e a n t l a s o c i é t é à s c i n d e r à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , a u s u j e t d e s b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
C e s e n g a g e m e n t s , q u e l l e s q u e s o i e n t l e s p e r s o n n e s a v e c l e s q u e l l e s i l s o n t é t é c o n c l u s s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r a v e c t o u s l e s d r o i t s e t l e s o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u e n e d o i v e ê t r e r e m p l i e a u c u n e a u t r e f o r m a l i t é q u e l a p u b l i c i t é d e l a d é c i s i o n d e l a c t e d e s c i s s i o n p r e s c r i t e p a r l a l o i , p o u r q u e l e t r a n s f e r t s o i t o p p o s a b l e a u x t i e r s .
L e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r l i é e s a u x b i e n s t r a n s f é r é s e n c e c o m p r i s l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s l é g a u x s e r o n t à d a t e r d u j o u r d e l a s c i s s i o n c o n s e r v é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « A S C L E A N s p r l » , à l e x c e p t i o n d e s a r c h i v e s s p é c i f i q u e s à l a c t i v i t é d e l a s o c i é t é à s c i n d e r .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l a s c i s s i o n s e r a c e n s é e a v o i r e u l a p l e i n e p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e à c h a r g e p o u r e l l e d e n s u p p o r t e r e t d e n p a y e r à c o m p t e r d e l a m ê m e d a t e t o u s i m p ô t s , t a x e s e t c o n t r i b u t i o n s q u e l c o n q u e s a f f é r e n t s a u x b i e n s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
S i l a s o c i é t é à s c i n d e r d e v a i t s u p p o r t e r u l t é r i e u r e m e n t d e s i m p ô t s n o n r é c l a m é s à c e j o u r o u d a u t r e s c h a r g e s l a t e n t e s r e l a t i v e s à l a c t i v i t é t r a n s f é r é e , l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r e n s u p p o r t e r a l a t o t a l i t é .
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a c t i f n e t :
- T r a n s f é r é à l a n o u v e l l e s o c i é t é « A S C L E A N s p r l »
- C o n s e r v é p a r l a s o c i é t é « A S C L E A N » ( A S I M M O )
L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r
s e f f e c t u e s a n s s o u l t e .
C . C A P I T A L
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e e s t f i x é à t r o i s m i l l e n e u f c e n t s i x e u r o s ( 3 9 0 6 ¬ ) . P o u r a m e n e r l e c a p i t a l a u m i n i m u m l é g a l s o i t à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d é c i d e d a u g m e n t e r d i r e c t e m e n t l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e p a r i n c o r p o r a t i o n d u n e p a r t i e d e s r é s e r v e s o r d i n a i r e s , t r a n s f é r é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n .
D . A T T R I B U T I O N D E S P A R T S O C I A L E S
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , à r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d e u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « A S C L E A N s p r l » p o u r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e d e v i e n n e n t a i n s i d i r e c t e m e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
E . A P P R O B A T I O N
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n f i r m e q u e s o n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a a p p r o u v é l e p r o j e t d a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e a s s o c i é t é H u g u e s A M O R Y .
F . P L A N F I N A N C I E R
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a d é p o s é l e p l a n f i n a n c i e r a u r a n g d e s m i n u t e s d u n o t a i r e s o u s s i g n é p a r a c t e d e c e
j o u r .
I I . S T A T U T S
L a c o m p a r a n t e n o u s a d é c l a r é f i x e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E P R E M I E R - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « A S C L E A N s p r l » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t . E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d e n t r e p r i s e , s u i v i d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R P M " , a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 4 5 0 J u p r e l l e , R u e d u T i l l e u l , 5 e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n t o u t e n d r o i t d e l a
r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r
p a r s e s s o i n s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s ,
a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e c o m m e à l é t r a n g e r , p o u r c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n , l e c o m m e r c e d e g r o s , i n t e r m é d i a i r e d e c o m m e r c e e t c o m m e r c e d e d é t a i l . N o t a m m e n t :
- p r o d u i t s m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , s a n i t a i r e s ;
- a r t i c l e s d e t o i l e t t e , p r o d u i t s d e n t r e t i e n e t d e n e t t o y a g e ;
- a r t i c l e s d e p a p e t e r i e , f o u r n i t u r e s d e b u r e a u e t d e f o u r n i t u r e s s c o l a i r e s ;
- p r o d u i t s d e n e t t o y a g e à u s a g e i n d u s t r i e l ;
- p r o d u i t s d h y g i è n e ;
- a u t r e s i n t e r m é d i a i r e s s p é c i a l i s é s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s l i é e s d e p r è s o u d e l o i n à c e t t e g e s t i o n e t c e t t e v a l o r i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a t r a i t e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , a y a n t r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s i n t é r e s s e r d e t o u t e s m a n i è r e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d o n t l e s a c t i v i t é s s e r a i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p o u r r a s i n t é r e s s e r p a r v o i e d a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s d o t é e s d u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e ;
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 . - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é c o m m e n c e s e s a c t i v i t é s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n p a r l e d é p ô t d e s e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
T I T R E D E U X C A P I T A L S O C I A L
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e 7 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t p r é f é r e n t i e l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a n n o n c é e n e s t p a s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e , l e c a p i t a l n e s t a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e s s o u s c r i p t i o n s r e c u e i l l i e s q u e s i l e s c o n d i t i o n s d e l é m i s s i o n o n t e x p r e s s é m e n t p r é v u c e t t e p o s s i b i l i t é .
A d é f a u t , l e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t p e u v e n t ê t r e o f f e r t e s a u x p e r s o n n e s a u x q u e l l e s l e s p a r t s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 0 § 1 d e s s t a t u t s o u à d e s t i e r s m o y e n n a n t l a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d o r d r e .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s , t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . T o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e , s a n s d é p l a c e m e n t d e c e l u i - c i e t m o y e n n a n t u n e d e m a n d e é c r i t e a d r e s s é à l a g é r a n c e q u i p r é c i s e r a l e s m o d a l i t é s d e c e t t e c o n s u l t a t i o n .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e d i t r e g i s t r e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s e t p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s n o n t d e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s t i t r e s .
A r t i c l e 9 . - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , q u a n t à l e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d u t i t r e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e , t o u s d e u x s o n t a d m i s à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e s t c e p e n d a n t r e c o n n u , e n r è g l e , à l u s u f r u i t i e r , s a n s p r é j u d i c e d e s c o n v e n t i o n s d e v o t e s p o u v a n t ê t r e c o n c l u e s e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e à c e s u j e t .
A r t i c l e 1 0 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
§ 1 . C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é ,
a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
§ 2 . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r u n é c r i t a d r e s s é d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n d r a i e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r a i e n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s a u p r i x m e n t i o n n é p a r l u i d a n s s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s .
I l e n i r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e .
D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , t a n t v o l o n t a i r e s q u e f o r c é e s ( c a s d e l e x c l u s i o n e t d u r e t r a i t d u n a s s o c i é ) , t a n t e n u s u f r u i t q u e n n u e - p r o p r i é t é o u p l e i n e p r o p r i é t é , q u i p o r t e n t s u r d e s p a r t s o u t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l a c q u i s i t i o n d e p a r t s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t p l u s q u u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s l i b r e m e n t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
C e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
T I T R E T R O I S - G E R A N C E E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 1 . - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t g é r a n t n o m m é , e s t n o m m é s a n s d u r é e d é t e r m i n é e .
I l e s t t o u j o u r s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 2 . P o u v o i r s e t r e p r é s e n t a t i o n
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a c u n d e s g é r a n t s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t . A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
A r t i c l e 1 3 - R é m u n é r a t i o n s
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , o u l a s s o c i é u n i q u e d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n , f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A r t i c l e 1 4 . - R e s p o n s a b i l i t é
L e s g é r a n t s s o n t r e s p o n s a b l e s , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n , d e l e x é c u t i o n d u m a n d a t q u i l s o n t r e ç u e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s l e u r g e s t i o n .
L e s g é r a n t s s o n t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s , s o i t e n v e r s l a s o c i é t é , s o i t e n v e r s l e s t i e r s , d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s r é s u l t a n t d i n f r a c t i o n s a u x d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s o u d e s s t a t u t s s o c i a u x . I l s n e s e r o n t d é c h a r g é s d e c e t t e r e s p o n s a b i l i t é q u a n t a u x i n f r a c t i o n s a u x q u e l l e s i l s n o n t p a s p r i s p a r t , q u e s i a u c u n e f a u t e n e l e u r e s t i m p u t a b l e e t s i l s o n t d é n o n c é c e s i n f r a c t i o n s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e l a p l u s p r o c h a i n e a p r è s q u i l s e n a u r o n t e u c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 1 5 . - C o n t r ô l e
L o r s q u e l a l o i l e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u e l l e p r é v o i t , l a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s a u p l u s .
L o r s q u i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E Q U A T R E - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 6 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d e j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
A r t i c l e 1 7 . - C o n v o c a t i o n s
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , a u x p o r t e u r s d o b l i g a t i o n s , a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o d e d e c o m m u n i c a t i o n .
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s , u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t l e u r ê t r e t r a n s m i s e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 8 . P r o c u r a t i o n e t r e p r é s e n t a t i o n
I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e .
R e p r é s e n t e n t r é g u l i è r e m e n t l ' i n c a p a b l e , d a n s l ' e x e r c i c e d e s p r é r o g a t i v e s a t t a c h é s a u x p a r t s o u a c t i o n s , s e s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x ( a y a n t l ' a u t o r i t é p a r e n t a l e o u t u t e u r . . . ) , s e u l s h a b i l i t é s d a n s l e c a d r e d e s p r é s e n t s s t a t u t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e s a s s o c i é s d e c e l l e - c i à e x e r c e r l e s d i t e s p r é r o g a t i v e s q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' o b j e t d e s d é l i b é r a t i o n s s o u m i s e s a u v o t e . L e r e p r é s e n t a n t e s t p r é s u m é d i s p o s e r d e s p o u v o i r s à c e t e f f e t . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n à c e s u j e t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e j u s q u ' à l a d é t e r m i n a t i o n d e l a p e r s o n n e h a b i l i t é e à e x e r c e r c e s p r é r o g a t i v e s .
I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d ' i n c a p a c i t é i m p l i q u a n t l ' a s s i s t a n c e d ' u n e p e r s o n n e h a b i t a n t e ( c u r a t e u r o u t u t e u r , e t c e t e r a ) : à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e s a s s o c i é s , l a p r é s e n c e d e l ' a s s i s t é e t d e l a p e r s o n n e q u i l ' a s s i s t e l é g a l e m e n t s ' i m p o s e p o u r l a p a r t i c i p a t i o n a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s , s a u f d é m o n s t r a t i o n p a r l a p e r s o n n e a s s i s t é e d e s a p l e i n e c a p a c i t é . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n o u d e d o u t e à c e s u j e t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e c o m m e i n d i q u é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e s u c c e s s i o n a c c e p t é e s o u s b é n é f i c e d ' i n v e n t a i r e e t d e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e , d a n s t o u t e s l e s s i t u a t i o n s o u u n a d m i n i s t r a t e u r o u g e s t i o n n a i r e d e p a t r i m o i n e o u d e b i e n s a é t é d é s i g n é ( f a i l l i t e , l i q u i d a t i o n e t c e t e r a ) : c e l u i - c i e x e r c e s e u l à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é e t d e s a s s o c i é s l e d r o i t d e v o t e . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e s e s p o u v o i r s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e c o m m e d i t a u x a l i n é a s c i - d e s s u s .
A r t i c l e 1 9 . B u r e a u T e n u e d e l a s s e m b l é e
L a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s o u e n c o r e , e n c a s d e p a r i t é , p a r l e p l u s â g é d e n t r e e u x .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e r a l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e u n a s s o c i é .
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 0 . D é l i b é r a t i o n - v o t e
A u c u n v o t e n e s e r a é m i s a u s u j e t d ' u n p o i n t n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o i e n t p r é s e n t s e t m a r q u e n t l e u r a c c o r d o u q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o i e n t r e p r é s e n t é s e t q u e l e s p r o c u r a t i o n s l e p e r m e t t e n t .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r é g i s s a n t l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é a b s o l u e .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 2 1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n .
L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
§ 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e .
L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s .
L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t .
§ 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t .
A r t i c l e 2 2 . P r o r o g a t i o n d e l a s s e m b l é e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 2 3 . - P r o c è s - v e r b a l
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r c e d e r n i e r , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
T I T R E C I N Q - I N V E N T A I R E - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 2 4 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l e x i g e , l a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s g é r a n t s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 5 . R é s e r v e - D i s t r i b u t i o n
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t , i l e s t d a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t c e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
T I T R E S I X - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 6 . D i s s o l u t i o n N o m i n a t i o n d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) .
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s e s a c t i o n n a i r e s , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t p r o d u c t i o n d e s r a p p o r t s e t é t a t p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e s s o i n s d u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e g é r a n t e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e .
L a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e d e p u i s p l u s d e s i x m o i s a u j o u r d e l a d é c i s i o n d e l a d i s s o l u t i o n . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c e t t e c o n f i r m a t i o n .
S i l e l i q u i d a t e u r n o m m é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i r e p r é s e n t e r a l e l i q u i d a t e u r d o i t ê t r e d é s i g n é e d a n s l a c t e d e n o m i n a t i o n .
S i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s l i q u i d a t e u r s f o r m e n t u n c o l l è g e .
A r t i c l e 2 7 . P o u v o i r s e t m i s s i o n d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s )
A d é f a u t d e d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s c o n t r a i r e s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) , s a u f d é c i s i o n d é r o g a t o i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , d i s p o s e ( n t ) d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s d e v o i r r e c o u r i r à a u c u n e a u t o r i s a t i o n .
A u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) t r a n s m e t ( t e n t ) u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e t e r r i t o r i a l e m e n t c o m p é t e n t . C e t é t a t c o m p o r t e n o t a m m e n t l i n d i c a t i o n d e s r e c e t t e s , d e s d é p e n s e s , d e s r é p a r t i t i o n s a i n s i q u e d e c e q u i l e s t r e s t é à l i q u i d e r . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e , c e t é t a t d é t a i l l é e s t t r a n s m i s a u g r e f f e t o u s l e s a n s .
C h a q u e a n n é e , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e l e r é s u l t a t d e l a l i q u i d a t i o n a v e c i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p ê c h é c e l l e - c i d ê t r e t e r m i n é e .
L a s s e m b l é e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u l i q u i d a t e u r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s . E l l e c o n s e r v e l e p o u v o i r d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 8 . - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l é q u i l i b r e , s o i t e n i n s c r i v a n t d e s v e r s e m e n t s s u p p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t e n r e m b o u r s a n t e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e s p a r t s l i b é r é e s d a n s d e s p r o p o r t i o n s s u p é r i e u r e s .
L a c t i f n e t e s t e n s u i t e r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l . L e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é é g a l e m e n t e n p r o p o r t i o n d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 2 9 . P e r t e d u c a p i t a l
1 . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e g é r a n t j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
3 . S i l ' a c t i f n e t e t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m o n t a n t f i x é à l a r t i c l e 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D I V E R S
A r t i c l e 3 0 . D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s
d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 3 1 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r ,
é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 2 . - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n t r e l a s o c i é t é , s e s
a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e
a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e v i n g t e t u n m a i d e u x m i l l e d o u z e e t s a c h è v e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n j u i n d e u x m i l l e d o u z e .
I I I . A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
L e s a s s o c i é s o n t e n o u t r e p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s , q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u à d a t e r d u d é p ô t
d e l a c t e c o n s t i t u t i f c o n f o r m é m e n t à l a l o i :
1 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e .
E s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
- M o n s i e u r F E R R A R I M i c h a ë l , d o m i c i l i é à 4 9 2 0 A y w a i l l e , R u e d e s T i l l e u l s , 5 ,
l e q u e l , i c i p r é s e n t , d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u i l n e s t p a s f r a p p é d u n e d é c i s i o n q u i s y
o p p o s e .
2 . C o m m i s s a i r e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , a u v u d u p l a n f i n a n c i e r e t c o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n d u n c o m m i s s a i r e .
3 . R e p r i s e d e n g a g e m e n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a r e p r i s e p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , p a r l e s f o n d a t e u r s , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , à p a r t i r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
4 . P o u v o i r s
M o n s i e u r M i c k a e l F E R R A R I o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é a f i n d e d i s p o s e r d e s f o n d s , d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A o u e n v u e d e l i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e d é c l a r a t i o n q u i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l e x é c u t i o n d u m a n d a t q u i l u i e s t c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p ô t e n m ê m e t e m p s d e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e