ASCELEC ORONA

Dénomination : ASCELEC ORONA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 436.044.395

Publication

11/03/2014

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Mod 2.0

1

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N� d'entreprise : 0436044395

D�nomination

(en entier) : ASCELEC

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Cour Lemaire, 7 - 4651 Battice /N[e"

Objet de l'acte : D�mission g�rants - nomination g�rants - modification repr�sentant permanent - Procuration

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 31 janvier 2014

"(...) L'assembl�e prend acte des d�missions de leurs fonctions de g�rants de :

" Monsieur Alberto GONI SABALIA, domicili� � Calte Ribera 47, 20304 Irun-Guipuzcoa, (Espagne).

" La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GESLIFT �, dont le si�ge social est situ� � 4654 Herve, Rue Beauregard 112, RPM Verviers, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0827.470.871. Ces d�missions prennent effet � compter de ce jour.

L'assembl�e d�cide, � ['unanimit�, de nommer deux nouveaux g�rants, � compter de ce jour et pour une dur�e ind�termin�e, � savoir :

" Monsieur Stephan GILLARD domicili� � 4890 Thimister-Clermont, Chauss�e Charlemagne 122

" Monsieur Aitor MENDIA AZKUE domicili� catie de Moreaga 2 2 B, 48640 Berango, Vizcaya, Espagne.

Les mandats sont exerc�s � titre gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Monsieur Aitor MENDIA AZKUE et Monsieur Stephan GILLARD, intervenant aux pr�sentes, acceptent les

mandats qui leur sont conf�r�s.

L'assembl�e pr�cise que chaque g�rant pourra agir seul, sans limitation de somme, pour repr�senter [a

soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Chaque g�rant peut poser tous les actes n�cessaires � la r�alisation de

l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale prend acte du fait que la soci�t� � Orona Holding sa � a d�cid� de proc�der au remplacement de Monsieur Alberto GONI SABALIA en qualit� de repr�sentant permanent aux fins d'exercer le mandat de g�rant qu'elle d�tient au sein de la SPRL � ASCELEC �.

Conform�ment � l'article 61, � 2 du Code des Soci�t�s, la soci�t� � Orona Holding sa �, soci�t� de droit espagnol, ayant son si�ge social � Hernani -- Guipi zcoa (Espagne), Poligono industrial Lastaola, avec le num�ro d'identification fiscale A-20.839.346 d�signe d�sormais Monsieur Aitor MENDIA AZKUE, en qualit� de repr�sentant permanent pour exercer le mandat de g�rant au sein de la SPRL � ASCELEC � au nom et pour le compte de fa soci�t� � Orona Holding sa � et ce � compter de ce jour.

L'assembl�e donne procuration � Monsieur Jean-Philippe WEICKER, Legal Advisor, et � Madame H�l�ne BOURGUIGNON, Legal Advisor, aupr�s de la soci�t� civile � forme de SCRL �BDO Conseillers Juridiques�, avec pouvoir d'agir s�par�ment et pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalit�s de publication de la d�mission des anciens g�rants et la nomination des nouveaux g�rants par extrait aux annexes du Moniteur belge.

Les mandataires sont autoris�s � effectuer toutes les d�marches utiles pour assurer la bonne fin de ces formalit�s, signer tout document, faire toute d�claration et g�n�ralement faire le n�cessaire.(...)"

Pour extrait conforme et analytique `

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H�l�ne E3OURGUIGNON

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

02/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 25.06.2013 13228-0006-052
10/09/2012

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 436.044.395 D�nomination

(en entier) : ASCELEC

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Greffe; >s,��fs.s'

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: Cour Lemaire,7 � 4651 BATTICE te)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert de patrimoine assimil� � une fusion - R�union des actions en une seule main

D'un acte re�u le 31 juillet 2012 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET -- Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; enregistr� � Li�ge VIII le 8 ao�t 2012 volume 167 folio 13 case 3, quatre r�les sans renvoi, re�u 25 euros par l'inspecteur principal C. CHARLIER, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ASCELEC " ayant son si�ge social � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7, immatricul�e au registre des personnes Morales de Verviers sous le 0436.044.395, assujettie � la TVA sous le num�ro 436.044.395.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s �changes de vues, prend les r�solutions suivantes :

I. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA S.P.R.L. � NASA-TECH LIFTEN � ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

1-. Approbation du projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

Le Pr�sidence donne connaissance � l'assembl�e du projet de transfert, suite � une dissolution sans liquidation du patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � NASA-TECH LIFTEN �, ayant son si�ge social � 1930 ZAVENTEM, Kleine Daalstraat, 28/A, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro 0866.693.218, dite � soci�t� absorb�e �, au profit de son associ�e unique la soci�t� � ASCELEC �, dite � soci�t� absorbante �, �tabli sous seing priv� en date du 11 juin 2012 et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers le 13 juin suivant,

La Pr�sidence d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e le projet de transfert, �galement d�nomm� � projet de fusion � et le r�c�piss� du d�p�t au Greffe de celui-ci.

Les associ�s d�clarent avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 720 du Code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispense la Pr�sidence d'en donner une lecture int�grale.

Les g�rants d�clarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de transfert, � l'exception de la vente de l'appartement 12, du garage 18 et de la remise 18 situ�s dans l'immeuble � appartements multiples d�nomm� � R�sidence Hannelore �, situ� � Dalhem, � front de la rue de Vis�, re�ue par les notaires Philipe CRISMER, � Fexhe-le-Haut Clocher et Pierre GOVERS, � Ch�n�e (Li�ge), le vingt-huit juin deux mille douze, dont l'assembl�e d�clare avoir parfaite connaissance.

La g�rante de la soci�t� absorb�e n'a quant � elle inform� la soci�t� absorbante d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis 1a m�me �poque.

2-. Acceptation de transfert de l'universalit� du patrimoine

L'assembl�e constate qu'en date du dix-sept octobre deux mille onze, la soci�t� � ASCELEC � est devenue

le seule propri�taire de la totalit� des actions repr�sentatives du capital de la soci�t� priv�e �

responsabilit� � NASA-TECH LIFTEN �.

Le registre des parts sociales est � l'instant produit � l'assembl�e et au notaire soussign�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Conform�ment au projet de transfert dont question ci-avant, l'assembl�e d�cide, sous la condition du prononc� par la soci�t� � NASA-TECH LIFTEN � de sa dissolution et du transfert de l'universalit� de son patrimoine � son associ�e unique, et d'accepter ainsi le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � NASA-TECH LIFTEN � au profit de la soci�t� � ASCELEC �.

Le patrimoine de la soci�t� � NASA TECH LIFTEN �, soci�t� absorb�e, ne comprend aucun immeuble. Du point de vue comptable, ce transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2011. Toutes les op�rations effectu�es depuis le ler janvier 2012 par la soci�t� absorb�e sont donc peur le compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.

Les comptes annuels de I'exercice 2011 de la soci�t� absorb�e seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante ont �t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� absorb�e tenue ce jour.

L'approbation par Passembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante du pre-mier bilan qui sera �tabli apr�s le transfert vaudra d�charge � la g�rante de la soci�t� absorb�e pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le ler janvier 2092 et la date de r�alisation du transfert.

3-, Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoine

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � NASA-TECH LIFTEN � tenue ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration par laquelle ladite soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � NASA-TECH LIFTEN � transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � son associ�e unique, la soci�t� � ASCELEC � est effectivement r�alis�e. En cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation des trois cent septante-deux (372) parts sociales de ta soci�t� � NASA-TECH LIFTEN � figurant au bilan de la soci�t� � ASCELEC �.

Il. RAPPORT SP�CIAL DES G�RANTS JUSTIFIANT LA MODIFICATION A L'OBJET SOCIAL PROPOS�E Cl-APR�S. A CE RAPPORT EST JOINT UN �TAT R�SUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE DE LA SOCI�T� ARR�T�E A MOINS DE TROIS MOIS.

L'assembl�e dispense la Pr�sidence de donner lecture du rapport des g�rants exposant la justification d�taill�e de la modification propos�e � l'objet social et auquel est jointe une situation active et passive de la soci�t� remontant � moins de trois mois.

Les associ�s d�clarent et reconnaissent �tre en possession d'un exemplaire de ce rapport ainsi que de la situation active et passive de la soci�t�.

Ces deux documents seront d�pos�s au greffe du Tribunal de Commerce en m�me temps qu'une

exp�dition des pr�sentes.

Les associ�s d�clarent encore que la soci�t� n'a pas nomm� de commissaire.

III. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL AFIN DE PERMETTRE L'EXERCICE DE NOUVELLES ACTIVIT�S PAR LA SOCI�T� SUITE A L'ABSORPTION DE LA S.P.R.L � NASA-TECH LIFTEN � L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t� et de libeller l'article trois (3) des statuts de la mani�re suivante

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres, l'exercice des activit�s suivantes :

- l'atelier de r�paration �lectrique industrielle,

- l'atelier autonome de m�canique g�n�rale,

- l'atelier de montage, de r�paration, de construction, d'entretien et de modernisation d'ascenseurs de tous types et d'appareils de levage ou assimil�s,

- l'atelier de montage, de r�paration, de construction, d'entretien et de modernisation d'installation de parking,

- l'atelier de montage, de r�paration, de construction, d'entretien et de modernisation de portes de garages. La soci�t� pourra �galement s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation, Elle peut hypoth�quer des biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de cr�dit � condition qu'elle en tire un profit.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � ia profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions. �

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

IV. POUVOIRS A CONFERER AUX GERANTS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs aux g�rants pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

DECLARATIONS LECALES ET FISCALES

1/. NEUTRALITE FISCALE

Les op�rations de transfert ci-avant d�cid�es, assimil�es � une fusion par absorption de la soci�t� � NASA-

TECH LIFTEN � par la soci�t� � ASCELEC �, sont effectu�es sous le b�n�fice des articles 211 et suivants

du Code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T.V.A.

Pour l'application de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, l'assembl�e d�clare :

- que les soci�t�s absorbante et absorb�e ont leurs si�ges sociaux en Belgique ;

- que [es op�rations de transfert de patrimoine, assimil�es � une fusion par absorption sont r�alis�es conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s ;

- que les op�rations r�pondent au prescrit de l'article 183 bis du Code des imp�ts sur les revenus. Quatri�me et L'assembl�e sollicite enfin l'application de l'article 117, �1 du Code des droits d'enregistrement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps :

- l'exp�dition de l'acte du 31 juillet 2012

- le rapport sp�cial des g�rants justifiant la modification � l'objet social

- l'�tat r�sumant la situation active et passive - les statuts coordonn�s

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/02/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1IBUNAL DE COMMERCE DE VEl1YJCli

" ivisioil de Verviers

-01 2015

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N� d'entreprise : 436.044.395

D�nomination

(en entier) : ASCELEC

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Cour Lemaire,7 � 4651 BATTICE

(adresse compl�te}

Obiet(s) de l'acte :Modification de la d�nomination sociale - Modification des statuts

D'un acte re�u le 14 janvier 2015 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� Pierre GOVERS & Emiilie GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Cti�n�e), rue Neuve 6

en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

"ASCELEC " ayant son si�ge social � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7, immatricul�e au registre des

personnes Morales de Verviers sous le 0436.044.395, assujettie � la TVA sous ie num�ro 436.044.395

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes

1.- L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale par la substitution � l'actuelle d�nomination sociale de la d�nomination � ASCELEC ORONA �,

2.- En cons�quence de la r�solution qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article ler des statuts par le remplacement de son texte par le texte suivant :

� La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �ASCELEC ORONA �.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps l'exp�dition de l'acte du 14 janvier 2015 et les statuts coordcnn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

03/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 30.07.2012 12369-0598-044
22/06/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

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TRIBUNAL 0E COMMERCE DE VEHVIttib

i 3 JUIN 2012

&eeffier

N� d'entreprise : D�nomination

(on entier)

(en abr�g�) Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte

0436.044.395

ASCELEC

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Cour Lemaire, 7 � 4651 Herve (Battice)

Le Greffier d�l�gu�, Monique COUTELIER

~

D�p�t d'un projet commun de fusion par absorption de la S.P.R.L. "NASA-TECH LIFTEN", dont le si�ge social est �tabli � 1930 Zaventem, Kleine Daalstraat, 281A et dont le num�ro d'entreprise est le 0866.693.218 par la S.P.R.L. "ASCELEC", dont le si�ge social est �tabli � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7 et dont le num�ro d'entreprise est le 0436.044.395.

Extrait du projet commun de fusion sous seing priv� �tabli par les organes de gestion des soci�t�s parties � la fusion conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s

"(...) Les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es ont d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� respective de proc�der � une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le patrimoine de

la soci�t� absorb�e - en ce compris ses droits et obligations - � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � NASA-TECH LIFTEN � sera transf�r� � la soci�t� absorbante, � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC �"L

"(...) Par cons�quent, il a �t� d�cid� par les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es, de r�diger le projet commun de fusion par absorption dont le texte suit".

"(...) 1. Soci�t� qui absorbera l'autre soci�t�, appel�e soci�t� absorbante"

[ Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ASCELEC", ayant son si�ge social � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7, n� d'entreprise 0436.044.395.]

"(...) La soci�t� a �t� constitu�e initialement sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e suivant acte sous seing priv� du 15 d�cembre 1988, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 30 d�cembre suivant, sous le num�ro 881230-215.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�res fois suivant acte re�u par Ma�tre Vincent VRONINKS, Notaire � Ixelles, le 18 octobre 2011, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge, du ler d�cembre 2011, sous le num�ro 20111201-0180858."

"(...) 2. Soci�t� qui sera absorb�e par la soci�t� absorbante, appel�e soci�t� absorb�e"

[ Soci�t� priv�e � responsabilit� limiti�e "NASA-TECH LIFTEN", ayant son si�ge social � 1930 Zaventem,

Kleine Daalstraat, 28/A, n� d'entreprise 0866.693.218 ]

" "(...) La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Jean-Pierre ROOMAN, Notaire � Louvain, le 27 juillet 2004, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 16 ao�t suivant, sous le num�ro 04120574.

Les statuts ont �t� modifi�s une seule fois suivant acte re�u par Ma�tre Jean-Pierre ROOMAN, Notaire susnomm�, le 7 d�cembre 2007, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge, du 27 d�cembre suivant, sous le num�ro 07186537."

Mentionner sur la derni�re page du Valet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

"(...) Toutes les op�rations accomplies par la soci�t� absorb�e seront consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2012."

Pour extrait analytique et conforme.

Monsieur Alberto GONI SABALIA,

G�rant

La soci�t� de droit espagnole � ORONA HOLDING S.A. �,

G�rant,

Repr�sent�e par Monsieur Alberta GONI SABALIA,

Repr�sentant permanent

eserv� au` Moniteur belge

Mentionner sur Je derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

19/03/2012

��MOp WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� in J III 1I 1111 1111 I I I II,1i ,I1 I1!

au *12058501*

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 436.044.395 D�nomination

(en entier) : ASCELEC

IUpas� au Grcfic du

TRIBUfVAf. DE COMMERCE DE VERVIERS

- 7 MARS 2012

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Cour Lemaire,7 � 4651 BATTICE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Transfert de patrimoine assimil� � une fusion - R�union des actions en une seule main

D'un acte re�u le 13 janvier 2012 par Ma�tre Alain DELIEGE, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, DORMAL & GOVERS Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; enregistr� � Li�ge VIII le 19 janvier 2012 volume 165 folio 62 case 13, trois r�les sans renvoi, re�u 25 euros par l'inspecteur principal E. ANGENOT, il r�sulte que:

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ASCELEC " ayant son si�ge social � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7, immatricul�e au registre des personnes Morales de Verviers sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0436.044.395.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et, apr�s �changes de vues, prend les r�solutions suivantes :

I-TRANSFERT DE PATRIMOINE D'� ASCELEC HAINAUT � ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

1- Projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e du projet de transfert, suite � une dissolution sans liquidation du patrimoine de la soci�t� � ASCELEC HAINAUT � dite "soci�t� absorb�e" au profit de son associ� unique, la soci�t� � ASCELEC �, dite "soci�t� absorbante" �tabli en date du 10 novembre 2011 et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers le 28 novembre suivant.

Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e le projet de transfert, �galement d�nomm� "projet de fusion" et le r�c�piss� du d�p�t au Greffe de celui-ci.

Les associ�s d�clarent avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 720 du Code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispense Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale..

Les g�rants d�clarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de transfert. De m�me, le g�rant de la soci�t� absorb�e ne l'a inform� d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis la m�me �poque, � l'exception de la vente par la sprl ASCELEC d'un ensemble industriel sis � Herve Cour Lemaire, 7 re�u par acte de Ma�tre Pierre GOVERS, notaire associ� � Li�ge-Ch�n�e � l'intervention de Ma�tre Vincent VRONIKS, notaire � Ixelles, en date de ce jour, dont l'assembl�e d�clare avoir parfaite connaissance.

2- Transfert de patrimoine

L'assembl�e constate qu'en date du 16 juin 2011, la soci�t� � ASCELEC � est devenue la seule

propri�taire de la totalit� des actions repr�sentatives du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� �

ASCELEC HAINAUT �.

Le registre des parts sociales est � l'instant produit � l'assembl�e et au notaire soussign�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

B'rjlagerrb'rr-hetBulgisch 3taats�lact _ t9f63/2612 _ Annexes du PVr��ii��r ��

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Conform�ment au projet de transfert dont question ci-avant, l'assembl�e d�cide, sous la condition du prononc� parla soci�t� � ASCELEC HAINAUT� de sa dissolution et du transfert de son patrimoine � son associ� unique, d'accepter le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � ASCELEC HAINAUT� au profit de la soci�t� � ASCELEC �.

Le patrimoine de la soci�t� � ASCELEC HAINAUT �, soci�t� absorb�e, ne comprend aucun immeuble. Du point de vue comptable, ce transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2011. Toutes les op�rations effectu�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante,.

Les comptes annuels de l'exercice 2011 de la soci�t� absorb�e n'ont pas encore �t� �tablis � ce jour. Ils seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante,

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante du premier bilan qui sera �tabli apr�s le transfert vaudra d�charge au g�rant de la soci�t� absorb�e pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le 1er janvier 2012 et la date de r�alisation du transfert,

3- Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoine

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � ASCELEC HAINAUT � tenue ce jour devant le notaire soussign�, rop�ration par laquelle Ladite soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC HAINAUT � transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � son associ� unique, la soci�t� � ASCELEC � est effectivement r�alis�e.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation des soixante (60) parts sociales de la soci�t� � ASCELEC HAINAUT � figurant au bilan de la soci�t� � ASCELEC �.

II- TRANSFERT DE PATRIMOINE DE � SARROY � ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

1- Projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e du projet de transfert, suite � une dissolution sans liquidation du patrimoine de la soci�t� � SARROY� dite "soci�t� absorb�e" au profit de son associ� unique, la soci�t� � ASCELEC �, dite "soci�t� absorbante" �tabli en date du 10 novembre 2011 et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Verviers le 28 novembre suivant.

Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e le projet de transfert, �galement d�nomm� "projet de fusion" et le r�c�piss� du d�p�t au Greffe de celui-ci.

Les associ�s d�clarent avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 720 du Code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispense Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale.

Les g�rants d�clarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de transfert, De m�me, le g�rant de la soci�t� absorb�e ne l'a inform� d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis la m�me �poque, � l'exception de la vente par la sprl ASCELEC d'un ensemble industriel sis � Herve Cour Lemaire, 7 re�u par acte de Ma�tre Pierre GOVERS, notaire associ� � Li�ge-Ch�n�e � l'intervention de Ma�tre Vincent VRONIKS, notaire � Ixelles, en date de ce jour, dont l'assembl�e d�clare avoir parfaite connaissance.

2- Transfert de patrimoine

L'assembl�e constate qu'en date du 28 juin 2010, la soci�t� � ASCELEC � est devenue la seule propri�taire de la totalit� des parts sociales repr�sentatives du capital de la soci�t� priv�e � responsabilit� � SARROY �,

Le registre des parts sociales est � l'instant produit � l'assembl�e et au notaire soussign�.

Conform�ment au projet de transfert dont question ci-avant, l'assembl�e d�cide, sous la condition du prononc� par la soci�t� � SARROY � de sa dissolution et du transfert de son patrimoine � son associ� unique, d'accepter le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � SARROY � au profit de la soci�t� � ASCELEC �.

Le patrimoine de la soci�t� � SARROY �, soci�t� absorb�e, ne comprend aucun immeuble.

Du point de vue comptable, ce transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31 d�cembre 2011. Toutes les op�rations effectu�es depuis cette date par la soci�t� absorb�e sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.

Les comptes annuels de l'exercice 2011 de la soci�t� absorb�e n'ont pas encore �t� �tablis � ce jour. Ils seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante du premier bilan qui sera �tabli apr�s le transfert vaudra d�charge au g�rant de la soci�t� absorb�e pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le ler janvier 2012 et la date de r�alisation du transfert.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

3- Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoine

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � SARROY � tenue ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration par laquelle ladite soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SARROY � transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � son associ� unique, la soci�t� � ASCELEC � est effectivement r�alis�e.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation des sept cent cinquante (750) parts sociales de la soci�t� �SARROY� figurant au bilan de la soci�t� � ASCELEC �,

�

Il- POUVOIRS A CONFERER AUX GERANTS

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs aux g�rants pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES

1- NEUTRALITE FISCALE

Les op�rations de transfert ci-avant d�cid�es, assimil�es � une fusion par absorption des soci�t�s �

ASCELEC HAINAUT� et � SARROY� par la soci�t� � ASCELEC �, sont effectu�es sous le b�n�fice des

articles 211 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T,V.A.

Pour l'application de l'article 211 du Code des imp�ts sur les Revenus, l'assembl�e d�clare

- que la soci�t� absorbante a son si�ge social en Belgique;

- que les op�rations de transfert de patrimoine, assimil�es � une fusion par absorption sont r�alis�es

conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s

- que les op�rations r�pondent au prescrit de l'article 183 bis du Code des imp�ts sur les revenus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 13 janvier 2012.

,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/12/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Motl 2.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

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0436.044.395

ASCELEC

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Cour Lemaire, 7 � 4651 Herve (Battice)

D�p�t d'un projet commun de fusion par absorption de la S:P.R.L. "ASCELEC; HAINAUT", dont le si�ge social est �tabli � 6020 DAMPREMY (Charleroi), Chauss�e de Namur, 17 A, et dont le num�ro d'entreprise est le 0894.201.131, : et de la S.P.R.L. "SARROY", dont le si�ge social est �tabli � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7, et dont le num�ro d'entreprise est le 0457.380.437, par la S.P.R.L. "ASCELEC", dont le si�ge social est �tabli � 4651 Herve (Battice), Cour Lemaire, 7, et dont le num�ro d'entreprise est le 0436.044.395.

N� d'entreprise : : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

La SPRL "GESLIFT'

G�rante,

repr�sent�e par Monsieur Jean-Pierre SCHELLINGS,

repr�sentant permanent

Monsieur Alberto GONI,

G�rant

La soci�t� de droit espagnole "ORONA HOLDING S.A."

G�rante,

repr�sent�e par Monsieur Alberto GONI,

r�pr�sentant permanent

01/12/2011

�� Volet B - Suite Maf 2.0

{ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/12/2011- Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0436.044.395

D�nomination

(en entier) : ASCELEC

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : Cour Lemaire, 7 Battice (B-4651 Herve)

Obiet de l'acte : MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION DE LA SOCI�T� MODIFICATION' AUX STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 18 octobre 2011, portant la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistr� deux r�les, deux renvois au 3�me Bureau de l'Enregistrement d'lxelles, le 28 octobre 2011. Vol 64, fol. 47, case 5. Re�u : vingt-cinq euros (25 6). L'Inspecteur principal a.i.(sign�): MARCHAL D." que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ASCELEC",':. ayant son si�ge social � Battice (B-4651 Herve), Cour Lemaire, 7, a d�cid� :

1. de modifier la repr�sentation de la soci�t� et l'article 13 des statuts pour le remplacer par le texte suivant : "Les g�rants peuvent accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, �'': l'exception de ceux r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale. En cas d'existence de deux g�rants ils exerceront l'administration conjointement. En cas d'existence de trois ou de plusieurs g�rants, ils.. formeront un coll�ge qui d�signe un pr�sident et qui, par la suite, agira comme le fait une assembl�e;: d�lib�rante.

Les g�rants peuvent par procuration sp�ciale d�l�guer une partie de leurs pouvoirs � un ou plusieurs tiers. Les g�rants r�glent entre eux l'exercice de la comp�tence."

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers, dans tout acte, ainsi qu'en justice, tant comme;: demandeur que comme d�fendeur, par deux g�rants agissant conjointement. S'il n'y a qu'un seul g�rant, il; peut valablement repr�senter seul la soci�t�. La soci�t� est en m�me temps engag�e valablement par les; repr�sentants repris ci-dessus, d�sign�s par procuration sp�ciale.".

2. d'appeler � la fonction de g�rant avec effet imm�diat et pour une dur�e illimit�e:

Monsieur GONI SABALIA Alberto, demeurant � Calle Ribera 47, 20304 Irun Guipuzcoa (Espagne).

La soci�t� de droit espagnole "ORONA HOLDING S.A.", ayant son si�ge social � Poligono Industrial

Lastaola, Hernani Guip�zcoa (Espagne), inscrite au registre du commerce sous le num�ro A-::

20.839.346, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat de g�rant par son repr�sentant:

permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur,

GO NI SABALIA Alberto, pr�nomm�.

Leurs mandats ne sont pas r�mun�r�s.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexe :

- 1 procuration sous seing priv�;

- statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derniere page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2011

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

L� Greffier"d�l�gu�; - - "

-

Monique COUTELIER

ASCELEC

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Cour Lemaire, 7, 4651 Battice I N C R 6 D�mission d'un g�rant

0436 044 395

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N

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�pos� au Greffe du

FIGE DE VE-RePS

2 0 JUIL. 21911

GrefgiE Greffier

t ttIBUNAL DE Cer�dhla4C

*11118991*

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 7 juillet 2011:

" (...) L'assembl�e prend acte de la d�mission de la SPRL <c LevUp engineering � ayant son si�ge social �:

4650 Herve, Maigre Cense, Jul�mont, 91a, de ses fonctions de g�rant et ce � dater du 1 mai 2011. (...)"

Pour extrait conforme

Pour la SPRL GESLIFT G�rant

Jean-Pierre Schellings Repr�sentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

24/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.06.2011, DPT 22.06.2011 11185-0414-042
17/05/2011

�� Mm 2.1

Voet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II HI Ilhl IIIIIIII IBI INh

*11073903*

N� d'entreprise : 0436.044.395 D�nomination

(en entier) : ASCELEC

"

D�pos� au Greffe riu

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVlERS

- 5 MA 2011

LeCr

R�si ar Moni bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Cour Lemaire, 7 � 4651 BATTICE /HEP(

Objet de l'acte : Augmentation du capital par incorporation de r�serves disponibles - Scission partielle par apport partiel d'actif

D'un acte re�u le 29 avril 2011 par Maitre Alain DELIEGE, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� DELIEGE, DORMAL & GOVERS Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement et dont les signatures suivent, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; "ASCELEC " ayant son si�ge social � 4651 Battice, Cour Lemaire, 7, immatricul�e au registre des personnes; Morales de Verviers sous le num�ro d'entreprise : 0436.044.395 et assujettie � la NA sous le num�ro; 6E436.044.395.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend les r�solutions suivantes :

1- a) D�cision d'augmenter le capital par incorporation de r�serves disponibles

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital par incorporation de r�serves disponibles figurant au bilan arr�t� au trente et un d�cembre deux mille dix � concurrence de quatre-vingt-un mille quatre cents euros (81.400,00-� ) pour; le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000,000 � trois cent trente et un mille quatre cents euros` (331.400,000 sans cr�ation de parts sociales nouvelles, par l'augmentation du pair comptable des parts sociales; existantes.

b) Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation

L'assembl�e constate suite � la modification qui pr�c�de:

- l'augmentation effectivement du capital � concurrence de quatre-vingt-un mille quatre cents euros (81.400,00� )

- que le capital a effectivement �t� port� � trois cent trente et un mille quatre cents euros (331.400,00-� ) repr�sent�;

par huit cents parts sociales (800) sans d�signation de valeur nominale.

c) modification des statuts

L'assembl�e d�cide ensuite de la modification du capital ci-avant, de modifier le premier alin�a de l'article 5 des;

statuts de la soci�t� comme suit :

� Le capital social s'�l�ve � trois cent trente et un mille quatre cents euros (331.400,00� ). �

2- Projet de scission

"

3- Dispense de rapport

En application de l'article 749 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de renoncer � �tablir les rapports de

scission du Conseil de g�rance et de contr�le du r�viseur d'entreprises prescrits par les articles 745 et 746 du Code;

des soci�t�s, et � communiquer ceux-ci conform�ment � la loi.

"

4- Scission partielle sans dissolution

a) D�cision

L'assembl�e d�cide de scinder partiellement la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC �, sans que: celle-ci cesse d'exister, aux conditions pr�vues au projet de scission partielle amend� comme dit ci-avant que: l'assembl�e approuve � l'instant dans toutes ses dispositions, par la transmission d'une partie de son patrimoine; actif et passif (branche d'activit� � levage �) � la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � constituer au capital de CENT MILLE euros (100.000,00 eur-), moyennant l'attribution imm�diate et directe � chaque titulaire d'une (1-) part sociale de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC � d'une (1-) part: sociale de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � � constituer.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

b) Description des biens transf�r�s � la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � Les biens transf�r�s � la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "OLSEN ENGINEERING" consistent en la branche

d'activit� � levage � de la soci�t� partiellement scind�e.

Tels que ces biens sont plus amplement d�crits au rapport �tabli conform�ment � l'article 219 du Code des soci�t�s par Monsieur Christophe COLSON, R�viseur d'entreprise aupr�s de la soci�t� de BDO R�viseurs d'entreprises Soc. Civ. SPRL, ayant ses bureaux � 4651 Battice, Rue Waucomont, 51, en date du vingt-cinq avril deux mille onze, dont les associ�s ont parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annex� � l'acte de constitution de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "OLSEN ENGINEERING".

La scission partielle relat�e aux termes des pr�sentes n'entra�ne le transfert d'aucun bien immobilier.

Dans le cas o� un �l�ment du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribu� express�ment ci-dessus, et que l'interpr�tation du projet de scission ou des pr�sentes ne permettrait pas de d�cider du transfert ou non de cet �l�ment � la nouvelle soci�t� � constituer, celui-ci serait attribu� ou support� par la soci�t� partiellement scind�e et la nouvelle soci�t� issue de la scissions partielle, proportionnellement � la valeur de l'actif net attribu� � chacun des soci�t�s lors de la scission partielle, soit environ 97,03% pour la soci�t� partiellement scind�e ASCELEC et 2,97% pour la nouvelle soci�t� OLSEN ENGINEERING.

c) pr�cisions relatives au transfert

1. Du point de vue comptable, le transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille dix. La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des soci�t�s anonyme � ASCELEC � et � OLSEN ENGINEERING � est fix�e au premier janvier deux mille onze.

2. La soci�t� b�n�ficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges �ventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transf�r�s. Elle devra respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employ�s, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la soci�t� scind�e � quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transf�r�s.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont �t� conclus sont transf�r�s � la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � avec tous les droits et les obligations qui en d�coulent, sans que ne doive �tre remplie aucune autre formalit� que la publicit� de la d�cision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

3. Les s�ret�s et garanties li�es aux engagements conclus par la soci�t� scind�e seront maintenues inchang�es, � savoir gages sur fonds de commerce, etc...

4. La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � est cens�e avoir eu la pleine propri�t� et la jouissance des �l�ments actifs et passifs transf�r�s � compter du premier janvier deux mille onze � charge pour elles d'en supporter et d'en payer � compter de la m�me date tous imp�ts, taxes et contributions quelconques aff�rents aux biens qui lui sont transf�r�s.

5. Tous les frais, droits et honoraires � r�sulter de l'op�ration de scission seront support�s par la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC �.

6. La soci�t� scind�e ne d�tient aucune participation dans son propre capital.

7. Les attributions aux associ�s de la soci�t� scind�e des part sociales de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � s'effectuent sans soulte.

5- Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � � constituer.

6- Repr�sentation et pouvoirs

L'assembl�e d�cide de conf�rer la repr�sentation de la soci�t� scind�e aux op�rations de scission � ses g�rants, savoir :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LevUp engineering � ayant son si�ge social � 4650 Herve (Jul�mont), rue Maigre Cense num�ro 91/A, RPM Verviers 0828.298.143, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Paul GERON, pr�nomm�.

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GESLIFT �, ayant son si�ge social � 4654 Herve (Chameux), rue Beauregard num�ro 112, RPM Verviers 0827.470.871, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Jean Pierre SCHELLINGS, pr�nomm�

L'assembl�e conf�re au Conseil de g�rance les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets et cons�quences l�gaux de la scission.

Sp�cialement, le Conseil de g�rance peut :

- transf�rer � la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING �, � constituer, les avoirs de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC � qui lui sont attribu�s.

- accepter les parts sociales nouvelles de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � et

les r�partir entre les associ�s de la soci�t� scind�e comme dit ci-avant.

- dans le cadre de la constitution par voie de scission sans dissolution de la soci�t� b�n�ficiaire de la scission

- intervenir � l'acte de constitution de ladite soci�t� et en arr�ter les statuts;

- r�diger et signer le rapport pr�vu � l'article 219 du Code des soci�t�s.

.�t

Volet B - Suite

- assister � toute assembl�e des associ�s qui se tiendraitimm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�, prendre 1. part � toutes d�lib�rations, notamment � la nomination des administrateurs et commissaires, fixer la dur�e de leur mandat et leur r�mun�ration.

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pi�ces, proc�s-verbaux et registres et en g�n�ral faire le n�cessaire.

- d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

L'assembl�e d�clare parfaitement conna�tre et approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING � � constituer par voie de scission et les rapports sur les apports en nature prescrits par l'article 219 du Code des soci�t�s.

CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION

A l'unanimit�, l'assembl�e constate la,' d�cision concordante prise par l'assembl�e de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ASCELEC � ainsi que la constitution de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � OLSEN ENGINEERING �. En cons�quence, les d�cisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 29 avril 2011 (dont signatures suivent) et la coordination des

statuts.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/03/2011

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�pos� au Grolle du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

111

uoasass*

R�s. a Mon be

N

N� d'entreprise : 0436044395

D�nomination

(en entier) : ASCELEC

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Cour Lemaire, 7 � 4651 BATTICE /HERV�

Objet de l'acte : D�p�t du projet de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ASCELEC" par constitution d'une nouvelle soci�t�

D�pos� en m�me temps : projet de scission partielle du 11 mars 2011

La SPRL "LevUp engineering" G�rant

Monsieur Paul GERON repr�sentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2011- Annexes du Moniteur belge

24/03/2015

��v~. Mor/ WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~~Dpp�~~pppuS �-au Crcf~f�o du

SlitB DE LI�GE

~7tV1Sl�~ ~� ~F3lPlf<el!t.

1 2 MARS 2015

Le Greffier

~=reife

1111111111.11110111,411,1j1

IIR

~,�%' d'r..ntreprisc : 0436.044.395: i�n7,miiemtton

te 7,_rt,a7 _ ASCELEC ORONA

(en " ti_3[er4e; '

Forni . Soci�t� priv�e � responabilit� limit�e

':2H:c3a : Cour Lemaire 7, 4651 Battice

te" cverst-: ; c~~,Lkcafc l

111)

biet(e) d i' q : ;D�mission et nomination g�rant - mandat relatif aux formalit�s de publication l�gale

e Extrait de proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des associe�s du 24 f�vrier 2015:

111)

1.D�mission de monsieur Stephan GILLARD de son fonction de g�rant

X

eL'assembl�e g�n�rale accepte la d�mission de Stephan GILLARD, r�sidant � Chauss�e Charlemagne 122,

4890 Thimister, en tant que g�rant de la Soci�t� � compter du 24 f�vrier 2015.

111)

111) 2.Nomination nouveau g�rant

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer Miguel LORENZO APEZTEGUIA, r�sidant � Semisarga Lesaka

ere

Enea 36 DR, 20280 Hondarribia Gipuzkoa, Espagne, en tant que g�rant avec effet imm�diat pour une dur�e

� ind�termin�e.

N

�A partir de ce jour, les g�rants de la Soci�t� sont;

er

N - Orona Holding S.A., repr�sent�e par Monsieur Aitor MENDIA AZKUE en qualit� de repr�sentant permanent;

e -Monsieur Aitor MENDIA AZKUE;

- Monsieur Miguel LORENZO APEZfEGUTA.

3.Mandat relatif aux formalit�s de publication l�gale

L'assembl�e g�n�rale d�cide de donner mandat � :

111) - Lieven BULTINCK, avocat, � Lindsey CLARE, avocate, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats HVG Advocaten-Avocats BCVBA, dont les bureaux sont �tablis De Kleetlaan 2, 1831 Diegem

111)

el

OU

111) -AD-Ministerie BVBA, Brusselsesteertweg 70A, 1860 Meise, repr�sent� par Adriaan De Leeuw, r�sidant � et

1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 7511,

et

chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution pour (I) accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es lors de la pr�sente assembl�e g�n�rale et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Murales de la Banque-Carrefour des Entreprises et, � cette fin, pour signer tous documents, en ce compris les formulaires I et il, (ii) accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises, ainsi que de la Banque Nationale de Belgique, et, (iii) d'une mani�re

df::nU�,rill;-" . dr.r7it�:tN par7o yr71et ~ %i Nam et t,ItIaI7[� du r10[a,rfi ,i);,ir(KYIen1a11P rA7 pc rr,,,:mr7e ou ff9S p. rsot,t7" 34

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AU ti3GEg.Sz ; t4�:YPI ^I q�)1!r"iit��c?

R�serv� Volet B - Suite

au g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire pour l'accomplissement des formalit�s d�crites aux points (i),(ii) et (iii) ci-dessus.

Moniteur

belge

Ad-Ministerie BVBA

Porteur de procuration sp�cial

repr�sent� par

Adriaan De Leeuw

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.06.2010, DPT 26.07.2010 10339-0113-042
09/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.06.2009, DPT 02.09.2009 09742-0288-017
04/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.05.2008, DPT 31.07.2008 08500-0240-017
03/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.05.2007, DPT 26.06.2007 07303-0246-015
15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.05.2015, DPT 09.06.2015 15163-0418-036
31/08/2006 : VV063913
13/06/2005 : VV063913
01/10/2004 : VV063913
15/07/2004 : VV063913
03/07/2003 : VV063913
27/06/2000 : VV063913
01/01/1995 : VV63913
01/01/1993 : VV63913
30/04/1992 : VV63913
30/12/1988 : LGA8749

Coordonnées
ASCELEC ORONA

Adresse
COUR LEMAIRE 7 4651 BATTICE

Code postal : 4651
Localité : Battice
Commune : HERVE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ASCELEC ORONA

Coordonnées
ASCELEC ORONA