B & B

Dénomination : B & B

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 628.903.656

Publication

29/04/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15307196*

D�pos�

27-04-2015

Greffe

0628903656

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

B&B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Par acte du vingt-quatre avril deux mille quinze re�u par le notaire Beno�t Maghe de Xhoris,

Monsieur BAILLY Amaury, num�ro de registre national 79.10.07-127.34, n� � Li�ge, le sept octobre

mil neuf cent septante-neuf, c�libataire, domicili� � 4040 Herstal, En Hayeneux 166.

et

Monsieur BUTTIENS Olivier Anne Alain, num�ro de registre national 75.10.17-105.60, n� � Ch�n�e,

le dix-sept octobre mil neuf cent septante-cinq, �poux de Madame BANDURA Bertille Florence, n�e

� Saint Saulve (France), le trente mars mil neuf cent quatre-vingt-quatre, domicili� � 4020 Li�ge, Rue

Eug�ne-Simonis 19.

Ont constitu� la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �B&B�.

Les statuts de celle-ci sont arr�t�s comme suit :

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et d�nomination.

La soci�t� est une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est

d�nomm�e � B&B�.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents

�manant de la soci�t� doivent contenir :

1. la d�nomination sociale;

2. la mention " SPRL" reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination sociale;

3. l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� et de l arrondissement judiciaire dans lequel se trouve le si�ge social;

4. le terme � registre des personnes morales � ou l abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d entreprise. Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la soci�t�.

Article 2. Si�ge.

A la constitution de la soci�t�, le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Rue Eug�ne-Simonis 19. Ce si�ge social est le seul si�ge d exploitation de la soci�t�.

La g�rance a le pouvoir de transf�rer seule ce si�ge social sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilit�e de surcro�t � requ�rir d un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l �tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation :

" l exploitation et la gestion au sens le plus large de toute salle de sport, centre de fitness, centre sportif ou r�cr�atif

" L exploitation et la gestion de dispense de cours collectifs, le coaching sportif, l organisation d

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Rue Eug�ne-Simonis 19

4020 Li�ge

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Constitution

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Article 4. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des

conditions fix�es par la loi. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la d�confi�ture ou

l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.

TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'�l�vera � dix-huit mille six cents euros. Le capital est repr�sent� par cents parts sociales

sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles.

Article 6. Historique.

Les cents parts sociales ont toutes �t� souscrites et lib�r�es � concurrence de dix-huit mille six cents

euros (18.600� ).

Article 7. Droits et obligations attach�s aux parts.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs � celles-ci est soumis aux dispositions des statuts

et aux r�solutions r�guli�rement arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Les droits et obligations attach�s � une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte,

provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni

demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la

soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions

de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un num�ro d ordre.

2. La soci�t� tient � son si�ge un registre des parts indiquant pour chacun des associ�s, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre et le num�ro d ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. La g�rance veille � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre. Les associ�s qui le d�sirent peuvent se faire remettre certificat d inscription au registre des parts, sign� par la g�rance. Ces certificats ne sont pas n�gociables.

3. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, sous r�serve de ce qui est expos� dans les pr�sents statuts concernant la repr�sentation des associ�s � l assembl�e, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.

Si la propri�t� de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les revenus et dividendes provenant de l activit� de la soci�t� au cours de l usufruit, m�me capitalis�s, sont per�us par l usufruitier tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital, ainsi que les droits de souscriptions, appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut les exercer.

�v�nements

" L acquisition, la vente, l importation, l exportation de tous articles, accessoires, mat�riels, v�tements et �quipement de sport

" L achat, la vente en gros et au d�tail de compl�ments alimentaires et nutritionnels, de tous produits di�t�tiques et vitamin�s

" L acquisition, la vente, l importation, l exportation, la location et la maintenance de tous appareils, mat�riels et produits relatifs � l exercice d une activit� sportive ou r�cr�ative ;

" L organisation et la gestion de tous �v�nements sportifs, r�cr�atifs ou culturels

" L exercice d activit�s � titre accessoire ou principal, de petite restauration, snack, d�bit de boissons et restauration en g�n�ral.

" La gestion et administration d autres soci�t�s

La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation d op�rations d achat, de vente, de location

d immeubles.

Elle peut effectuer toutes op�rations nanci�res et industrielles, civiles ou

commerciales, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou

indirectement � son objet social.

Elle pourra s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre

mani�re, dans toutes affaires, entreprises, associations, soci�t�s ayant un objet identique, analogue,

connexe ou compl�mentaire, ou de nature � favoriser ou faciliter le d�veloppement de son

entreprise.

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Article 9. Cession et transmission des parts.

Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend, dans le respect des �ventuelles conditions d admission.

Dans les autres cas, les parts concern�es ne peuvent �tre c�d�es au cessionnaire propos� ou transmises aux h�ritiers (en ce compris les h�ritiers r�servataires, conjoint survivant, etc.) ou l�gataires que de l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est propos�e. La proc�dure est alors la suivante :

L'associ� qui veut c�der tout ou partie de ses parts, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant :

- le nombre et les num�ros des parts dont la cession est propos�e ;

- les nom, pr�noms, qualit� et domicile du cessionnaire propos� ;

- les conditions de la cession.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par lettres recommand�es.

Les associ�s disposent d'un d�lai de quinze jours pour r�pondre, par lettre recommand�e, � la demande d'agr�ment du cessionnaire propos�. Le d�faut de r�ponse dans le d�lai est tenu pour un accord sur la cession.

La g�rance notifie au c�dant dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier d�lai le r�sultat de la consultation des associ�s.

Les formalit�s ci-dessus s'appliquent �galement en cas de trans-mission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la succession de l'identit� de la ou des personnes d�sign�es pour recueillir les parts du d�funt, informer la g�rance de leur intention d'agr�er le ou les h�ritiers et/ou l�gataires (conjoint survivant compris) ; pass� ce d�lai, ils sont pr�sum�s agr��s.

Article 10. Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.

Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours. Les associ�s opposants ont trois mois � dater du refus pour trouver acqu�reur remplissant les conditions d admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir eux m�mes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont la cession n'a pas �t� agr��e est celui fix� de commun accord entre le c�dant et le candidat cessionnaire. Si les opposants doutent de la sinc�rit� du prix indiqu�, ils peuvent proc�der ou faire proc�der � toutes mesures de v�rification, notamment si le candidat cessionnaire dispose du cr�dit n�cessaire, quelle est la valeur de la participation concern�e, etc. Si les opposants � la cession parviennent � �tablir une sur�valuation manifeste dans la cession non agr��e, le prix de reprise des parts sera fix� suivant la r�gle pr�vue � l article suivant des pr�sents statuts.

Le prix est payable au plus tard dans les trois mois � compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige d�passant le terme de trois mois, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non contest�e du prix. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est reparti prorata temporis entre le c�dant et le cessionnaire.

En aucun cas, le c�dant ne peut demander la dissolution de la soci�t�. Il peut renoncer � la vente si le prix d�termin� par expertise est inf�rieur de plus de vingt pour cent au prix figurant au contrat de cession initial.

Article 11. Refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataire de parts.

Les h�ritiers ou l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts

transmises. Si aucun accord ne se d�gage � ce point de vue, la valeur est fix�e par expertise, sur base des comptes annuels aff�rents aux trois derniers exercices �coul�s, � la moyenne entre la valeur intrins�que et la valeur de rendement de la part en tenant compte de charges normales, singuli�rement les r�mun�rations.

Si le paiement n'est pas effectu� dans les trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e par les h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la soci�t�.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est r�parti prorata temporis entre les parties.

Article 12. Obligations.

La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au si�ge social analogue au registre des parts sociales. La g�rance veille sans retard � la parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se r�unissent en assembl�e g�n�rale des obligataires � la demande de la soci�t� ou d obligataires d�tenant ensemble un cinqui�me de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure o� les dispositions des articles 292 et suivants du Code des soci�t�s sont respect�es, le fonctionnement de l assembl�e g�n�rale des obligataires est r�gl� mutatis mutandis par le titre IV. des pr�sents statuts, relatif � l assembl�e g�n�rale des associ�s.

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TITRE III. GESTION SURVEILLANCE.

Article 13. G�rance.

Jusque la mise en liquidation, la soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Une personne morale d�sign�e g�rante doit d�signer la ou les personne(s) physique(s) � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rante en qualit� de repr�sentante permanente de la personne morale g�rante. L identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement � cet �gard.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e.

Le g�rant d�sign� par l'assembl�e est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale. Le g�rant nomm� dans les statuts et qualifi� de ce fait de g�rant statutaire n'est r�vocable que pour motif grave, par l'assembl�e g�n�rale des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation.

Le ou les g�rants sont aussi invariablement qualifi�s de � la g�rance � dans les pr�sents statuts. Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent peuvent convoquer l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.

Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Coll�ge de g�rance.

1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceux ci forment un coll�ge de g�rance.

2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celui-ci convoque le coll�ge et pr�side les r�unions. En l'absence du pr�sident lors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent le plus �g� du coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande.

3. Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document. Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix. Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes. Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants, lorsque la loi ne l interdit pas.

4. Les d�cisions arr�t�es par le coll�ge de g�rance sont consign�es sur des proc�s-verbaux sign�s par les g�rants pr�sents et r�unis dans un ordre chronologique.

Article 16. Pouvoirs de la g�rance.

La g�rance est investie des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui int�ressent la soci�t�, parmi ceux qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale. Article 17. Signatures - Repr�sentation g�n�rale.

Tous les actes engageant la soci�t� avant la mise en liquidation de celle-ci, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, devront �tre sign�s par le g�rant si la soci�t� n en compte qu un et par deux g�rants conjointement dans les autres cas. La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale.

Article 18. D�l�gation de pouvoirs.

La g�rance peut d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie limit�e de ses pouvoirs qu'elle d�termine, pour la dur�e qu'elle fixe.

Article 19. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales.

Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert comptable.

La r�mun�ration de l'expert comptable incombe � la soci�t� si il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Article 20. R�mun�rations des g�rants et autres.

Toute r�mun�ration ou stipulation d�cr�t�e en faveur d une cat�gorie de dirigeants, de cadres ou d employ�s est, sauf indication contraire de leur auteur, automatiquement applicable � toutes les

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personnes rentrant dans la cat�gorie de b�n�ficiaires d�sign�s par la d�cision ou la stipulation, sans n�cessiter une nouvelle d�cision de la g�rance ou de l assembl�e g�n�rale.

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TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. D�cisions collectives des associ�s Assembl�e g�n�rale.

Les associ�s disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l assembl�e g�n�rale. Ainsi que cela est expos� dans les articles suivants, ils peuvent arr�ter leurs d�cisions collectives � l issue d une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe naturel d expression de leur volont�, ou, selon le cas, sans d�lib�ration, par �crit, � l unanimit� des associ�s. L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.

Si la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce seul et unilat�ralement le pouvoir d�volu � l assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.

L assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l occasion de chacune de ses r�unions, l assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants :

- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou - Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.

Article 23. R�unions de l assembl�e g�n�rale.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le premier juin au si�ge social et pour la premi�re fois le premier juin deux mille seize. Cette r�union est appel�e l assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Cette r�union a pour objet :

- l examen des rapports �ventuels pr�par�s par le g�rant et par le commissaire �ventuel ; - l'approbation des comptes annuels, en ce compris l affectation des r�sultats ;

- la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des g�rants, le caract�re r�mun�r� ou non du ou des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l exercice de l action sociale contre l un ou plusieurs d eux ;

- la (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l exercice de l action sociale contre l un ou plusieurs d eux ;

- Tous pouvoirs d�volus � la dite assembl�e g�n�rale ordinaire.

En dehors de cette r�union ordinaire, l assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital. Ces r�unions sont qualifi�es d assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.

Article 24. Convocations de l assembl�e g�n�rale.

Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites dans le respect des dispositions l�gales aux associ�s. Les convocations sont adress�es quinze jours au moins avant la r�union de l'assembl�e par lettres recommand�es ou par tout autre mode autoris�.

Des convocations sont �galement adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, g�rants et commissaires �ventuels. Une convocation est valablement sign�e pour la g�rance par un mandataire.

Toute personne, associ�e ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par t�l�copie, par courriel ou par toute autre voie �lectronique ou autre, dans la mesure o� elle l autorise et o� elle s oblige � renvoyer chaque convocation re�ue imprim�e dans son entier sur papier, pour faire foi de la r�ception compl�te des pi�ces re�ues. En l absence de la dite confirmation dans les deux jours de l envoi, la missive sera adress�e conform�ment � la loi.

La communication � la soci�t� d un num�ro de t�l�copie ou d une adresse courriel pr�sume l autorisation � convoquer par voie �lectronique. Cette autorisation est valable jusqu � r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu � compter de la prochaine convocation.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes

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adopt�es pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu un mod�le de procuration, si la g�rance en arr�te la forme.

Lorsque la g�rance est appel�e � convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans le mois de la demande.

Si tous les associ�s, g�rants, obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires �ventuels sont pr�sents, d�ment repr�sent�s, ou, le cas �ch�ant en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, excus�s, il ne doit pas �tre justifi� de la formalit� de convocation.

Article 25. Admission � l assembl�e g�n�rale.

Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l article 26, ainsi que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.

Article 26. Repr�sentation des associ�s � l assembl�e g�n�rale.

1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ�, g�rant ou liquidateur de la soci�t� ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assembl�e n ait pas �t� personnellement retir� � ce dernier. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropri�taires, les usufruitiers et les nus propri�taires doivent voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

A d�faut d accord entre les copropri�taires, le droit de vote aff�rent � la ou aux parts indivises sera suspendu.

Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu propri�taire de parts est valablement repr�sent� � l �gard de la soci�t� par l'usufruitier dans la mesure o� ce dernier remplit les �ventuelles conditions d admission.

Par d�rogation � ce qui pr�c�de, l usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propri�taire, prendre part � aucun vote pour les parts grev�es sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute op�ration de nature � porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres au del� des r�gles ci-avant �tablies, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d une r�duction ou d un amortissement de capital, ou de la soulte distribu�e en compl�ment � une fusion ou une scission.

4. La g�rance peut autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe � celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

5. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.

Article 27. Bureau de l assembl�e g�n�rale.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, est pr�sid�e par le g�rant le plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent propri�taire du plus grand nombre de parts sociales.

Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.

Lorsqu'un des mandats vis�s dans le pr�sent article est exerc� par une personne morale, la fonction qui lui est attribu�e est exerc�e par un repr�sentant de cette personne morale, voire par le repr�sentant permanent, si la personne morale est g�rante.

L assembl�e peut d�cider � l unanimit� de se passer de bureau si elle ne l estime pas utile. Article 28. Nombre de voix � l assembl�e g�n�rale.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle la g�rance a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d une convention ou un proc�s-verbal de l assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des droits de vote attach�s aux parts dont ils se pr�valent est �tablie. Cette liste est sign�e par chaque associ� pr�sent et chaque mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en s�ance. Si la liste n est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, et par main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix. Le vote par correspondance est autoris�, par consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera � �tablir son identit� et � pr�ciser, en regard de chaque proposition � l ordre du jour, son vote de mani�re � �viter toute ambigu�t� d interpr�tation.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par la g�rance.

Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles qui n auront pas �t� vis�es par la g�rance.

La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement.

L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l examen de certains points figurant � l ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables. Article 31. D�cisions collectives par �crit hors assembl�e.

Par d�rogation aux dispositions qui pr�c�dent, lorsque la soci�t� compte plusieurs associ�s, les d�cisions relevant du pouvoir de l assembl�e g�n�rale en qualit� d organe social peuvent �galement �tre arr�t�es par �crit d un accord unanime de tous les associ�s. Le recours � ce proc�d� dispense les associ�s de toutes les formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l assembl�e g�n�rale. Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations qu elles sont en droit d attendre.

Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions unilat�rales et collectives.

Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s et mandataires qui le demandent. Si l assembl�e n a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : associ�s, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et g�rants. Les d�cisions collectives unanimes par �crit sont sign�es par tous leurs auteurs. Les d�cisions unilat�rales de l associ� unique sont sign�es par ce dernier.

Les proc�s-verbaux, les d�cisions unilat�rales et les d�cisions collectives susmentionn�es sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre unique ou d une mani�re n en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale, des d�cisions de l associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale en qualit� d organe et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant. TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN

REPARTITION.

Article 33. Ann�e sociale.

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un d�cembre, sauf le premier exercice.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures sociales, dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 35. R�partition des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � la loi, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/�dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition de la g�rance.

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle-m�me

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un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu elle ne fixe le mode de liquidation.

Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance.

Dans les cinq mois de la mise en liquidation, la g�rance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des g�rants et des commissaires �ventuels pour l ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.

En vue d apurer les dettes, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de r�partition de l actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, titulaire ou �metteur de certificat, obligataire, g�rant, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts seront r�gl�s par les dispositions l�gales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte l�gal seront cens�es non �crites.

D�cisions transitoires.

Et les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, les comparants d�clarent d�cider ce qui suit : de fixer le nombre de g�rant � deux pour une dur�e ind�termin�e et d'appeler � ces fonctions : - Monsieur BAILLY Amaury et Monsieur BUTTIENS Olivier, tous deux ici pr�sents et acceptant. Ils exerceront leur mandat pour une dur�e ind�finie � titre gratuit.

Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le premier jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quinze.

de ratifier tous les engagements pris au nom de la soci�t� en formation ainsi que les engagements pris par les comparants � compter du premier janvier deux mille quatorze.

Ne pas nommer de commissaire. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investiga�tion et de contr�le des commissaires.

que chaque g�rant dispose jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�..de r�gler provisoirement ce qui suit, en attendant de pouvoir le faire d�finitivement, lorsque la soci�t� aura acquis la personnalit� juridique, �tant entendu qu � d�faut de r�action expresse alors, les d�cisions qui suivent seront tenues pour d�finitives.

Pour exp�dition conforme,

Notaire Beno�t Maghe

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