26/03/2013
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I I ~ W I I N ' N I ~ ~ I V M ~ I ~ ~
" 1 3 0 A 9 3
P r i m L C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D y V O R D 1 1 . 1
N e d ' e n t r e p r i s e : 2 - r ,
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B . M . G . M I L K B E L G I U M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : b d f r é . r e _ o r b e s , , , 1 8 , 4 0 0 0 L I E G E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s l d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e S é b a s t i e n M A E R T E N S d e N O O R D H O U T , à L I E G E , l e 7 m a r s , 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à L i è g e V I I I l e 1 2 m a r s 2 0 1 3 , v o l 1 6 7 f o l 6 8 c a s e 4 , 1 1 a é t é n o t a m m e n t s p é c i f i é c e q u i s u i t : " O N T C O M P A R U
1 ) L a S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d « M B B M i l c h B e t e i l i g u n g s - G m b H » , a y a n t s o n
s i è g e s o c i a l à 1 0 8 2 9 B e r l i n - - A L L E M A G N E , S a c h s e n d a m m 7 ,
C o n s t i t u é e l e 2 0 a o û t 2 0 1 2
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d u t r i b u n a l c a n t o n a l d e C h a r l o t t e n b u r g s o u s l e n u m é r o
H R B 1 4 4 7 1 6 B e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o D E 2 8 7 3 7 3 5 9 2 ,
R e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s p a r s e s g é r a n t s
1 . M o n s i e u r B U C H H O L Z E r h a r d , n é à R a t h e n o w l e 3 0 j a n v i e r 1 9 4 0 , d o m i c i l i é e n A l l e m a g n e , G r o s s G l i e n i c k e , A m W a l d f r i e d e n , 4 ,
2 . M o n s i e u r B A K E R J ü r g e n G e o r g G u s t a v , n é à Q u a k e n b r ü c k , l e 2 9 m a i 1 9 5 9 , d o m i c i l i é e n A l l e m a g n e ,
M a r k d o r f , R e u s s e n b a c h s t r a s s e 3 0 .
N o m m é s à c e s f o n c t i o n s l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t i t u a n t e .
2 ) L a s o c i é t é a n o n y m e " E U R O F I T M I L K P R O D U C T S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L I È G E , b o u l e v a r d ' , F r è r e O r b a n , 1 8 .
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 6 3 , 1 1 1 . 5 4 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e .
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r i c D O R M A L , N o t a i r e à L I È G E , e n d a t e d u v i n g t s e p t j a n v i e r d e u x m i l q u a t r e , p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e s i x f é v r i e r d e u x m i l q u a t r e s o u s l e n u m é r o 0 4 0 1 9 8 8 1 .
R e p r é s e n t é e c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , l a S P R L A G B C O N S E I L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L I E G E , r u e L e b e a u , 1 , b o î t e 5 1 , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 2 7 . 0 1 3 . 3 8 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e , N o m m é e à c e s f o n c t i o n s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , p u b l i é e p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 o c t o b r e 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 1 0 1 5 5 5 8 7 ,
E l l e - m ê m e r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r B L A I S E G é r a r d J o s e p h , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 4 1 . 0 6 . 0 5 - 1 8 3 . 8 5 , d o m i c i l i é 4 5 5 0 N A N D R 1 N , r u e d e l a C o m m a n d e r i e , 4 , I . - C O N S T I T U T I O N
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , d é n o m m é e « B . M . G . M I L K B E L G I U M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 0 0 L I E G E , b o u l e v a r d F r è r e O r b a n 1 8 , a u c a p i t a l d e V I N G T M I L L E E U R O S ( 2 0 . 0 0 0 , E ) , d i v i s é e n m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 1 1 . 0 0 0 à m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l ' a c t e , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é
S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T S E N E S P È C E S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e v i n g t e u r o s ( 2 0 , 0 0 ¬ ) c h a c u n e c o m m e s u i t :
- p a r l a S o c i é t é à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d « M B B M i t c h B e t e i l i g u n g s - G m b H » , ; s e p t c e n t q u a r a n t e - n e u f ( 7 4 9 ) p a r t s , s o i t p o u r q u a t o r z e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 4 . 9 8 0 , 0 0 ¬ ) ;
- p a r l a S A E U R O F I T M I L K P R O D U C T S : d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n e ( 2 5 1 ) p a r t s , s o i t p o u r c i n q m i l l e c e n t v i n g t e u r o s ( 5 . 0 2 0 , 0 0 E ) ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t
e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o B E 5 0 7 3 2 - 0 2 9 6 7 8 7 - 1 8 o u v e r t a u n o m d e
l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e C B C , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a
d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e V I N G T M I L L E E U R O S ( 2 0 . 0 0 0 , - ¬ ) .
U n e a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u 5 m a r s 2 0 1 3 d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
I L - S T A T U T S
A R T I C L E 1 - F O R M E E T D É N O M I N A T I O N D E L A S O C I É T É
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B . M . G . M I L K B E L G I U M » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e s e t a u t r e s d o c u m e n t s d o i v e n t
c o n t e n i r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , l a f o r m e e n e n t i e r o u a b r é g é , l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d e l a s o c i é t é , l e t e r m e
R P M s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a
s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 - S I È G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 0 0 L I E G E , b o u l e v a r d F r è r e O r b a n 1 8 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e
q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t a u t r e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e v r a ê t r e d é c i d é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
- l ' a c h a t d e l a i t a u p r è s d e s p r o d u c t e u r s d e l a i t , e t l a r e v e n t e d e l a i t t a n t p o u r c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t e n a r i a t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
- l e t r a i t e m e n t e t l a d i s t r i b u t i o n d e l a i t , d e s p r o d u i t s l a i t i e r s e t p r o d u i t s d é r i v é s ,
- l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d e p r o d u i t s l a i t i e r s , d e d e n r é e s a l i m e n t a i r e s d e t o u s t y p e s
- l e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e p r o d u i t s l a i t i e r s , a i n s i q u e d e m a c h i n e s e t a p p a r e i l s a g r i c o l e s y
c o m p r i s l e u r s a c c e s s o i r e s ;
- l ' o r g a n i s a t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t r a n s p o r t s e t t o u t e s a c t i v i t é s d ' e x p é d i t i o n s a u n i v e a u n a t i o n a l e t
i n t e r n a t i o n a l
- l a m i s e e n l o c a t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , l a l i v r a i s o n e t l e m o n t a g e d ' a p p a r e i l s a g r i c o l e s e n t o u t
g e n r e ,
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t
l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s ,
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t
o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r t e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s , à l u i p r o c u r e r d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u l a p r e s t a t i o n d e s e s s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r . .
A R T I C L E 4 . D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n
d e s s t a t u t s .
A R T I C L E 5 . C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e V I N G T M I L L E E U R O S ( 2 0 . 0 0 0 , - ) , d i v i s é e n m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s
s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l i è m e ( 1 / 1 . 0 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A R T I C L E 6 . R E G I S T R E D E S P A R T S
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s
d e p a r t s . L e s p a r t s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
A R T I C L E 7 . C E S S I O N
L a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s r e q u i e r t l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t r e q u i s e p o u r g r e v e r d e s p a r t s s o c i a l e s d e d r o i t s d ' u s u f r u i t e t d e
p a r t i c i p a t i o n s i n d i r e c t e s , c o n c l u r e d e s c o n v e n t i o n s f i d u c i a i r e s s u r d e s p a r t s s o c i a l e s e t m e t t r e e n g a g e d e s p a r t s
s o c i a l e s , à l ' e x c e p t i o n d e l a m i s e e n g a g e v i s - à - v i s d ' é t a b l i s s e m e n t s f i n a n c i e r s .
A R T I C L E 8 . R A C H A T
1 l r a c h a t d e p a r t s s o c i a l e s e s t a u t o r i s é .
2 1 e r a c h a t d e l a p a r t s o c i a l e d ' u n a s s o c i é s a n s l ' a c c o r d d e c e l u i - c i e s t a u t o r i s é
e ) s i l a p a r t s o c i a l e e s t m i s e e n g a g e p a r u n c r é a n c i e r d e l ' a s s o c i é o u q u e l a m i s e e n g a g e y e s t e x é c u t é e
d ' u n e a u t r e m a n i è r e e t q u e l a m e s u r e e x é c u t o i r e n ' e s t p a s l e v é e d a n s l e s d e u x m o i s e t a u p l u s t a r d j u s q u ' à l a
r é a l i s a t i o n d u g a g e d e l a p a r t s o c i a l e ;
~ g i
1 i t T
. ~ . . ,
. . b ) s i l e p a t r i m o i n e d e l ' a s s o c i é f a i t l ' o b j e t d e l ' o u v e r t u r e d ' u n e p r o c é d u r e c o l l e c t i v e d e r è g l e m e n t d u p a s s i f o u q u e l ' o u v e r t u r e d ' u n e t e l l e p r o c é d u r e e s t r e j e t é e , f a u t e d ' a c t i f s u f f i s a n t , o u q u e l ' a s s o c i é d o i t d é c l a r e r s u r l ' h o n n e u r l ' e x a c t i t u d e d u r e l e v é d e s o n p a t r i m o i n e o u s ' i l e x i s t e , d a n s l e c h e f d e l ' a s s o c i é , u n m o t i f j u s t i f i a n t s o n e x c l u s i o n ;
c ) s i l ' a s s o c i é i n t r o d u i t u n e a c t i o n e n d i s s o l u t i o n ;
d ) s i l a p a r t s o c i a l e d ' u n a s s o c i é e s t a p p o r t é e d a n s u n e a u t r e s o c i é t é , e n r a i s o n d e r e s t r u c t u r a t i o n s s o c i a l e s ;
e ) o u s i l ' a s s o c i é i n t r o d u i t u n e a c t i o n e n d i s s o l u t i o n o u d é c l a r e s o n r e t r a i t d e l a s o c i é t é .
3 1 e r a c h a t e s t d é c l a r é p a r l a g é r a n c e . i i r e q u i e r t u n e d é c i s i o n d e s a s s o c i é s q u i e s t p r i s e à l a m a j o r i t é d e s v o i x e x p r i m é e s . L ' a s s o c i é c o n c e r n é n ' a a u c u n d r o i t d e v o t e .
4 . L e r a c h a t s e f a i t m o y e n n a n t p a i e m e n t d ' u n e r é m u n é r a t i o n c o r r e s p o n d a n t à l a v a l e u r v é n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
A R T I C L E 9 - - R A C H A T O B L I G A T O I R E
S i l a s o c i é t é c o m p t e s e u l e m e n t d e u x a s s o c i é s e t q u ' u n a s s o c i é s o u h a i t e s ' e n r e t i r e r , c e l u i - c i p e u t , i n d é p e n d a m m e n t d e s d i s p o s i t i o n s p r é c i t é e s o u l é g a l e s , p r o p o s e r a u s s i à l ' a u t r e a s s o c i é d e r a c h e t e r s e s p r o p r e s p a r t s s o c i a l e s à u n p r i x p r o p o s é p a r l u i . L ' a u t r e a s s o c i é d o i t e x a m i n e r l ' o f f r e d a n s l e s q u a t r e s e m a i n e s e t f a i r e s a v o i r s ' i l d é c i d e d ' a c c e p t e r o u d e r e j e t e r l ' o f f r e , S i l ' a u t r e a s s o c i é n ' a c c e p t e p a s l ' o f f r e d a n s c e d é l a i , s o n r e j e t d e l ' o f f r e i m p l i q u e e n m ê m e t e m p s q u ' i l p r o p o s e d e v e n d r e s e s p r o p r e s p a r t s a u p r i x i n d i q u é d a n s l ' o f f r e r e j e t é e . L ' a s s o c i é s o u h a i t a n t s e r e t i r e r d e l a s o c i é t é p e u t a l o r s à s o n t o u r a c c e p t e r c e t t e o f f r e d a n s l e s q u a t r e s e m a i n e s , a f i n d ' a c q u é r i r t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s o f f r e s e t l e s r e j e t s / a c c e p t a t i o n s d o i v e n t s e f a i r e p a r é c r i t e t ê t r e e n v o y é s p a r r e c o m m a n d é à l ' a u t r e a s s o c i é r e s p e c t i f , s i a u c u n e a u t r e f o r m e s p é c i f i q u e n ' e s t p r e s c r i t e .
L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à t r a n s m e t t r e l e s p a r t s s o c i a l e s e n b o n n e e t d u e f o r m e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a f i n d u p r o c e s s u s .
A R T I C L E 1 0 - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , ! a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s L i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 1 - P O U V O I R S - R E P R E S E N T A T I O N
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L a g é r a n c e p e u t c o n f i e r l a g e s t i o n q u o t i d i e n n e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o u à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , e t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
U n g é r a n t n e p e u t p a s p a r t i c i p e r , n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à u n e e n t r e p r i s e p r é s u m é e c o n c u r r e n t e . A R T I C L E 1 2 - R E M U N E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t ,
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E 1 3 - C O N T R O L E
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E 1 4 - D E M I S S I O N
T o u t a s s o c i é p e u t d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é , m o y e n n a n t u n p r é a v i s d e n e u f m o i s , à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , c e p e n d a n t l a p r e m i è r e f o i s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l 2 0 1 5 . P o u r ê t r e v a l a b l e , l a d é m i s s i o n d o i t ê t r e f a i t e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e d a n s l e s d é l a i s p r e s c r i t s à l a s o c i é t é e t à c h a q u e a s s o c i é .
L a d é m i s s i o n e n t r a î n e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s a u f s i d a n s l e s s i x m o i s à d a t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a d é m i s s i o n , l a s o c i é t é d é c l a r e l e r e t r a i t d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 c i - d e s s u s , o u e x i g e l e u r c e s s i o n à l a s o c i é t é o u à u n e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r e l l e . L a r é m u n é r a t i o n à f a i r e v a l o i r d a n s c e c a s s e f a i t s e l o n l ' a r t i c l e 8 , p o i n t 4 .
A R T I C L E 1 5 - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à 1 1 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s r é u n i t l e q u o r u m s i a u m o i n s 5 0 % d u c a p i t a l s o c i a l s o n t r e p r é s e n t é s e n s o n s e i n . S i u n e a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s n e r é u n i t p a s l e q u o r u m s e l o n c e p r i n c i p e , i l f a u t i m m é d i a t e m e n t c o n v o q u e r u n e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, , , ,
. s ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
n o u v e l l e a s s e m b l é e e n i n v o q u a n t c e f a i t ; c e t t e n o u v e l l e a s s e m b l é e s t a t u e a l o r s t o u j o u r s v a l a b l e m e n t , p e u
i m p o r t e l e p o u r c e n t a g e d u c a p i t a l s o c i a l r e p r é s e n t é .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 1 6 - R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à r a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t t o u t e f o i s a u s s i ê t r e r e p r é s e n t é p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é q u i , e n q u a l i t é d e
c o n s e i l l e r f i s c a l , a v o c a t o u c o m m i s s a i r e , e s t t e n u a u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l .
A R T I C L E 1 7 - P R O R O G A T I O N
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s , à l a d e m a n d e d e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t é s d a n s l a s é a n c e . L e s d é c i s i o n s p r i s e s
j u s q u ' a u m o m e n t d e l a p r o r o g a t i o n s o n t v a l a b l e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e s p o i n t s o u v e r t s d u m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 8 - P R E S I D E N C E D E L I B E R A T I O N S P R O C E S V E R B A U X
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t r e p r é s e n t a n t l a M B B M i l c h b e t e i l i g u n g s - G m b H o u , à
d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
t a m a j o r i t é d e s v o i x ,
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e , I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 1 9 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o r r e s p o n d à l ' a n n é e c i v i l e . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e s t u n e x e r c i c e p a r t i e l ; i l
c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t f i n i t
l e 3 1 d é c e m b r e s u i v a n t .
A R T I C L E 2 0 - A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E - D I V I D E N D E S
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ,
A R T I C L E 2 1 - D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s ,
A R T I C L E 2 2 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 3 - D R O I T C O M M U N
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i ,
A R T I C L E 2 4 - C O M P E T E N C E J U D I C I A I R E .
P o u r t o u s l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e n t r e l a s o c i é t é , s e s
a s s o c i é s , s o n o u s e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x
s i t u é s d a n s l e r e s s o r t d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ,
1 - P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n
e x t r a i t d e s p r é s e n t e s , p o u r s e c l ô t u r e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
2 - P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 4 .
3 . - N o m i n a t i o n e n q u a l i t é d e g é r a n t s ;
S o n t d é s i g n é s e n t a n t q u e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s ,
. t ° *
_ . . . . i ,
' R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
- M o n s i e u r P e t e r G E R B E R , n u m é r o p e r s o n n e l P A 6 2 3 2 2 9 3 1 1 , d o m i c i l i é H e r r e n à c k e r 1 3 à 7 5 0 3 1 E p p i n g e n
A l l e m a g n e .
- M o n s i e u r R a y m o n d R E N S O N N E T , n u m é r o n a t i o n a l 6 0 0 6 1 6 - 0 1 1 . 3 5 , d o m i c i l i é r u e B e l l e V u e 5 5 à 4 8 0 0
V e r v i e r s .
I c i p r é s e n t s , q u i a c c e p t e n t , e t d é c l a r e n t a v o i r l e s c a p a c i t é s d e g e s t i o n r e q u i s e s p a r l a l o i , a v e c p o u v o i r d e
g e s t i o n j o u r n a l i e r , f i n a n c i e r , a d m i n i s t r a t i f e c o m m e r c i a l .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s
f i x é e s .
M o n s i e u r P e t e r G E R B E R a p o u v o i r d ' e n g a g e r s e u l l a s o c i é t é d a n s t o u s l e s a c t e s j u r i d i q u e s q u i c o n c e r n e n t
l e s a f f a i r e s o p é r a t i o n n e l l e s d e l a s o c i é t é ; p r o s p e c t i o n , a c h a t , t r a n s p o r t , v e n t e .
T o u s l e s a u t r e s a c t e s j u r i d i q u e s r e q u i è r e n t l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s .
L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t .
4 . - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
5 . - D é s i g n a t i o n d ' u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P a s d e d é s i g n a t i o n d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r l e m o m e n t
6 . - - R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
S a n s o b j e t "
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e .
L e n o t a i r e S é b a s t i e n M a e r t e n s d e N o o r d h o u t , d e L i è g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e