25/10/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 4 . 6 7 2 . 9 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : « B a t t e r i e s T O U S S A I N T N Y S S E N N E » , e n a b r é g é « B . T . N . »
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 8 2 1 D i s o n ( A n d r i m o n t ) , r u e d u P r o g r è s , 1 6
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e S t é f a n L I L I E N , N o t a i r e à V e r v i e r s , l e 2 9 1 0 9 1 2 0 1 1 , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : E n r e g i s t r é à V e r v i e r s I I , l e 3 0 / 0 9 / 2 0 1 1 v o l u m e 1 3 f o l i o 9 3 c a s e 1 4 , r e ç u 2 5 , 0 0 e u r o s .
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B a t t e r i e s T O U S S A I N T : N Y S S E N N E » , e n a b r é g é « B . T . N , » a y a n t s o n s i è g e à 4 8 2 1 D i s o n ( A n d r i m o n t ) , r u e d u P r o g r è s , 1 6 , ; a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . a d é c i d é d e c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e n « B T N » e t d e s u p p r i m e r l a d é n o m i n a t i o n ;
a b r é g é e .
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s c o m m e :
s u i t
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B T N » .
2 . a d é c i d é d e c r é e r d e u x c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s , s a v o i r :
- l e s a c t i o n s d e t y p e A , q u i s e r o n t d é t e n u e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s « H H C O N S U L T » , « C O V C O N S U L T » e t « A R N O L D G I L L E T » , e t n u m é r o t é e s 1 à 2 2 1 , e t 9 7 1 à 5 0 0 0 , e t q u i a u r o n t d r o i t à u n d i v i d e n d e p r i v i l é g i é à p r é l e v e r s u r l e b é n é f i c e d e s e x e r c i c e s c o m p t a b l e s 2 0 1 1 à 2 0 1 6 . C e d i v i d e n d e p r i v i l é g i é e s ' é l è v e r a à 1 1 , 6 4 6 e u r o s p a r a c t i o n d e t y p e A l o r s d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e 2 0 1 1 e t à 2 3 , 2 9 2 e u r o s p o u r l e s e x e r c i c e s s u i v a n t s . E n c a s d ' i n s u f f i s a n c e d e , b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e p o u r u n e x e r c i c e , l e d i v i d e n d e p r i v i l é g i é n o n a t t r i b u é s e r a r é c u p é r é s u r l e s ; e x e r c i c e s s u i v a n t s .
- l e s a c t i o n s d e t y p e B , q u i s e r o n t d é t e n u e s p a r l ' a c t i o n n a i r e « O . B . I . » e t n u m é r o t é e s d e 2 2 2 à 9 7 0 , . q u i n ' a u r o n t p a s d r o i t à u n d i v i d e n d e p r i v i l é g i é .
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s 6 , 6 b i s e t 4 2 d e s . s t a t u t s c o m m e s u i t :
L ' a r t i c l e s i x e s t d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 1 4 8 8 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r é p a r t i e s e n :
- q u a t r e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n a c t i o n s d e c a t é g o r i e A
- s e p t c e n t q u a r a n t e n e u f a c t i o n s d e c a t é g o r i e B
U n n o u v e l a l i n é a a é t é a j o u t é à l ' a r t i c l e s i x b i s , l i b e l l é c o m m e s u i t :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 a d é c i d é d e c r é e r d e u x c a t é g o r i e s
d ' a c t i o n s , s a v o i r q u a t r e m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e t u n a c t i o n s d e c a t é g o r i e A e t s e p t c e n t q u a r a n t e ;
n e u f a c t i o n s d e c a t é g o r i e B
L ' a r t i c l e q u a r a n t e d e u x e s t d é s o r m a i s l i b e l l é c o m m e s u i t
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , a m o r t i s s e m e n t s ,
a b a t t e m e n t s , p r o v i s i o n s f i s c a l e s e t a u t r e s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é :
M e n t i o n n e r s u r ! a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V U c t i J u . D
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D e p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
1 3 O C T . 2 0 1 1
L e G r e f f i e r d é k C y e e G r e f f e
M o d 2 . 1
" 1 1 1 6 1 3 1 8 "
R é '
M o i
b E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. . 1 d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t , a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l o r s d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e 2 0 1 1 , q u a r a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t s e p t e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 4 9 5 0 7 , 5 0 E U R ) à t i t r e d e d i v i d e n d e p r i v i l é g i é a t t r i b u é a u x a c t i o n s d e c a t é g o r i e A ,
l o r s d e s e x e r c i c e s c o m p t a b l e s 2 0 1 2 à 2 0 1 6 , n o n a n t e - n e u f m i l l e q u i n z e e u r o s ( 9 9 0 1 5 E U R ) à t i t r e d e d i v i d e n d e p r i v i l é g i é a t t r i b u é a u x a c t i o n s d e c a t é g o r i e A ,
E n c a s d ' i n s u f f i s a n c e d u b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e d e l ' e x e r c i c e , l e d i v i d e n d e p r i v i l é g i é e s t r e p o r t é s u r l e s e x e r c i c e s s u i v a n t s .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n . M a i s e n c a s d e r é p a r t i t i o n , c h a q u e a c t i o n d e c a t é g o r i e A e t B o n t d r o i t à u n d i v i d e n d e é q u i v a l e n t .
A p r è s l e p a i e m e n t c o m p l e t d e s d i v i d e n d e s p r i v i l é g i é s , l e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e A n e s e r o n t p l u s p r i v i l é g i é e s .
3 . a d é c i d é d e s u p p r i m e r l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s d e v e n u s a n s o b j e t .
4 . a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e m i n i m u m d ' a d m i n i s t r a t e u r s à t r o i s .
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e
1 4 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s ,
n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t r é v o c a b l e s p a r e l l e .
5 . a d é c i d é d e s u p p r i m e r l a v o i e p r é p o n d é r a n t e d u P r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
L e c o n s e i l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r p e u t , p a r é c r i t , p a r t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , d o n n e r à l ' u n d e s s e s c o l l è g u e s p o u v o i r d e l e r e p r é s e n t e r à u n e s é a n c e d u c o n s e i l e t d ' y v o t e r e n s e s l i e u x e t p l a c e . A u c u n m a n d a t a i r e n e p e u t r e p r é s e n t e r a i n s i p l u s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , c e l l e d u p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n n ' e s t p a s p r é p o n d é r a n t e . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s à l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s o u r e l i é s e n u n r e c u e i l s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s a i n s i q u e l e s a v i s e t v o t e s d o n n é s p a r é c r i t , p a r t é l é c o p i e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , y s o n t a n n e x é s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
6 . a d é c i d é d ' a u t o r i s e r q u e l e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s o i e n t r é m u n é r é s .
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e r é s o l u t i o n , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 2 0 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
7 . a d é c i d é d ' a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e t o u s l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , à s a v o i r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « O L D I C O » , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 6 1 . 4 6 9 . 4 8 1 , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 8 7 7 O l n e , C h e m i n d u b o i s d ' O l n e , 1 , M o n s i e u r G I L L E T A r n o l d M a r i e G e o r g e s C l é m e n t ( n u m é r o n a t i o n a l : 4 5 . 0 4 . 1 9 2 7 5 . 3 1 ) d o m i c i l i é à 4 9 1 0 T h e u x , r u e d e l a L é h e t t e , 7 e t M o n s i e u r H E Y E N H e l m u t K a r l ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 7 1 2 1 8 2 9 5 - 7 4 ) , d o m i c i l i é e à 4 3 1 7 F a i m e s , r u e d e l ' E g l i s e , 7 e t l e u r a d o n n é d é c h a r g e p o u r l e u r m a n d a t é c o u l é .
E l l e a d é c i d é é g a l e m e n t d e n o m m e r e n r e m p l a c e m e n t , p o u r u n t e r m e d e s i x a n s :
- L a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f « A R N O L D G I L L E T » , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 1 . 1 8 6 . 3 6 0 , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 9 1 0 T h e u x , r u e d e l a L é h e t t e , 7 , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r G I L L E T A r n o l d , p r é n o m m é ,
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O V C O N S U L T » , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 0 . 2 9 7 . 2 7 6 , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 8 0 0 V e r v i e r s , r u e d e l a F i l a t u r e , 4 1 , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r V E R M E I R E B e n o i t L é o n G e o r g e s ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 4 . 0 9 . 2 8 - 4 0 3 . 6 7 ) , d o m i c i l i é à 4 8 0 2 H e u s y ( V e r v i e r s ) , a v e n u e d e N i n g l o h e i d , 1 5 6 ,
V o l e t B - S u i t e
- L a s o c i é t é a n o n y m e « E N T W I C K L U N G S - U N D B E T E I L I G U N G S - G E S E L L S C H A F T ' O S T B E L G I E N S » , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 7 . 2 1 6 . 1 1 7 , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 7 0 0 E u p e n , r u e H ü t t e , 7 9 , d o n t l e r e p r é s e n a n t p e r m a n e n t s e r a M a d a m e V E I T H E N M a r g i t M a r i a , ( N u m é r o n a t i o n a l : 7 1 1 0 1 7 0 2 2 - 5 9 ) d o m i c i l i é e à 4 7 0 0 E u p e n , S c h ô n e f e l d e r w e g , 2 4 1 ,
- L a s o c i é t é a n o n y m e « H H C O N S U L T » , i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 9 . 3 4 5 . 8 4 9 e t d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 3 1 7 F A I M E S , r u e d e l ' E g l i s e , 7 , d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r H E Y E N H e l m u t K a r l , ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 7 1 2 1 8 2 9 5 - 7 4 ) , d o m i c i l i é à 4 3 1 7 F a i m e s , r u e d e l ' E g l i s e , 7
E l l e a d é c i d é a u s s i d e n o m m e r l a s o c i é t é « H H C O N S U L T » p r é d é c r i t e , e n q u a l i t é d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ,
L e m a n d a t d e s q u a t r e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d u d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e s e r a r é m u n é r é . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 9 / 0 9 / 2 0 1 1 c o m p o r t a n t e n a n n e x e u n e p r o c u r a t i o n .
- c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S t é f a n L I L I E N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f " S t é f a n & D a v i d L I L I E N , n o t a i r e s a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à V e r v i e r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e