20/04/2015
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R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e i g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1
0 e
M O D W O R D 1 1 . 1
D é p o s é a u G r e f f e d t !
T R I B U N A L f ) 1 = C O M E 0 ~ L I È G E
L ~ i v i Z ~ e e r ~ f L I È G E e r S
~ ~ A V R . 2 0 1 5
L e t r i l e f f t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 . 4 3 4 . 7 6 4 . 4 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A A R e t F i l s S o c i é t é C o o p é r a t i v e
( e n a b r é g é ) : B A A R & F i l s S . C .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C o o p é r a t i v e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 8 7 7 O l n e , r o u t e d u C h â t e a u 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e ; R a t i f i c a t i o n d e s a c t e s p o s é s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n p l a c e - - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t s u p p r e s s i o n d e l ' a b r é g é C o n s t a t a t i o n d e l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l f i x e d e f r a n c s b e l g e s e n e u r o s - T r a n s f o r m a t i o n d e S C R L e n S P R L D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n p l a c e d a n s l ' a n c i e n n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d é c h a r g e N o m i n a t i o n d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s .
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r M a î t r e J o s é M E U N I E R , N o t a i r e à O l n e , l e 2 6 m a r s 2 0 1 5 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t .
I l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e " B A A R e t F i l s S o c i é t é C o o p é r a t i v e " e n a b r é g é " B A A R & F i l s S . C . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 7 7 O l n e ,
r o u t e d u C h â t e a u 9 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e s o u s s e i n g p r i v é d a t é d u v i n g t - t r c i s j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t ,
p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , l e o n z e a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 8 8 - 0 8 - 1 1 1 1 0 8 .
D o n t l e s i è g e s o c i a l a é t é t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e a c t u e l l e , s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c t é e a u x
t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d a t é d u s e p t a o û t d e u x m i l l e q u a t o r z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
b e l g e l e t r o i s s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 - 0 9 - 0 3 1 0 1 6 4 1 4 2 .
I n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e - - d i v i s i o n V e r v i e r s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e
0 . 4 3 4 . 7 6 4 . 4 9 0 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 E 4 3 4 . 7 6 4 . 4 9 0 .
Q u e t e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é :
I . P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
R a t i f i c a t i o n d e s a c t e s p o s é s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r a t i f i e l e s a c t e s p o s é s p a r l e s c o n s o r t s B A A R p r é c i t é s d a n s l e c a d r e d e l e u r f o n c t i o n
d ' a d m i n i s t r a t e u r d e p u i s l ' e x p i r a t i o n d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à l a d a t e d e c e j o u r .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I l . D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t s u p p r e s s i o n d e l ' a b r é g é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d l a d é c i s i o n d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n « B A A R e t F i l s S o c i é t é C o o p é r a t i v e »
p a r « B A A R & F i l s » , a i n s i q u e s u p p r i m e r l ' a b r é g é « B A A R & F i l s S . C . » .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e q u i s u i t : « L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e
s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « B A A R & F i l s » . »
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I I I . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n .
C o n s t a t a t i o n d e l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e f r a n c s b e l g e s e n e u r o s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l f i x e d e n e u f c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 9 0 0 , 0 0 0 F B )
e n E U R O S , s o i t v i n g t - d e u x m i l l e t r o i s c e n t d i x e u r o s q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 2 . 3 1 0 , 4 2 ¬ ) .
E n c o n s é q u e n c e , l e s e c o n d p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e q u i s u i t : « S o n
m o n t a n t m i n i m u m e s t f i x é à v i n g t - d e u x m i l l e t r o i s c e n t d i x e u r o s q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 2 . 3 1 0 , 4 2 ¬ ) r e p r é s e n t é
p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
I V , Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n ,
R a p p o r t s p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s , 7 7 6 , 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a t é d u
v i n g t - s e p t f é v r i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é
r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s ( à
s a v o i r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ) , a i n s i q u e d u r a p p o r t d a t é d u d i x - s e p t m a r s d e u x m i l l e
q u i n z e d e l a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e « F I S C A L I F W A » , a g r é é e I E C s o u s l e n u m é r o 2 2 3 3 1 6 3 F 0 8 , a y a n t s e s b u r e a u x à 5 0 3 0 G e m b l o u x ,
c h a u s s é e d e N a m u r 4 7 , d é s i g n é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - C h a r l e s L E L O U P ,
e x p e r t - c o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t e u r d e c e t t e s o c i é t é , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' o r d r e d e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s
e x t e r n e s s o u s l e n u m é r o 1 2 0 6 0 2 F 7 2 , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u
r a p p o r t d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
C h a q u e a s s o c i é r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 9 . C O N C L U S I O N S
L e s v é r i f i c a t i o n s o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S . C . B A A R E T F I L S ,
D e m e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n d ' u n e s o c i é t é
c o m m e r c i a l e à l ' o c c a s i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , i l r é s u l t e q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e t r a d u i t c o m p l è t e m e n t f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é e t q u e l e s f o n d s
p r o p r e s n e s o n t p a s i n f é r i e u r s a u c a p i t a l s o c i a l e n r e g i s t r é s d a n s c e t t e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
F a i t à G e m b l o u x , l e 1 7 m a r s 2 0 1 5
P o u r l a S . C . R . L . F I S C A L I F W A
J e a n - C h a r l e s L e l o u p
E x p e r t - C o m p t a b l e e t a d m i n i s t r a t e u r »
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t d e l ' é t a t d e m e u r e c i - a n n e x é .
V o t e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e à l ' u n a n i m i t é c e s r a p p o r t s e t é t a t .
V . C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t
i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s ; l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s
é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 . 4 3 4 . 7 6 4 . 4 9 0 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' E x p e r t - c o m p t a b l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a s l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t
r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t
d e s c o m p t e s s o c i a u x ,
L e s n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r
p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
V l , S i x i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B A A R & F i l s » ,
A r t i c l e 2 , S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 8 7 7 O l n e , r o u t e d u C h â t e a u 9 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s ,
a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
A r t i c l e 3 . O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r :
- l ' a c h a t e t l a r e v e n t e d e t o u s b e s t i a u x d e t y p e « B o v i d é s » , s o i t d i r e c t e m e n t s o i t e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e à l a
c o m m i s s i o n ; d e m ê m e l e m a i n t i e n d e c e s d i t s b e s t i a u x a f i n d e l e s e n g r a i s s e r d e t e l l e m a n i è r e q u e l e u r v a l e u r
e n s o i t a u g m e n t é e ; é g a l e m e n t l ' a c h a t , l a r e v e n t e e t l o u l e c o u r t a g e d ' a l i m e n t s d e s t i n é s à c e s b e s t i a u x .
- e l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t
u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n
o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e
. . '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u l a p r e s t a t i o n d e s e s s e r v i c e s .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t , d e l i q u i d a t e u r e t a u t r e s m a n d a t s o u f o n c t i o n s a n a l o g u e s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 4 . D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e s e r a d o t é e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e a u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t - d e u x m i l l e t r o i s c e n t d i x e u r o s q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 2 . 3 1 0 , 4 2 é ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f c e n t s ( 9 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f c e n t i è m e ( 1 / 9 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L ' a v o i r s o c i a l s e c o m p o s e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s q u i d é p e n d a i e n t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B A A R & F i l s » .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
C e t t e d e r n i è r e a y a n t p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t r e p r i s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , t e l q u ' i l f u t s o u s c r i t e t l i b é r é i n i t i a l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J o s é M E U N I E R , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d ' O l n e , l e v i n g t - s i x m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e f r a n c s b e l g e s e n E u r o s .
A r t i c l e 6 , V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 , C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 8 . R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 9 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 0 . P o u v o i r s d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) .
L e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à i a m a j o r i t é d e s v o i x ,
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
I l s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e s , e m p l o y é s o u n o n d e l a s o c i é t é .
)
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t
s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
T o u t e f o i s , u n i q u e m e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p o u r d e s o p é r a t i o n s d o n t l e m o n t a n t o u l a
c o n t r e v a l e u r n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , D D E ) , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t
r e p r é s e n t é e p a r u n s e u l g é r a n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 1 1 . R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 2 . C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . 1 1 p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n
j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 3 . A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e s a m e d i d u m o i s d e j u i n , à d i x - n e u f
h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t
r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e
e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
A r t i c l e 1 5 . P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 6 . P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t t e p l u s d e
p a r t s ,
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
A r t i c l e 1 7 . E x e r c i c e s o c i a l - - C o m p t e s a n n u e l s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 1 8 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 1 9 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e a u t e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s
q u e r a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s ,
A r t i c l e 2 0 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 1 , D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
A r t i c l e 2 2 . C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e .
L
4
V o l e t B - S u i t e
P o u r t o u s M l i t i g e s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s s o c i a l e s e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e n t r e l a s o c i é t é , s e s
a s s o c i é s , s o n o u s e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s , l i q u i d a t e u r s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u
s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
V i l . S e p t i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D é c h a r g e .
M e s s i e u r s J e a n - P i e r r e e t F r a n c i s B A A R , p r é n o m m é s , p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e l e u r d é m i s s i o n d e l e u r
f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , à c o m p t e r d e c e j o u r .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x
a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r
j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e j u s q u ' à c e j o u r .
V o t e é c e t t e . r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
V i i i . H u i t i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d e d e u x g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s - C o m m i s s a i r e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s , à c o m p t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e
d u r é e i l l i m i t é e
t - M o n s i e u r B A A R J e a n - P i e r r e H e n r i V i c t o r , n é à F r a i p o n t , [ e v i n g t e t u n m a r s m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e e t u n ,
n u m é r o n a t i o n a l 5 1 . 0 3 . 2 1 3 0 7 - 5 8 , é p o u x d e M a d a m e L O V A T O O d e t t e A n t o i n e t t e , d o m i c i l i é à 4 8 7 7 O l n e , r u e
d e s C o m b a t t a n t s 1 9 ;
2 . - M o n s i e u r B A A R F r a n c i s V i c t o r S o p h i e J o s e p h R e n é , n é à N e s s o n v a u x , t e q u a t o r z e d é c e m b r e m i l n e u f
c e n t c i n q u a n t e - t r o i s , n u m é r o n a t i o n a l 5 3 . 1 2 . 1 4 2 8 9 - 0 3 , é p o u x d e M a d a m e P U T Z C o l e t t e E r n e s t i n e L é o n i e
G h i s l a i n e , d o m i c i l i é à 4 8 7 7 O l n e , r o u t e d u C h â t e a u 9 ;
i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
M e s s i e u r s J e a n - P i e r r e e t F r a n c i s B A A R s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a
s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s .
L e u r m a n d a t s e r a r é m u n é r é . L e u r s é m o l u m e n t s s e r o n t f i x é s h o r s l a p r é s e n c e d e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
V o t e : c e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é ,
I X . N e u v i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' o r g a n e d e g e s t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e - d i v i s i o n V e r v i e r s . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : - l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ;
- i e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; - l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ; - l e r a p p o r t d e
l ' e x p e r t - c o m p t a b l e ; - l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
J o s e M e u n i e r
N o t a i r e
F a l i s e , 1 4 7 7 O l n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e