17/01/2013
ÿþV o l e t B
I I I N I I I G I I B B I ~ ~ I I ~ I
* i s o i o s a o "
M o u 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u r e f f e
A r r o s é a u G r e f f e
Ç 4 u i i " i b u n 8 4 d e C o m m e r c e
d i e i . e r v i e r s
L e D 7 J A N . 2 0 1 3 .
L e Q r e f f l B r e f f e
~
L e G r e f f i e r d é l é g u é ,
M o n i q u e C O U T E L I E R
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 6 . 6 8 3 . 5 9 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : « B A T I D A L »
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s i è g e : 4 6 5 0 H E R V É ( G R A N D - R E C H A I N ) , r u e L o n g u e H a i e , 3 1 O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R A B S O R P T I O N
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
I . - R e n o n c i a t i o n à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 3 L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f a i r e u s a g e d e l ' a r t i c l e 7 3 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s a f i n d e s i m p l i f i e r l e s f o r m a l i t é s e t p r o c é d u r e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e . E n c o n s é q u e n c e d e q u o i , i l e s t e x p r e s s é m e n t r e n o n c é à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 3 0 e t 7 3 3 d u c o d e d e s S o c i é t é s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
I L . R a p p o r t e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B A T I D A L » , a é t a b l i l e 2 9 j u i n 2 0 1 2 , u n p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , c o n f o r m é m e n t à I ' a r t i c I e 6 7 7 j u n c t o 7 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e s c i s s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e V e r v i e r s , l e 2 9 j u i n 2 0 1 2 ,
M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
I I I . - S c i s s i o n p a r t i e l l e
L e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e s u s v a n t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s , s o u s l a r é s e r v e s u i v a n t e :
I l a v a i t é t é p r é v u d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e q u e l a r é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e d e l ' o p é r a t i o n a u r a i t l i e u l o r s d e l ' a c q u i s i t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r c e t t e o p é r a t i o n s o n t a c t i v e s d a n s l e s e c t e u r d e l a c o n s t r u c t i o n , s e c t e u r p a r e s s e n c e c a l m e e n h i v e r . U n t r a n s f e r t s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s é t a b l i e s e n d é b u t a v r i l , s o i t à l a f i n d e l ' h i v e r , n ' e s t p a s a d é q u a t c a r c e s s i t u a t i o n s n e r e f l è t e n t p a s l a s i t u a t i o n r é e l l e d e s s o c i é t é s . C ' e s t l a r a i s o n p o u r l a q u e l l e , l e g é r a n t p r o p o s e d e m o d i f i e r c e t t e d a t e d e r é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e p a r r a p p o r t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t d e l a f i x e r a u 0 1 o c t o b r e 2 0 1 2 , s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n é t a b l i e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , e n l ' o c c u r r e n c e à u n e d a t e r e f l é t a n t d a v a n t a g e l a s i t u a t i o n r é e l l e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s . .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B A T I D A L » p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » , à l a s o c i é t é a n o n y m e « B F - L O G I S T I C S » , T o u t e s t r a n s a c t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é B A T I D A L r e l a t i v e s à s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » t r a n s f é r é e , d e p u i s l e 1 e r o c t o b r e 2 0 1 2 j u s q u ' à l a d a t e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , s o n t c o n s i d é r é e s f a i t e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é B A T I D A L d e u x c e n t v i n g t e t u n e ( 2 2 1 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é B F L O G I S T I C S , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , à r a i s o n d e u n e n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r 2 , 2 6 a c t i o n s d e l a s o c i é t é B A T I D A L . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
I V . T r a n s f e r t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S à t i t r e u n i v e r s e l , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t
p a s s i f r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » q u i s u i v e n t t e l s q u e r e p r i s d a n s l a
p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
A c t i v e m e n t
T e r r a i n ( 3 2 . 8 3 3 , 3 8 E U R )
B â t i m e n t s ( 2 2 8 . 6 2 6 , 2 3 E U R )
I n s t a l l a t i o n é l e c t r i q u e ( 9 . 9 8 7 , 8 4 E U R )
P a s s i v e m e n t
T o u s l e s d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d i r e c t e m e n t l i é s a u x a p p o r t s r e p r i s c i - d e s s u s , s a v o i r d e s d e t t e s f i n a n c i è r e s
d ' u n e v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e 1 3 1 . 6 1 4 , 4 8 E U R g a r a n t i e s n o t a m m e n t p a r u n a c t e d ' o u v e r t u r e d e c r é d i t
a v e c a f f e c t a t i o n h y p o t h é c a i r e r e ç u p a r M a î t r e J o s é L I L I E N , n o t a i r e à V e r v i e r s l e l e r j u i l l e t 1 9 8 8 , p o u r
l e q u e l u n e s u r e t é d ' u n m o n t a n t t o t a l d e 2 7 2 . 6 8 2 , 8 8 e u r o s a é t é i n s c r i t e n o t a m m e n t s u r l e s b i e n s
a n c i e n n e m e n t c a d a s t r é s s e c t i o n D n u m é r o 2 8 2 / W / 4 e t 2 8 2 1 X 1 4 p a r t i e
I M M E U B L E S
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u e s e t r o u v e n t c o m p r i s d a n s l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é B F -
L O G I S T I C S l ' i m m e u b l e s u i v a n t :
C o m m u n e d e H E R V E , a n c i e n n e m e n t B a t t i c e , T r o i s i è m e d i v i s i o n A r t i c l e 0 3 4 1 6
- U n b â t i m e n t i n d u s t r i e l s i s r u e d e C h e s s e r o u x n u m é r o 1 3 , c a d a s t r é a c t u e l l e m e n t s e c t i o n D , n u m é r o
2 8 2 / W 1 4 , e t s e l o n l e d e r n i e r t i t r e t r a n s c r i t s e c t i o n D 2 8 2 / N / 4 p a r t i e , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e s e p t a n t e e t
u n a r e s s e p t a n t e - n e u f c e n t i a r e s ( 7 1 a 7 9 c a ) .
R e v e n u c a d a s t r a l : 8 . 6 6 9 , 0 0 E .
- u n e e m p r i s e d e t e r r a i n s i s r u e d e C h e s s e r o u x + 1 3 , c a d a s t r é e s a c t u e l l e m e n t s e c t i o n D , n u m é r o
2 8 2 / X 1 4 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e o n z e c e n t i a r e s ( 1 1 c a ) .
R e v e n u c a d a s t r a l : 0 E .
- u n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i s e n l i e u - d i t " C h e s s e r o u x " , c a d a s t r é e a c t u e l l e m e n t s e c t i o n D n u m é r o 2 8 2 / D / 5 ,
e t s e l o n l e d e r n i e r t i t r e t r a n s c r i t s e c t i o n D n u m é r o 2 8 2 / Z / 4 p a r t i e , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e v i n g t h u i t a r e s
c i n q u a n t e s i x c e n t i a r e s ( 2 8 a 5 6 c a )
R e v e n u c a d a s t r a l : 4 2 e u r o s
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é B A T I D A L , a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » , p r é d é c r i t e , r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é B A T I D A L d e p u i s c e t t e d a t e , s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S , b é n é f i c i a i r e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é B A T I D A L s e r a p p o r t a n t a u x d i t s é l é m e n t s .
2 . L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é B F L O G I S T I C S d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t p a s s i f r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p r é d é c r i t e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e e l l e f i g u r e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é B A T I D A L à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é B A T I D A L d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S .
3 . T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f e t a u p a s s i f r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b l i i e r l o g i s t i q u e » p r é d é c r i t e , d e l a s o c i é t é B A T I D A L s e r o n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S .
4 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , r e l a t i f s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » , p r é d é c r i t e s e r o n t s u i v i p a r l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é B A T I D A L .
5 . T o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t a s s i g n é s à l a s o c i é t é B F -
L O G I S T I C S r e s t e n t d a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é B A T I D A L .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
V . - C o n s t a t a t i o n d e s c o n s é q u e n c e s j u r i d i q u e s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e :
- l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s ' e s t r é a l i s é e ;
- c o n f o r m é m e n t a u r a t i o d e d i s t r i b u t i o n m e n t i o n n é d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é B A T I D A L s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S ;
- l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f s d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » d é c r i t s c i - d e s s u s o n t é t é t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S ;
u t . . A
, s . . "
V o l e t B - s u i t e
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é B F - L O G I S T I C S e s t a u g m e n t é d ' u n m o n t a n t d e d i x - n e u f m i l l e c e n t s o i x a n t e - t r o i s
e u r o s e t q u a r a n t e - n e u f c e n t s ( 1 9 . 1 6 3 , 4 6 E U R ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é
l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é B A T I D A L , a p r è s l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , e s t d i m i n u é d ' u n m o n t a n t d e d i x - n e u f m i l l e
c e n t s o i x a n t e - t r o i s e u r o s e t q u a r a n t e - n e u f c e n t s ( 1 9 . 1 6 3 , 4 6 E U R ) .
C o m m e s u i t e a u x d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e s t m o d i f i é c o m m e s u i t :
A r t i c l e c i n q : C e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e l i b e l l é s u i v a n t :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t c i n q m i l l e h u i t c e n t t r e n t e - s i x e u r o s e t c i n q u a n t e - q u a t r e c e n t s
( 1 0 5 . 8 3 6 , 5 4 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e s i x : C e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t , r e l a t a n t l ' h i s t o r i q u e d e l a f o r m a t i o n d u
c a p i t a l :
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à 1 . 2 5 0 . 0 0 0 f r a n c s b e l g e s r e p r é s e n t é p a r
5 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 1 d é c e m b r e 1 9 7 8 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à
c o n c u r r e n c e d e 3 . 7 5 0 . 0 0 0 f r a n c s b e l g e p o u r l e p o r t e r à 5 . 0 0 0 . 0 0 0 . - f r a n c s b e l g e , p a r a p p o r t e n
n u m é r a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 0 a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à
c o n c u r r e n c e d e 4 2 . 4 8 8 f r a n c s b e l g e s p o u r l e p o r t e r à 5 . 0 4 2 . 4 8 8 f r a n c s b e l g e , p a r i n c o r p o r a t i o n d e s
r é s e r v e s e t l e c o n v e r t i r e n e u r o s , s o i t 1 2 5 . 0 0 0 e u r o s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 2 a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à
c o n c u r r e n c e d e 1 9 . 1 6 3 , 4 6 e u r o s p o u r l e p o r t e r à 1 0 5 . 8 3 6 , 5 4 e u r o s
S i x i è m e r é s o l u t i o n
V I . - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r d e u x n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r u n e p é r i o d e d e s i x a n s , s a v o i r
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « Z A W A K C O N S U L T I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
4 8 0 0 V e r v i e r s , T r a n s v a a l 6 0 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 7 . 2 8 9 . 6 8 9 ) , d o n t l e r é p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
s e r a M o n s i e u r G R U T M A N C é d r i c J a c q u e s C h r i s t i a n B e r n a r d , ( r e g i s t r e n a t i o n a l : 7 4 . 0 5 . 0 3 - 1 2 7 . 1 4 )
d o m i c i l i é 4 8 0 0 V e r v i e r s , T r a n s v a a l , 6 0 e t
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S N G S e r v i c e s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 8 0 0 ( V e r v i e r s )
P e t i t R e c h a i n R u e d e l a M o m e r i e , 4 5 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 3 . 7 6 7 . 3 5 2 ) , d o n t l e r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t s e r a M o n s i e u r G R U T M A N S é b a s t i e n V i c t o r N e l l y , ( r e g i s t r e n a t i o n a l : 8 0 . 0 1 . 1 5 - 0 1 1 . 6 2 ) ,
d o m i c i l i é à 4 8 0 0 V E R V I E R S ( P e t i t R e c h a i n ) , r u e d e l a M o m e r i e , 4 5 .
E l l e d é c i d e é g a l e m e n t d e n o m m e r l a s o c i é t é « Z A W A K C O N S U L T I N G » , p r é d é c r i t e e n q u a l i t é
d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
V I I . R e p r é s e n t a t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r B e r n a r d G R U T M A N , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s
e p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a s c i s s i o n
p a r t i e l l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 / 1 2 / 2 0 1 2 .
c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S t é f a n L I L I E N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f " S t é f a n & D a v i d L I L I E N , n o t a i r e s
a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à V e r v i e r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
P
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
10/07/2012
ÿþ( n n C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* i a i z o s e o
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 6 . 6 8 3 . 5 9 1 t e
D é n o m i n a t i o n M a r i a n n e
( e n e n t i e r ) : B A T I D A L G r e f f i e r
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e L o n g u e H a i e , 3 1 , 4 6 5 0 H e r v e ( G r a n d - R e c h a i n ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e s c i s s i o n s p a r t i e l l e s
E x t r a i t d u p r o j e t d e s c i s s i o n s p a r t i e l l e s d e s s o c i é t é s a n o n y m e s B A T I D A L e t S O C I E T E D ' A C H A T , F A C O N N A G E E T V E N T E D E P R O D U I T S M E T A L L U R G I Q U E S , e n a b r é g é S O F E R L I e t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S
S o c i é t é s p a r t i c i p a n t a u x s c i s s i o n s p a r t i e l l e s :
1 . P r e m i è r e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e : s o c i é t é a n o n y m e B A T I D A L . d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e L o n g u e H a i e , 3 1 à 4 6 5 0 H e r v e ( G r a n d - R e c h a i n ) , R . P . M V e r v i e r s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 1 6 . 6 8 3 . 5 9 1 .
2 . D e u x i è m e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e : s o c i é t é a n o n y m e S O C I E T E D ' A C H A T , F A C O N N A G E E T V E N T E D E P R O D U I T S M E T A L L U R G I Q U E S , e n a b r é g é S O F E R L I d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e L o n g u e H a i e , 3 1 à 4 6 5 0 H e r v e ( G r a n d - R e c h a i n ) , R . P . M V e r v i e r s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 1 3 . 0 9 8 . 6 5 0 .
3 . T r o i s i è m e s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e L o n g u e H a i e , 3 1 à 4 6 5 0 H e r v e ( G r a n d - R e c h a i n ) , R . P . M V e r v i e r s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 2 . 3 1 5 . 8 1 4 .
4 . S o c i é t é a b s o r b a n t e : s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é r u e L o n g u e H a i e , 3 1 à 4 6 5 0 H e r v e ( G r a n d - R e c h a i n ) , R . P . M V e r v i e r s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 5 . 2 2 1 . 9 7 0 .
S u i t e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n s p a r t i e l l e s e n v i s a g é e s , d e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s , l e s s o c i é t é s a n o n y m e s B A T I D A L e t S O F E R L I e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S , s e r o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S ,
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s s e r a t r a n s f é r é e à l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S e t c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s c o n s e r v e r a s a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s « e x p l o i t a t i o n d e l ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e » .
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » d e l a s o c i é t é a n o n y m e B A T I D A L e f f e c t u é à t a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S , i l s e r a c r é é 2 2 1 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e B A T I D A L p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e c e l l e - c i . E n c o n s é q u e n c e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t B A T I D A L e t c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t p o u r c h a r g e d ' a t t r i b u e r a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e B A T I D A L 2 2 1 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S p o u r 5 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B A T I D A L , s o i t 1 n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S p o u r 2 , 2 6 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B A T I D A L .
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » d e l a s o c i é t é a n o n y m e S O F E R L I e f f e c t u é à l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S , i l s e r a c r é é 2 6 5 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e S O F E R L I p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e c e l l e - c i . E n c o n s é q u e n c e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t S O F E R L I e t c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t p o u r c h a r g e d ' a t t r i b u e r a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e S O F E R L I 2 6 5 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S p o u r 2 5 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e S O F E R L I , s o i t 1 n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S p o u r 1 , 0 6 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e S O F E R L I .
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é « i m m o b i l i e r l o g i s t i q u e » d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S à l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S , i l s e r a c r é é 1 9 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e c e l l e - c i . E n c o n s é q u e n c e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
s o c i é t é à s c i n d e r p a r t i e l l e m e n t B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S e t c e l u i d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t p o u r c h a r g e d ' a t t r i b u e r a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S 1 9 0 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e 6 F - L O G I S T I C S p o u r 6 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S , s o i t 1 n o u v e l l e a c t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e B F - L O G I S T I C S p o u r 0 , 3 1 6 6 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B E M E L M A N S - B A L A N C I E R D . E T F I L S , C O N S T R U C T E U R S .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n p a r t i e p a r t e s s o c i é t é s p a r t i e l l e m e n t s c i n d é e s e t s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c e t t e s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o m p t e r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r l e 0 6 a v r i l 2 0 1 2 .
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' e s t p r é v u e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e s c r é a n c i e r s e t d e s a c t i o n n a i r e s m i n o r i t a i r e s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
' C o ' " s R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P o u r l a S A B E R N A R D F I N A N C E A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é B e r n a r d G R U T M A N R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t R o b e r t G E O R G E
A d m i n i s t r a t e u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e