30/04/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 0 7 2 9 6 *
D é p o s é
2 8 - 0 4 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 2 8 9 5 2 7 5 0
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
B B T O Y S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « P a u l - A r t h u r C O Ë M E & C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e s A s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e à L i è g e ( G r i v e g n é e ) e n d a t e d u 2 8 a v r i l 2 0 1 5 e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r B R U Y E R B r u n o P a u l V e r o n i q u e , n é à L o u v a i n l e t r e n t e n o v e m b r e m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , d o m i c i l i é à 4 1 4 0 S p r i m o n t , A v e n u e B o i s l e C o m t e ( G O M ) , 6 .
A c o n s t i t u e u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " B B T O Y S " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 4 0 S p r i m o n t , a v e n u e B o i s l e C o m t e 6 e t a u c a p i t a l d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , - E U R O S ) , à r e p r é s e n t e r p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a u x q u e l l e s i l a s o u s c r i t l a t o t a l i t é e t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e 1 2 . 5 0 0 e u r o s L e c o m p a r a n t a d é c l a r é e t r e c o n n u :
1 ° - q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d u m i n i m u m l é g a l .
2 ° - q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s s o u s c r i p t i o n s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s , o n t é t é d é p o s é s p a r v e r s e m e n t o u v i r e m e n t a u c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d I N G . U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t a é t é p r o d u i t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
3 ° - q u e l a s o c i é t é , a d e c e c h e f , e t d é s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e 1 2 . 5 0 0 e u r o s . E t q u ' i l a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é :
T I T R E P R E M I E R - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E P R E M I E R . - F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B B T O Y S »
A R T I C L E D E U X . - S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 1 4 0 S p r i m o n t , A v e n u e B o i s l e C o m t e 6
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , s a u f s i c e t r a n s f e r t e n t r a î n e l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e t r a d u i r e l e s s t a t u t s d a n s u n e a u t r e l a n g u e .
A R T I C L E T R O I S . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a n é g o c i a t i o n d a r t i c l e s d e s p o r t , d e j e u x é d u c a t i f s e t d e m a t é r i e l d e n s e i g n e m e n t t e l s q u e j o u e t s d ' é v e i l , j e u x p o u r a p p r e n d r e , j e u x d e s o c i é t é , j e u x d ' i m a g i n a t i o n , d é g u i s e m e n t s , a r t i c l e s d e l o i s i r s c r é a t i f s , j e u x d e p l e i n a i r d e m ê m e q u e d e l i v r e s e t d e p r o d u i t s m u l t i m é d i a .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r d e s m a n d a t s e n q u a l i t é d e g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d a u t r e s e n t r e p r i s e s ;
E l l e p e u t a u s s i f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e , e t , e n g é n é r a l , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E Q U A T R E . - D U R E E .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A v e n u e B o i s l e C o m t e ( G O M ) 6
4 1 4 0 S p r i m o n t
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . T I T R E D E U X - F O N D S S O C I A L
A R T I C L E C I N Q . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , - E U R O S ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E S I X . - A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t s e l o n l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t à c e q u ' i l e s t d i t c i - d e s s u s n e p e u v e n t l ' ê t r e p a r d e s n o n a s s o c i é s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l .
A R T I C L E S E P T . - I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . T o u t e f o i s , l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e r a p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é e t j u s q u ' a u p a r t a g e d e s p a r t s d é p e n d a n t d e s a s u c c e s s i o n o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i , l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n . P a r d é r o g a t i o n a u p r é c é d e n t a l i n é a , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e - c i .
A R T I C L E H U I T . - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s l e s s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n q u ' e l l e s p a s s e n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s e t l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E N E U F . - R E G I S T R E D E S P A R T S = C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S . I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t :
1 ) l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 ) l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 ) l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s p a r t s n e p e u v e n t à p e i n e d e n u l l i t é ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A R T I C L E D I X . - R E F U S D ' A G R E M E N T D ' U N E C E S S I O N E N T R E V I F S .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e p e u t d o n n e r l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s , p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e b i l a n , c e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r . L e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s u i v a n t e ; i l n e p e u t ê t r e m o d i f i é e n t r e - t e m p s q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s . I l e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
E n a u c u n c a s l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E O N Z E . - H E R I T I E R S E T L E G A T A I R E S D E P A R T S .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s o n t e n
d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
T I T R E T R O I S - A D M I N I S T R A T I O N - S U R V E I L L A N C E .
A R T I C L E D O U Z E . - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u
m o r a l e s , l e s q u e l s o n t l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l e u r s p o u v o i r s e t l a d u r é e d e l e u r s m a n d a t s .
L o r s q u u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i d é s i g n e r a , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 6 1 d u
c o d e d e s s o c i é t é s , p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e
l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
A R T I C L E T R E I Z E - P O U V O I R S D E L A G E R A N C E .
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t
s o c i a l d e l a s o c i é t é .
I l a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . I l p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e à u n d i r e c t e u r .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r t o u s p o u v o i r s d é t e r m i n é s à d e s t i e r s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - O P P O S I T I O N D ' I N T E R E T S .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l a d u a l i t é d ' i n t é r ê t s p r é v u e à
l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t
c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n
a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U I N Z E - R E P R E S E N T A T I O N - A C T E S - A C T I O N S J U D I C I A I R E S .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u
u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r u n g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t d e u x o u p l u s
d e d e u x ,
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n , a g i s s a n t
e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s
m a n d a t s .
A R T I C L E S E I Z E . - R E S P O N S A B I L I T E .
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
I l e s t r e s p o n s a b l e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 2 6 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E D I X - S E P T . - R E M U N E R A T I O N S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e r a l e
m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u g é r a n t e t p o r t é e s e n
f r a i s g é n é r a u x i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t
d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E D I X - H U I T . - S U R V E I L L A N C E .
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r l e s
a s s o c i é s o u , l o r s q u e l a l o i l e r e q u i e r t , o u e n c o r e l o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e d é c i d e , p a r u n
c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e - g é n é r a l e .
T I T R E Q U A T R E - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E D I X - N E U F . - R E U N I O N .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l l e d e u x i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à 1 9 h e u r e s
u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L o r s q u e l a S o c i é t é n e c o m p t e q u u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
A R T I C L E V I N G T . - C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s e m b l é e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s ,
c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l a s s e m b l é e .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à s a c o n v o c a t i o n e t s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t
c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N . - R E P R E S E N T A T I O N .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
S o u s r é s e r v e d e c e q u i l e s t d i t c i - a v a n t p o u r l e c a s o ù i l n y a u r a i t q u u n s e u l a s s o c i é , t o u t a s s o c i é
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é .
T o u t e f o i s , l e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l , s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s
r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t
s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e f o i s , c e l u i q u i h é r i t e d e l u s u f r u i t d e s p a r t s d u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e s e u l l e s d r o i t s a t t a c h é s
à c e l l e s - c i .
A R T I C L E V I N G T - D E U X . - B U R E A U .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à s o n d é f a u t p a r l a s s o c i é l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S . - N O M B R E D E V O I X .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d é v e n t u e l l e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E . - D E L I B E R A T I O N S .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s
v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q . - P R O C E S V E R B A U X .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é e s p a r u n g é r a n t .
T I T R E C I N Q - E C R I T U R E S S O C I A L E S
A R T I C L E V I N G T - S I X . - A N N E E S O C I A L E .
L a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n m a r s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T . - E C R I T U R E S S O C I A L E S .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . L e s
c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
D a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l e x i g e , l a g é r a n c e é t a b l i t o n o u t r e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u
C o d e d e s S o c i é t é s .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d u
c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u
d e s g é r a n t s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
A R T I C L E V I N G T - H U I T . - V O T E D U B I L A N
L a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n é t a b l i p a r l e g é r a n t , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e s i l
y e n a u n e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e o u l e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r
r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n e x i g e q u i l s g a r d e n t
l e s i l e n c e .
L e c o m m i s s a i r e , s i l y e n a u n , r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e
s o n r a p p o r t .
L a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A R T I C L E V I N G T - N E U F . - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
L e x c é d a n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r
p r o p o s i t i o n d u o u d e s g é r a n t s .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t
b é n é f i c i a i r e a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s
p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s
s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l a c t i f t e l q u i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t
p e r t e s .
L a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
- l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d é t a b l i s s e m e n t
- l e m o n t a n t n o n a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i
l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x - c i n e p o u v a i e n t l i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T I T R E S I X - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E T R E N T E . - P E R T E D U C A P I T A L .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
I . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a p e r t e a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l o r d r e d u j o u r .
L e g é r a n t o u l e s g é r a n t s s i l y e n a p l u s i e u r s j u s t i f i e r o n t c e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
I I . L o r s q u e l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l a s s e m b l é e . L e v o t e s e f a i t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é d u c t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
I I I . S i l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A R T I C L E T R E N T E E T U N L I Q U I D A T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s o p è r e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r à m o i n s q u e l a s s e m b l é e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s a u t r e s l i q u i d a t e u r s .
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o u m e t ( t e n t ) à l a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s r é s u l t a t s d e l a l i q u i d a t i o n a v e c l i n d i c a t i o n d e s c a u s e s q u i o n t e m p e c h é c e l l e - c i d ê t r e t e r m i n é e . I l s s e c o n f o r m e r o n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X . - R E P A R T I T I O N .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l a c t i f n e t s e r t d a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s r é t a b l i s s e n t l é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S . - D R O I T C O M M U N .
L e c o m p a r a n t e n t e n d s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t c e n s é s n o n é c r i t e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
R E P R I S E D E N G A G E M E N T S : T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r f é v r i e r 2 0 1 5 p a r M o n s i e u r B r u n o B R U Y E R , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
D E C L A R A T I O N .
C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u i l s e s t i m e n t q u e , p o u r l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , l a s o c i é t é n e r é p o n d r a p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s p r e s c r i t s p a r l e C o d e e t q u e n c o n s é q u e n c e , i l n y a u r a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e d a n s l i m m é d i a t . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e 2 è m e v e n d r e d i d e s e p t e m b r e 2 0 1 6
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e 3 1 m a r s 2 0 1 6
N o m i n a t i o n d u g é r a n t :
A é t é d é s i g n é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
M o n s i e u r B r u n o B r u y e r
S o n m a n d a t e s t r é m u n é r é
I l r e c o n n a î t a v o i r é t é a v e r t i p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e s o n o b l i g a t i o n d e s a s s u j e t t i r à u n e c a i s s e d a s s u r a n c e s o c i a l e d è s l e d é b u t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s s o c i é u n i q u e a c o n f è r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r G u y L I N C E e x p e r t c o m p t a b l e , r e p r é s e n t a n t l a S P R L G u y L I N C E , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a S A F i d u c i a i r e I N T E G R I T Y a y a n t s e s b u r e a u x V o i e d e l A i r P u r 1 7 - 1 9 à 4 0 5 2 B e a u f a y s , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a u x f i n s d e p r o c é d e r à l i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S o c i é t é a u p r è s d u n e c a i s s e d a s s u r a n c e s s o c i a l e s , d e l A d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A a i n s i q u e d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s g u i c h e t s d e n t r e p r i s e s p o u r l a c r é a t i o n d e l u n i t é d é t a b l i s s e m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e c o n s t i t u t i f
C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e a s s o c i é e à L i è g e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .