BDLC

Société anonyme


Dénomination : BDLC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 878.344.601

Publication

05/09/2014
ÿþ e; " -¬ 2 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOI) WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe





Réservé 11111111filli.111111,11)11j111111111

au

Moniteu

belge

TRIBUNAL DE COMMERCE

Quai d'Arona, 4

4502r Felpei 27 MET 2014

N° d'entreprise : 0878344601

Dénomination

(en entier) : BDLC

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Oxhon 2 4560 Nandrin

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion

Extrait du projet de fusion du 20 août 2014

"1. Remarques préalables

La SPRL HBB (ci-après « HBB ») et la SA BDLC (ci-après « BDLC ») ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après la « fusion simplifiée ») en vertu de laquelle l'entièreté du patrimoine (tant les droits que les obligations) de BDLC sera transférée, suite à une dissolution sans liquidation, à HBB conformément à l'article 671,1° juncto article 676 C. Soc..

( )

Procédure

Le 20 août 2014 conformément à l'article 719 C. Soc., le conseil d'administration de BDLC et l'organe de gestion HBB ont rédigé, de commun accord, le projet de fusion simplifiée formulé ci-après.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent les uns envers les autres à faire tout: ce qui est en leur pouvoir afin de mettre en oeuvre la fusion simplifiée aux conditions énoncées ci-après et arrêtent, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des détenteurs de participation des sociétés concernées..

Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune d'elles de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent au moins six: semaines avant la date des assemblées générales qui devront se prononcer sur la fusion simplifiée (article 719, in fine C. Soc.).

2.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (article 719, 1° C. Soc.)

Les sociétés qui participent à la fusion par absorption proposée sont :

2,1, La Société Absorbante

HBB, société privée à responsabilité limitée dont le siège social est établi à 4550 Nandrin, rue Oxhon, 2,

La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0835.594.226.

Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet Q: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

I.Pour son propre compte, pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier:

a) De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, de fournir des conseils, son assistance, et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tous domaine rentrant dans son objet social.

b)D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d'activité et notamment dans le domaine du commerce, le domaine de la construction et de la vente de matériaux de construction, ainsi que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches effectuées ;

c)De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte.

d)D'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

e)Le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de marques, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés.

f)La fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des conseils en matière de gestion,

g)L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en ce compris dans le domaine du commerce de quincaillerie, et/ou poêlerie, ainsi que tout commerce annexe, en bref, l'intermédiaire commercial

h)La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications.

»La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques.

j)L'attribution de prêts et d'ouverture de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, dans ce cadre la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

II.Pour son propre compte :

a)L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.

b)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition et l'achat ou autrement la vente, l'échange, la construction, la transformation, la restauration, l'amélioration, l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

III.L'énumèration qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriés.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tels que visés par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement,

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements, »

Le gérant unique de la société est Monsieur Bernard Marcel Jean Marie Boveroux, né à Tongres le 8 janvier 1972, domicilié à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48 2.

Elle est dénommée ci-après « HBB » ou la « Société Absorbante ».

2.2. La Société Absorbée

BDLC, société anonyme, dont le siège social est établi rue Oxhon 2, à 4550 Nandrin.

La société est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.344.601.

Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

«La société a pour objet :

I.Pour son propre compte, pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier:

a) De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, de fournir des conseils, son assistance, et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général, fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tous domaine rentrant dans son objet social.

b)D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché dans tous domaines d'activité et notamment dans le domaine du commerce, le domaine de la construction et de la vente de matériaux de construction, ainsi que tous commerces annexes, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat des recherches effectuées ;

c)De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y rapporte,

d)D'exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

e)Le développement, l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de marques, de brevets, know-how et d'actifs immobiliers apparentés.

f)La fourniture de services administratifs et informatiques aux entreprises, en ce compris des conseils en matière de gestion.

g)L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens ou produits généralement quelconques, en ce compris dans le domaine du commerce de quincaillerie, et/ou poêlerie, ainsi que tout commerce annexe, en bref, l'intermédiaire commercial

h)La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leurs applications.

i)La contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques.

»L'attribution de prêts et d'ouverture de crédits aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit, dans ce cadre la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.

Il. Pour son propre compte :

a)L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.

b)La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et le location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition et l'achat ou autrement ia vente, l'échange, la construction, la transformation, la restauration, l'amélioration, l'équipement de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

111rénumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique et qu'a l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriés.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tels que visés par les lois et les arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires pour lesquelles elle ne réunirait pas les conditions exigées par ces dispositions et/ou règlements.»

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit :

.La SPRL HBB, prénommée, représentée par Monsieur Bernard Boveroux, également prénommé; ',Madame Catherine Piscart, domicilié à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48.

Elle est dénommée ci-après « BDLC » ou la « Société Absorbée » ou encore la « Société à Absorber ». La Société Absorbante recevra l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber,

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Volet B - Suite

3.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 719, 2° C. Soc.)

A partir du ler juillet 2014, les opérations accomplies par la Société à Absorber seront présumées d'un point de vue comptable et des contributions directes être accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719, 3° C. Soc.)

Aucun actionnaire de la Société à Absorber ne jouit de droits spéciaux, ni détient d'autres titres que des actions.

5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, 4° C. Soc.)

Aucun avantage spécial n'est octroyé aux associés de la Société Absorbante ni aux administrateurs de la Société à Absorber.

6.Modifications des statuts (article 724 C. Soc.)

L'organe de gestion de la Société Absorbante ne juge pas nécessaire de modifier ses statuts, comme prévu dans l'article 724 C. Soc., afin d'élargir son objet social dans le cadre de cette fusion simplifiée, vu le fait que l'objet social de la Société Absorbante comprend déjà les activités de la Société Absorbée.

7. Procédure

En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les articles 676,1° juncto 719 et 720, il n'est pas requis de rapport des organes de gestion des sociétés, ni de rapport du commissaire,

8.Assemblées générales

La date limite pour l'approbation du projet de fusion simplifiée par les assemblées générales respectives est fixée au 31 octobre 2014.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents originaux relatifs à une société qui a participé à ce projet et qui ont été communiqués à l'autre société seront ramenés à la société concernée, de sorte que toute société recouvre ses propres documents et tous frais relatifs à l'opération seront pris en charge par les sociétés qui ont participé à ce projet, chacune à parts égales,

9. Dépôt

Le présent projet de fusion simplifiée sera déposé par le soin du mandataire désigné par les organes de gestion respectifs aux greffes des tribunaux de commerce compétents, et ce au moins six semaines avant la date de la fusion simplifiée, à savoir au plus tard le 15 septembre 2014.

If/Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que la fusion simplifiée répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les Revenus 1992, ainsi , qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

Fait en quatre exemplaires originaux, le 20 août 2014, à Nandrin. Chaque organe de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires, dont un exemplaire sera joint au dossier des sociétés appelées à fusionner auprès du greffe du tribunal de commerce oompétent et l'autre exemplaire sera conservé au siège de la Société Absorbée à Nandrin et de la Société Absorbante à Nandrin également"

Pour extrait conforme

Christophe Mathieu

Mandataire spécial

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/11/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe

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Déposé au greffe du

Tribunal de Comm ce de Liège.

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N° d'entreprise : 0878.344.601

Dénomination :

(en entier) : BDLC

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue d'Oxhon 2 à 4550 Nandrin

Oblat de l'acte : FUSION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, le 30 octobre 2014, il résulte que l'assemblée a reconnu :

- Que le capital de la Société Privée à Responsabilité Limitée «HBB » est d'un million deux cent soixante mille euros (1.260.000Q. La totalité des parts existantes appartient à Monsieur BOVEROUX Bernard Marcel Jean Marie, né à Tongres le huit janvier mil neuf cent septante-deux, numéro national 72.01.08 295-14, domicilié à 4020 Liège, rue Joseph Dejardin 48.

- Que le capital de la Société Anonyme « BDLC » est de trois cents mille euros (300.000 ¬ ). La totalité des actions existantes appartient à la Société Privée à Responsabilité Limitée « HBB ».

- Que l'intégralité des actions sont présentes et qu'en conséquence il n'y a pas lieu de justifier de convocations, et que pour assister à l'assemblée les actionnaires se sont conformés aux dispositions des statuts ayant trait aux formalités requises pour être admis à l' assemblée.

- Que les projets de fusion ont été établis le 20 août 2014 et ont été déposés aux fins de publication aux Greffes du Tribunal de commerce de Huy le 27 août 2014.

- Que les copies du projet de fusion et des rapports du Conseil d'Administration et de contrôle ont été transmises aux actionnaires de chaque société conformément à l'article 720 § ler du Code des sociétés.

L'assemblée a décidé à l'unanimité de :

- constater l'absorption de la Société Anonyme « BDLC » par la Société privée à Responsabilité Limitée « HBB » avec effet au premier juillet deux mil quatorze.

- constater également la fin du mandat des administrateurs.

- décider que la société sera dissoute de plein droit du seul fait et à compter de l'assemblée Générale Extraordinaire de la Société « HBB » approuvant le projet de fusion.

- décider qu'en vertu de l'article 727, alinéa premier du Code des sociétés, les comptes annuels de la société absorbée, pour la période comprise entre la date de clôture des derniers comptes annuels et la date d'effet "comptable" de la fusion, seront établis par l'organe d'administration de la société absorbante. Ces comptes seront soumis aux actionnaires de la société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour l'approbation de ses propres comptes annuels.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 30.08.2013 13574-0144-014
06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 28.08.2012 12486-0592-013
29/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 23.08.2011 11433-0523-014
06/07/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

18

" 11101676*

N` d'entreprise : 0878.344.601

Dénomination

(en entier) : BDLC

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue d'Oxhon 2 à 4550 Villers le Temple

Objet de l'acte : nomination - démission

Du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire et de fa réunion du conseil d'administration du 21 avril 2011, il est extrait ce qui suit :

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité,

PREND ACTE de la démission de Madame Catherine Boveroux et de Messieurs David, Bernard et Laurent Boveroux prenant effet au 21 avril 2011.

Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à ces administrateurs pour l'exercice de leur mandat, à l'occasion de la prochaine assemblée annuelle.

DECIDE de nommer la société HBB, ayant son siège social Rue d'Oxhon 2 à 4550 Nandrin (Villers-le-Temple), inscrite auprès du Registre des Personnes Morales de Liège (n° 0835.594.226), ayant comme représentant permanent Monsieur Bernard Boveroux, en qualité d'administrateur.

DECIDE de nommer Madame Catherine Piscart, domiciliée à 107 rue Puits en Sock à 4020 Liège, en qualité d'administrateur.

DECIDE que le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.

DECIDE en outre que le mandat de tous les administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2016.

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration, à l'unanimité,

DECIDE d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué la société HBB, dont le siège social est situé à 4550 Nandrin (Villers-le-Tempe), rue d'Oxhon 2, représentée par Monsieur Bernard Boveroux, représentant permanent.

La société HBB est chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Son mandat est gratuit.

Déposé en même temps, assemblée générale et conseil d'administration du 21 avril 2011



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Déposé au gre du

Tribunal de Lommer de Huy, le

24 DUIJN 011

LeGre'r

Gr

28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 24.06.2010 10210-0046-015
18/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 01.06.2009, DPT 14.08.2009 09574-0221-014
16/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 14.07.2008 08400-0312-014
03/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 04.06.2007, DPT 28.06.2007 07301-0079-015

Coordonnées
BDLC

Adresse
RUE OXHON 2 4550 VILLERS-LE-TEMPLE

Code postal : 4550
Localité : Villers-Le-Temple
Commune : NANDRIN
Province : Liège
Région : Région wallonne