03/07/2015
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e
s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s
a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
P L A N F I N A N C I E R
L e s c o m p a r a n t s r e m e t t e n t t o u t d ' a b o r d a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r e u x , d e l a
s o c i é t é q u ' i l s d é s i r e n t c o n s t i t u e r c i - a p r è s , a i n s i q u ' i l e s t r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s
S o c i é t é s . I l s s e r e c o n n a i s s e n t a v e r t i s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u
c o n t e n u d u p l a n f i n a n c i e r e t a u x c o n s é q u e n c e s q u e c e p l a n p e u t a v o i r s u r l a r e s p o n s a b i l i t é
p e r s o n n e l l e d e s f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é .
F R A I S D E C O N S T I T U T I O N
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , i n c o m b a n t
à l a s o c i é t é o u q u i s e r o n t m i s à s a c h a r g e , e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e c e n t e u r o s
( T V A C ) .
S T A T U T S
T I T R E I - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A R T I C L E U N - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e
" B E M A C A R O N S " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e
c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e
l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t , e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s
" R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R . P . M " s u i v i e d e l ' i n d i c a t i o n d u t r i b u n a l
d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d u n u m é r o d e n t r e p r i s e .
A R T I C L E D E U X - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à R u e d u P a r c I n d u s t r i e l n ° 6 à 4 5 4 0 A M A Y
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e
o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e
c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
a g e n c e s e t a u t r e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' E t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s ,
t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a
f a b r i c a t i o n e t l a v e n t e , e n g r o s , s e m i - g r o s e t d é t a i l s d e p r o d u i t s d e b o u l a n g e r i e e t p â t i s s e r i e ,
c h o c o l a t e r i e , g l a c e r i e e t b i s c u i t e r i e s , b o i s s o n s , p r o d u i t s d e l a c o n f i s e r i e , p r a l i n e s e t t o u s p r o d u i t s
d a l i m e n t a t i o n e n g é n é r a l a u x p a r t i c u l i e r s e t a u x p r o f e s s i o n n e l s .
L a v e n t e d e p r o d u i t s d ' é p i c e r i e .
L a v e n t e d e b o i s s o n .
L a v e n t e d e m a t i è r e s p r e m i è r e t r a n s f o r m é e o u n o n a u x p a r t i c u l i e r s e t a u x p r o f e s s i o n n e l s .
L a v e n t e d e p e t i t s e t g r o s m a t é r i e l d e c u i s i n e p r o f e s s i o n n e l s e t p a r t i c u l i e r s .
L e n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e m a t é r i e l s .
T o u t e s p r e s t a t i o n s e x t é r i e u r e s , t e a m b u i l d i n g , s t a g e s d ' a p p r e n t i s s a g e e t a n i m a t i o n s é v é n e m e n t i e l l e s .
L e m e r c h a n d i s i n g d e m a r q u e : v e n t e d e t e x t i l e s , o b j e t s p r o m o t i o n n e l s .
L E - c o m m e r c e .
L a l o c a t i o n d ' e s p a c e p u b l i c i t a i r e .
L e C o n s u l t i n g e n d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s , p l a c e m e n t d e p r o d u i t s , o r g a n i s a t i o n d é v é n e m e n t s e t
d é v e l o p p e m e n t s d e m a r q u e s .
L a g e s t i o n e t l e x p l o i t a t i o n d ' e s p a c e s i m m o b i l i e r s e n c e c o m p r i s l a l o c a t i o n .
T o u t e s c o n c e p t i o n s g r a p h i q u e s .
L a v e n t e d e p r o d u i t s p u b l i c i t a i r e s .
L a c t i v i t é d e m a r c h a n d a m b u l a n t .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u s a c t e s e t o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s
s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n a m e n e r l e
d é v e l o p p e m e n t o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n ; s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e f a ç o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u
e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t , p o u r
u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t
c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
T I T R E I I - F O N D S S O C I A L
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 e u r o s ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E S I X - N A T U R E D E S P A R T S S O C I A L E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t q u i c o n t i e n d r a l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
A R T I C L E S E P T - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a v e c c r é a t i o n d e p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é à l a s o u s c r i p t i o n . D R O I T P R E F E R E N T I E L
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s e n v e r t u d e c e q u i p r é c è d e s e r o n t à n o u v e a u o f f e r t e s a u x a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l a t o t a l i t é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t . I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e , j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r l e s a s s o c i é s e n v e r t u d e s a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p o u r r o n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E H U I T - R E D U C T I O N D U C A P I T A L
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , l e s c o n v o c a t i o n s i n d i q u e n t l a m a n i è r e d o n t l a r é d u c t i o n p r o p o s é e s e r a o p é r é e a i n s i q u e l e b u t d e c e t t e r é d u c t i o n .
S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s o u p a r d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e u r s c r é a n c e s n é e s a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n e t n o n é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A R T I C L E N E U F - I N D I V I S I B I L I T É D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E D I X - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
A . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é :
a ) c e s s i o n e n t r e v i f s : s i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b ) t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t : l e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s : A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e s a n s l ' a g r é m e n t d e t o u s s e s c o -
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a s s o c i é s , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n .
T o u t e f o i s , c e c o n s e n t e m e n t n e s e r a p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s à c a u s e d e m o r t , a u c o n j o i n t , a u x d e s c e n d a n t s o u a s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , s o i t d e l ' a s s o c i é c é d a n t s o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é , s e l o n l e c a s .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s o u d ' u n e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s , i l s e r a r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E O N Z E
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s s e r o n t i n s c r i t e s a v e c l e u r s d a t e s s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s , d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . C e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) e t l e s b é n é f i c i a i r e s d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T I T R E I I I - G É R A N C E E T C O N T R O L E
A R T I C L E D O U Z E - G E R A N C E
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , q u i f i x e a u s s i l e u r r é m u n é r a t i o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
A R T I C L E T R E I Z E - P O U V O I R S
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t p o u r r a d é l é g u e r t o u s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s , a v e c o u s a n s r é m u n é r a t i o n , à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x , m ê m e n o n a s s o c i é e .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - R E M U N E R A T I O N S
A u x g é r a n t s , i l p o u r r a , o u t r e l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s f r a i s , ê t r e a c c o r d é u n e r é m u n é r a t i o n f i x e , d o n t l e m o n t a n t s e r a d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e a n n é e , e t q u i s e r a i m p u t é e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E Q U I N Z E - D E M I S S I O N D U G E R A N T
L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u g é r a n t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , s i l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , e l l e s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s . A R T I C L E S E I Z E - C O N T R O L E
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l ' ( l e s ) a s s o c i é ( s ) ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
I l n e s e r a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s q u e d a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l ' e x i g e .
T I T R E I V - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E D I X - S E P T - R E U N I O N
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a r s à 1 8 h 3 0 .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l e o u l e s g é r a n t s c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E D I X - H U I T - P R O C E S - V E R B A L
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t q u i d é s i g n e l e s e c r é t a i r e . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s
c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V - I N V E N T A I R E - E C R I T U R E S S O C I A L E S - R E P A R T I T I O N
A R T I C L E D I X - N E U F - E X E R C I C E S O C I A L - E C R I T U R E S S O C I A L E S
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) d r e s s e ( n t ) l ' i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t é t a b l i ( s s e n ) t s ' i l
é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à
l a s o c i é t é .
C e u x - c i s o n t s o u m i s à l a d é l i b é r a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e .
A R T I C L E V I N G T - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t f a i t a n n u e l l e m e n t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a
f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e
a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s
v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t .
T I T R E V I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E V I N G T E T U N - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n d e s a s s o c i é s .
O u t r e l e s c a u s e s d e d i s s o l u t i o n l é g a l e s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x
s t a t u t s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , c e l l e - c i s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e o u
p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t c e l a s u i t e à u n e
d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s
c o m m e r c i a l e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u l i q u i d a t e u r .
A p r è s a p u r e m e n t d u p a s s i f e t d e s c h a r g e s , l e p r o d u i t n e t d e l a l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i e n t r e t o u s l e s
a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
T I T R E V I I - D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A R T I C L E V I N G T - D E U X - S C E L L E S
E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r
l ' a c t i f d e l a s o c i é t é , s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s , s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , d ' h é r i t i e r s e t
a y a n t s d r o i t .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S - D R O I T C O M M U N
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x r é g l e m e n t a t i o n s
e u r o p é e n n e s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e e t d e c e s r é g l e m e n t a t i o n s a u x q u e l l e s i l
n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s
c l a u s e s c o n t r a i r e s o u q u i d e v i e n d r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e d e c e C o d e e t d e c e s
r é g l e m e n t a t i o n s , s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s e t l i q u i d a t e u r s , q u i o n t l e u r d o m i c i l e à l ' é t r a n g e r
f o n t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o ù t o u t e s s i g n i f i c a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s e t c o n v o c a t i o n s
p e u v e n t l e u r ê t r e a d r e s s é e s c o n c e r n a n t l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
I . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e s e i z e ( 3 1 . 1 2 . 2 0 1 6 ) .
I I . A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e 3 è m e j e u d i d e m a r s 2 0 1 7 .
I I I . G é r a n t ( s ) :
a ) l e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à u n .
b ) M o n s i e u r D i m i t r i F L A M A N D , p r é n o m m é , e s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n ; i l d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e r e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e .
c ) l e m a n d a t d u g é r a n t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
d ) l e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
I V . C o m m i s s a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e a u v u d u p l a n f i n a n c i e r d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
V . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s c e j o u r p a r l e s f o n d a t e u r s , p r é c i t é s , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
M o d P D F 1 1 . 1