BEAVERWOOD

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : BEAVERWOOD
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 840.778.776

Publication

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.06.2013, DPT 05.08.2013 13401-0218-010
16/11/2011
ÿþ \1f1e^~" Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Motl 2.1

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N° d'entreprise : 6

Dénomination

(en entier) : BEAVERWOOD

Forme juridique : société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale

Siège : Rue du haras, 35 à 4050 CHAUDFONTAINE

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu le 28 octobre 2011 par Maître Pierre GOVERS, Notaire à Liège (Chênée), en cours d'enregistrement , il résulte que :

ONT COMPARU :

1. Monsieur ERNIQUIN Jean-Marc Ernest Odon, né à Aye le six août mil neuf cent soixante, époux de Madame JACQUES Fulvie Josepha Ghislaine, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue du Haras 35

2. Monsieur LUTHERS Pierre Marie Achille Hubert Ghislain, né à Liège le vingt-cinq juin mil neuf cent cinquante-sept, époux de Madame DE KEPPER Marguerite Lorette, domicilié à 4020 Liège, Boulevard de Froidmont 34

3. L'association sans but lucratif « Le Toumevent », ayant son siège social à 4050 Chaudfontaine, Rue du haras 35, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, numéro d'entreprise 421.843.793, constituée aux termes d'un acte sous seing privé du ler juillet 1981 dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge, le 13 novembre suivant, sous le numéro 010671, dont les statuts ont été modifiés a plusieurs reprises et pour la dernière fois, fe 20 décembre 2005 dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge, le 11 janvier 2006 sous le numéro 06010753.

Ici représentée, conformément à l'article 21 de ses statuts, par le Président du Conseil d'administration, savoir :

- Monsieur Jean-Marc ERNIQUIN, précité,

Nommé à cette fonction aux termes d'une décision prises par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2005 publiée par extrait comme dit ci-avant.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale, sous la dénomination de "BEAVERWOOD", dont le siège social sera établi à 4050 Chaudfontaine, rue du Harras, 35 et au capital illimité.

A. PART FIXE DU CAPITAL SOCIAL.

La part fixe du capital social est de six mille cent cinquante euros (6.150,00 EUR)

La part variable est illimitée.

La part fixe du capital est représentée par six mille cent cinquante (6.150-) parts sociales sans désignation

de valeur nominale à souscrire en numéraire au prix d'un euro (1 ¬ ) et à libérer immédiatement à

concurrence de totalité.

B. SOUSCRIPTION - LIBERATION

Les comparants déclarent que les 6.150 parts sociales représentant la part fixe du capital sont toutes

souscrites en espèces au pair, soit au prix d'UN EURO (1 ¬ ) chacune, comme suit :

- Monsieur Jean-Marc ERNIQUIN : une (1) part sociale, libérée à concurrence de totalité, soit 1 ¬ ;

- Monsieur Pierre LUTHERS : une (1) part sociale, libérée à concurrence de totalité, soit 1 ¬ ;

- L'association sans but lucratif « Le Toumevent » : six mille cent quarante-huit (6.148) parts. les,

00 libérées à concurrence de totalité, soit six mille cent quarante-huit euros (6.148 EUR) ;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la perso ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

es personnes tiers

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C. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent :

a) que la part fixe du capital social de six mille cent cinquante euros (6.150 EUR) a été intégralement souscrite ;

b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité ;

c) que la société présentement constituée a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille cent cinquante euros (6.150 EUR).

Les comparants nous ont ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société. TITRE PREMIER. Caractère de la Société

Article 1 Forme Dénomination

La société revêt la forme de société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale.

Elle est dénommée « BEAVERWOOD ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale" ou des initiales "SCRL à finalité sociale".

Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro

d'entreprise, suivi des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abrégées "RPM", ainsi que de

l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.

Article 2 -- Siège social

Le siège social est établi à 4050 Chaudfontaine, Rue du Haras 35.

Il pourra être transféré partout en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles

Capitale, par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement cette modification.

La société peut par simple décision de l'organe de gestion établir des sièges administratifs, des succursales,

agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l'étranger.

Article 3  But social

La société a un but social et n'est pas vouée à l'enrichissement de ses associés, lesquels ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial.

La société étant à finalité sociale, elle devra en tout temps respecter les conditions prescrites par l'article 661 du Code des sociétés.

La société a pour but social principal l'insertion socioprofessionnelle de demandeurs d'emploi difficiles à placer en recourant à une activité productrice de biens ou de services.

Elle vise à favoriser une réelle (ré)-insertion dans la vie socioprofessionnelle avec des conditions d'encadrement, d'accompagnement et de formation visant à faciliter ce nouveau démarrage professionnel. Outre ce but social, la société aura comme deuxième finalité toute action visant à soutenir la protection de l'environnement, en interne à la société ou au niveau local ou régional.

Article 4  Objet social

Pour la réalisation du but social, tel que défini à l'article 3, la société aura pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, d'accomplir toute prestation logistique en vue d'organiser l'aménagement d'espaces, publics ou privés, dans le cadre de manifestations ou de travaux divers.

Pour ce faire, la société pourra notamment créer, fabriquer, louer, vendre, aménager, rénover, exploiter, monter et démonter tout type de stands, abris en bois ou en tout autre matériau, quel qu'en soit le secteur, en ce compris explicitement le secteur de l'HORECA.

La société pourra affecter un ou plusieurs immeubles à la réalisation de cet objectif.

Elle peut acquérir, exercer et aliéner, à titre gratuit ou à titre onéreux tout droit immobilier, mobilier ou intellectuel, sans aucune restriction. Elle peut promouvoir ou constituer toute autre entreprise, société, établissement ou association de droit ou de fait. Elle peut devenir membre de tels organismes. Elle peut leur procurer à titre gratuit ou onéreux tout service ou aide économique, financière, sociale ou morale, destiné à faciliter la promotion de l'entreprise.

La société peut effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières et de recherches se rapportant directement ou indirectement à son objet, de même qu'elle peut s'intéresser par voie d'apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.

Article 5  Rapport spécial

Chaque année, l'organe de gestion fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réa le but

qu'elle s'est fixé, conformément à l'article 661, alinéa 1, 6° du Code des sociétés. Ce rapport établ notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux

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rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de gestion devant être établi en application des articles 95 et 96 du Code des sociétés.

Article 6 Durée

La société a une durée illimitée.

La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'interdiction d'un associé.

Sauf décision judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale des associés dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

TITRE DEUX. Capital social

Article 7 Capital

Le capital social est illimité ; il comporte une part fixe et une part variable.

La part fixe du capital social est fixée à six mille cent cinquante euros (6.150,00 EUR). Elle est représentée

par six mille cent cinquante (6.150-) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La part variable est illimitée.

Article 8  Modification du capital

Le capital est variable sans modification des statuts pour ce qui dépasse la part fixe.

En cas d'augmentation de la part fixe du capital, l'assemblée générale délibérera dans les conditions requises pour la modification des statuts.

L'assemblée générale fixe le prix d'émission des parts sociales nouvelles, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des intérêts sur ces montants.

Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit. Aucun remboursement aux associés ne pourra entamer la part fixe du capital social.

En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelle que dénomination que ce soit, qui représente des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.

Article 9  Appels de fonds

Les appels de fonds sur les parts sociales non entièrement libérées sont décidés souverainement par l'organe de gestion.

Les associés qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, restent en défaut d'effectuer leurs versements sollicités, sont tenus de bonifier un intérêt au taux légal en matière commerciale en vigueur au moment de l'exigibilité à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant dO, ou la résolution de la souscription ou d'exclure l'associé défaillant.

L'organe de gestion peut en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant qui reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.

Article 10  Obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l'organe de gestion qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission et organisera le fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires.

Article 11 - Indivisibilité

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition de la part du nu-propriétaire. En ce cas, le droit de vote attaché auxdites parts sera suspendu tant qu'un accord n'est pas intervenu et sauf décision judiciaire.

Article 12 Nature des parts  Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des parts que tout associé peut consulter sans déplace

indique pour chacun :

1 Q' les nom, prénoms et domicile des associés personnes physique et la dénomination et fe

associés personnes morales ;

nt et qui

e social des

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2D la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion éventuelle ;

3D le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions avec leur date;

40 le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

Ce registre est tenu de la manière prescrite par les articles 357 et 358 du Code des sociétés.

L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur base de documents probants qui

sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription dans ce registre.

Des certificats, constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires de parts.

Article 13  Cession et transmission de parts

Les parts sont cessibles entre vifs à des coassociés ou à des membres du personnel, et ce moyennant

l'accord de l'organe de gestion.

Elles ne peuvent, par contre, être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers ou

ayants cause de l'associé défunt, que si ceux-ci sont des personnes physiques ou morales manifestant un

intérêt pour les finalités de la société, moyennant agrément de l'organe de gestion.

La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu'à partir du moment

où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.

La mise en gage des parts sociales est interdite.

TITRE TROIS. Associés

Article 14 Acquisition de la qualité d'associé

§1. Sont associés :

1) Les signataires de l'acte constitutif ;

2) En application de l'article 661, alinéa 1, 7° du Code des sociétés, et à l'exception des personnes qui ne jouiraient pas de la pleine capacité civile, tout membre du personnel dont l'engagement remonte à un an au plus peut prétendre à la qualité d'associé.

Dans ce cas, il est tenu de faire part de son intention par lettre recommandée à l'organe de gestion au plus tard dans les six mois qui suivent le premier anniversaire de son engagement et de bloquer sur un compte spécial le montant destiné à la souscription des parts désirées.

3) les personnes physiques ou morales agréées comme associé par l'organe de gestion.

La demande d'agréation est adressée à l'organe de gestion. Celui-ci n'est pas tenu, en cas de refus

d'agréation, de justifier sa décision.

§2. Pour être admis comme associé, il faut soit acquérir, soit souscrire au moins une part et la libérer d'un quart.

Toute demande d'agréation implique adhésion aux statuts de la société et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ainsi qu'aux décisions valablement prises par les organes de la société.

L'admission des associés est constatée par l'inscription dans le registre des associés. Les inscriptions s'effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés.

Article 15  Responsabilité

La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans solidarité ni indivisibilité. La responsabilité des associés de la société est donc limitée.

Tout associé démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé et pendant cinq ans à partir de sa démission ou de son exclusion, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année au cours de laquelle sa retraite a été publiée.

Article 16 - Perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société par :

a) la démission ;

b) l'exclusion ;

c) le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture (règlement collectif de dettes) d'un associé personne physique ;

d) la dissolution, la liquidation volontaire ou judiciaire, la faillite d'un associé personnes morale ;

e) les opérations de fusion, d'absorption, de scission dans lesquelles les associés de la société bénéficiaire ou de la société à scinder ne remplissent pas les conditions requises pour être associé.

En outre, perdent la qualité d'associé, les membres du personnel qui ont cessé d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société depuis un an au plus.

Article 17 Démission et retrait

Tout associé est libre de démissionner ou de demander le retrait partiel de ses parts mais une

un retrait partiel ne produira ses effets que pour autant qu'il ait été signifié à l'organe de gestio

ssion ou r lettre

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recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l'année sociale. L'organe de gestion informe l'assemblée générale de cette démission ou de ce retrait lors de sa plus prochaine réunion.

Une démission ou un retrait partiel ne sont en outre autorisés que dans la mesure où ils n'ont pas pour effet de réduire la part fixe du capital à un montant inférieur à son minimum statutaire ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

La démission ou le retrait partiel est mentionné dans le registre des parts, en marge du nom de l'associé démissionnaire.

Si l'assemblée générale refuse de constater la démission, celle-ci est reçue au greffe de fa Justice de Paix du siège social selon la procédure prévue à l'article 369 du Code des Sociétés.

Article 18 Exclusion

L'assemblée générale peut prononcer à la majorité des deux/tiers des voix exprimées exception faite des parts de l'associé dont l'exclusion est proposée, l'exclusion d'un associé qui cesse de remplir les conditions d'agréation ou qui commet des actes contraires aux intérêts de la société ou pour toute autre raison grave, dans les conditions de l'article 370 du code des sociétés. L'exclusion est proposée à l'assemblée générale par l'organe de gestion.

L'exclusion ne peut être prononcée qu'après que l'associé en cause ait été invité à faire connaître ses observations par écrit dans le mois de l'envoi d'une lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion; l'associé doit être entendu par l'assemblée générale s'il le demande. Il peut également être assisté d'un avocat s'il le souhaite.

La décision d'exclusion doit être motivée et il doit être fait application de la procédure prévue par l'article 370 du code des sociétés.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé le président du Conseil d'administration. Le procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.

Une copie conforme de la décision est ensuite adressée dans les quinze jours à l'associé exclu par lettre recommandée à la poste.

Mention de l'exclusion doit enfin être faite dans le registre des parts, en marge du nom de l'associé exclu.

Article 19  Remboursement de parts

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des

chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, en

ce compris les réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le

remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan, régulièrement approuvé lie, même en ce qui concerne les évaluations d'actif, l'associé

démissionnaire, retrayant ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la société.

Le paiement aura lieu en espèces dans les deux mois de l'approbation du bilan.

Tout associé démissionnaire, retrayant ou exclu reste, conformément à la loi, personnellement tenu pendant

un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société jusqu'à la fin de l'année sociale durant

laquelle se produit la démission ou l'exclusion.

Il en est de même de l'associé ayant perdu la qualité de membre du personnel.

Article 20 Décès, faillite, déconfiture ou interdiction

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 18 ci dessus. Le paiement aura lieu suivant les modalités prévues par ce même article.

Les héritiers d'un associé défunt et l'associé failli, interdit ou en état de déconfiture, restent tenus des engagements de la société, de la même manière que l'associé démissionnaire ou exclu.

Article 21 Inventaire et scellés

Les associés ou les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de la

société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des

assemblées générales.

TITRE QUATRE. Administration et Contrôle.

Article 22 - Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, issus des associés, personnes physiques ou

personnes morales.

Les personnes morales nommées administrateurs doivent désigner un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.

Ils sont en tout temps révocables par l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tïgrs jes voix

des membres présents ou représentés, sans préavis, et sans devoir motiver sa décision.

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Article 23 - Conseil d'administration

Lorsqu'il y e plus de deux administrateurs, ils forment un Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, et le cas échéant, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre moyen de communication, envoyés au moins cinq jours avant la réunion sauf urgence à motiver au procés-verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement sur les points repris à l'ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion, ie conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du Conseil est présente en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre support écrit ou électronique.

Article 24 - Procuration

Tout administrateur peut donner mandat par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre support écrit ou électronique à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.

Article 25 - Vote

Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de partage de voix au sein du Conseil d'administration, la voix du président ou de celui qui le

remplace est prépondérante.

Article 26 - Opposition d'intérêt

Si un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de

la société, il sera fait application des dispositions du Code des sociétés.

Article 27 - Procès-verbaux

Les délibérations et votes de l'organe de gestion sont constatés dans des procès-verbaux signés par le

président du Conseil d'administration.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

S'il n'y a qu'un seul administrateur, il signe seul les procès-verbaux, copie et extraits.

Article 27  Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le Conseil d'administration peut pourvoir au remplacement

jusqu'à ce que l'assemblée générale suivante en décide de manière définitive.

Le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.

Article 28  Pouvoirs

L'organe de gestion, constitué selon le cas du Conseil d'administration ou d'un administrateur unique, possède outre les pouvoirs qui lui sont conférés dans les présents statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus en vue de la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Il établit un règlement d'ordre intérieur qui devra être soumis à ratification par l'assemblée générale spécialement convoquée à cet effet statuant à la majorité simple.

Ce règlement d'ordre intérieur pourra par la suite être amendé ou supprimé selon la même procédure.

Article 29 - Gestion journalière

L'organe de gestion peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls soit conjointement qui portent le titre

d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein agissanft it seuls

soit conjointement.

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Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataire.

Article 30 - Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

Il peut créer tout Comité Consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la société.

Article 31 - Délégations spéciales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tous pouvoirs

spéciaux qu'il détermine.

Article 32 - Représentation de la société

Sans préjudice des délégations spéciales et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et dans les actes auxquels un fonctionnaire publique ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, par l'administrateur unique ou, s'il y a un Conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement, qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Article 33 - Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne spécialement, et sans aucune solidarité, sous réserve des dispositions des article 387, 388, 408, 409, 424, 433, 434, et 436 alinéa 5 du Code des Sociétés.

Article 34 - Rémunération

Les mandats des administrateurs sont gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'organe de gestion peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

TITRE CINQ. Contrôle

Article 35 - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confiée à un ou plusieurs Commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans, renouvelable.

L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des Commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Toutefois, sauf décision contraire de l'assemblée générale, il ne sera pas procédé à la nomination d'un Commissaire lorsque la société ne réunit pas les conditions légales pour que cette désignation soit obligatoire.

En ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. L'assemblée générale peut également charger un ou plusieurs associés d'exercer ces pouvoirs dans les conditions prévues à l'article 385 du Code des sociétés.

Chaque associé peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE SIX. Assemblée générale

Article 36 Composition et pouvoirs

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont

obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration

ainsi que d'ap-'prouver les comptes annuels.

Article 37 Réunion convocation

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de mai à 19 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la socié e.

Elle doit l'être sur la demande d'associés représen-tant ensemble le cinquième des parts sociales.

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Article 38 - Convocation

Toute assemblée est convoquée par l'organe de gestion, par lettres recommandées signées par le Président, celle-ci et contenant l'ordre du jour, adressées aux associés au moins quinze jours avant la date de la réunion.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Il ne devra pas être justifié des convocations aux assemblées, tant ordinaires qu'extraordinaires, si tous les associés sont présents ou représentés.

Article 39 Représentation

Tout associé pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui même associé et qui a le droit de vote à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualités. L'organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée gêné-rate.

Article 40 Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut par le Vice

Président ou à défaut encore, un administrateur désigné par l'assemblée.

Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé.

L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés.

Les administrateurs présents complètent le Bureau.

Article 41 Délibérations

L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour,

Elle statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts, à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut valablement délibérer que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Sauf les exceptions résultant de la loi, une déci-sion n'est valablement prise en ces matiéres que si elle réunit les trois/quarts des voix valablement émises.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 42 Nombre de voix

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Toutefois, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le

dixième des voix attachées aux parts sociales représentées ; ce pourcentage est porté au vingtième

lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.

Article 43 Procès verbaux

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

S'il n'y a qu'un seul administrateur, il signe seul les procés-verbaux, copie et extraits.

TITRE SEPT. Ecritures sociales Répartitions bénéficiaires

Article 44 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 45  Inventaire -- comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière, les comptes annuels et les rapports prescrits par le Code, à soumettre à l'assemblée générale.

Une fois ceux-ci établis, l'organe de gestion rédige le rapport spécial sur la manière dont la société le but social qu'elle s'est assignée aux termes des présents statuts et dont question à l'article 5 de -sents

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statuts. Ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but précité, conformément aux critères énoncés à la clause des statuts prévoyant la répartition des bénéfices. L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion, le rapport spécial et le rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.

Article 46  Publicité des comptes annuels

Les comptes annuels sont déposés par l'organe de gestion à la Banque Nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation, accompagnés le cas échéant des documents mentionnés à l'article 100 du Code des Sociétés.

Article 47  Réserve et affectation des bénéfices.

La politique d'affectation des profits est déterminé conformément aux dispositions légales et plus

spécialement conformément à l'article 661, alinéa 1 - 3° du Code des Sociétés.

1) Sur ce bénéfice, il est prélevé un/vingtième (1/20e) au moins pour la constitution de la Réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

2) L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux qui seront affectés à la réalisation de la finalité interne ou externe de la société, et en priorité dans cet ordre à des projets d'insertion professionnelle, d'économie sociale, de type social environnemental, culturel, de formation professionnelle ou d'éducation permanente, et constitution d'une réserve pour lesdits projets.

3) Eventuellement, il pourra être accordé un bénéfice aux associés mais celui-ci ne pourra en aucun cas excéder le taux d'intérêt fixé par arrêté royal en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts sociales.

TITRE HUIT. Dissolution  liquidation

Article 48 - Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale dont elle fixe les pouvoirs et, le cas

échéant, les rémunérations.

Les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après accomplissement des formalités prévues par la loi.

Article 49  Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espéces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

Outre le respect desdites dispositions, le solde recevra, conformément à l'article 661, alinéa 1, 9° du Code des sociétés, sur décision de l'assemblée générale, une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

TITRE NEUF. Finalité sociale

Article 50  Finalité sociale

La société devra entrer dans les conditions de l'article 661 du Code des sociétés, libellé comme suit :

" Les sociétés sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu'elles ne sont pas vouées à l'enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts :

1° stipulent que les associés ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial;

2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités visées dans leur objet social et n'assignent pas pour but principal à la société de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect;

3° définissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à la hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réserves;

4° stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société;

5° stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du vingt,-t mil

neuf cent cinquante-cinq portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au : nt

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effectivement libéré des parts ou actions;

6° prévoient que, chaque année, les administrateurs ou gérants feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixée conformément au 2°; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société;

7° prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d'acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la qualité d'associé; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile;

8° prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé;

9° stipulent qu'après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 95 et 96. "

Ces conditions font partie des statuts.

Article 51 - Affectation des réserves si la société cesse d'être à finalité sociale

Si la société ne respecte plus les dispositions visées à l'article 661 du Code des Sociétés, les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l'objet d'une distribution. L'acte de modification des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu'avait la société; il doit être procédé à cette affectation sans délai.

A défaut, le Tribunal condamne solidairement, à la requête d'un associé, d'un tiers intéressé ou du ministère public, les administrateurs au paiement des sommes distribuées ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d'un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l'affectation desdites réserves.

Les personnes visées à l'alinéa deux peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

TITRE DIX. Dispositions diverses

Article 52 Election de domicile

Tout associé, administrateur ou commissaire, domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est

supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications,

communications et sommations lui sont valablement faites.

Article 53  Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses associés, obligataires, administrateurs, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 54  Droit Commun.

Les dispositions légales relatives aux sociétés auxquelles il n'est pas dérogé explicitement par les

présentes, sont réputées inscrites aux présents statuts.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

-Le premier exercice social prendra cours ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.

-La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2013.

-Le nombre d'administrateurs est fixé à trois, L'assemblée appelle à ces fonctions :

a)Monsieur Jean-Marc ERNIQUIN, né à Aye le 06/08/1960 domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue du Haras

35.

b)Monsieur Pierre LUTHERS, né à Liège le 25/06/1957 domicilié à 4020 Liège, Boulevard de Froidmont 34.

c)L'association sans but lucratif « Le Tournevent », dont le siège social est situé à 4050 Chaudfontaine, Rue

du Haras 35, ici représentée par Monsieur Jean-Marc ERNIQUIN.

-Il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

Engagements au nom de la société en formation

A l'unanimité, les comparants déclarent dès à présent vouloir reprendre au nom de la société qu'ils v( ent

Volet B - Suite

de constituer les engagements contractés au nom de la société en formation à compter du 0110112011. Les comparants sont avertis que, conformément à l'article 60 du code des sociétés, cette volonté doit être réitérée par l'organe de gestion de la société dans les deux mois du dépôt des statuts au greffe.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, les administrateurs présents ou représentés comme dit est, ci-avant nommés, déclarent se réunir en Conseil et, sous la même réserve qu'elles ne deviendront effectives qu'à compter du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, prennent les résolutions suivantes.

Réservé

au

Moniteur

belge

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de :

-désigner comme président du Conseil, Monsieur Jean-Marc ERNIQUIN, précité ;

-déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur Jean-

Marc ERNIQUIN précité, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps l'expédition de l'acte du 28 octobre 2011 incluant les statuts.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personn ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'é

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

ersonnes

31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.05.2015, DPT 28.08.2015 15489-0202-011

Coordonnées
BEAVERWOOD

Adresse
RUE DU HARAS 35 4050 CHAUDFONTAINE

Code postal : 4050
Localité : CHAUDFONTAINE
Commune : CHAUDFONTAINE
Province : Liège
Région : Région wallonne