16/11/2011
ÿþ \ 1 f 1 e ^ ~ " C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o t l 2 . 1
R é 1
M o i
b i * 1 1 1 ] 2 0 5 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E A V E R W O O D
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e
S i è g e : R u e d u h a r a s , 3 5 à 4 0 5 0 C H A U D F O N T A I N E
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u l e 2 8 o c t o b r e 2 0 1 1 p a r M a î t r e P i e r r e G O V E R S , N o t a i r e à L i è g e ( C h ê n é e ) , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
O N T C O M P A R U :
1 . M o n s i e u r E R N I Q U I N J e a n - M a r c E r n e s t O d o n , n é à A y e l e s i x a o û t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e , é p o u x d e M a d a m e J A C Q U E S F u l v i e J o s e p h a G h i s l a i n e , d o m i c i l i é à 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , R u e d u H a r a s 3 5
2 . M o n s i e u r L U T H E R S P i e r r e M a r i e A c h i l l e H u b e r t G h i s l a i n , n é à L i è g e l e v i n g t - c i n q j u i n m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - s e p t , é p o u x d e M a d a m e D E K E P P E R M a r g u e r i t e L o r e t t e , d o m i c i l i é à 4 0 2 0 L i è g e , B o u l e v a r d d e F r o i d m o n t 3 4
3 . L ' a s s o c i a t i o n s a n s b u t l u c r a t i f « L e T o u m e v e n t » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , R u e d u h a r a s 3 5 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e L i è g e , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 4 2 1 . 8 4 3 . 7 9 3 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u l e r j u i l l e t 1 9 8 1 d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , l e 1 3 n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 1 0 6 7 1 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s , f e 2 0 d é c e m b r e 2 0 0 5 d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , l e 1 1 j a n v i e r 2 0 0 6 s o u s l e n u m é r o 0 6 0 1 0 7 5 3 .
I c i r e p r é s e n t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 d e s e s s t a t u t s , p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s a v o i r :
- M o n s i e u r J e a n - M a r c E R N I Q U I N , p r é c i t é ,
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d ' u n e d é c i s i o n p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 0 d é c e m b r e 2 0 0 5 p u b l i é e p a r e x t r a i t c o m m e d i t c i - a v a n t .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é c o n s t i t u e r e n t r e e u x u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e " B E A V E R W O O D " , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , r u e d u H a r r a s , 3 5 e t a u c a p i t a l i l l i m i t é .
A . P A R T F I X E D U C A P I T A L S O C I A L .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t d e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 . 1 5 0 , 0 0 E U R )
L a p a r t v a r i a b l e e s t i l l i m i t é e .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é e p a r s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ( 6 . 1 5 0 - ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e a u p r i x d ' u n e u r o ( 1 ¬ ) e t à l i b é r e r i m m é d i a t e m e n t à
c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é .
B . S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s 6 . 1 5 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o n t t o u t e s
s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p a i r , s o i t a u p r i x d ' U N E U R O ( 1 ¬ ) c h a c u n e , c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r J e a n - M a r c E R N I Q U I N : u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é , s o i t 1 ¬ ;
- M o n s i e u r P i e r r e L U T H E R S : u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e , l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é , s o i t 1 ¬ ;
- L ' a s s o c i a t i o n s a n s b u t l u c r a t i f « L e T o u m e v e n t » : s i x m i l l e c e n t q u a r a n t e - h u i t ( 6 . 1 4 8 ) p a r t s . l e s ,
0 0 l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é , s o i t s i x m i l l e c e n t q u a r a n t e - h u i t e u r o s ( 6 . 1 4 8 E U R ) ;
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l '
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
e s p e r s o n n e s t i e r s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C . C O N S T A T A T I O N D E L A F O R M A T I O N D U C A P I T A L .
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
a ) q u e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l d e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 . 1 5 0 E U R ) a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e ;
b ) q u e c h a q u e s o u s c r i p t i o n a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e t o t a l i t é ;
c ) q u e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e a p a r c o n s é q u e n t e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 . 1 5 0 E U R ) .
L e s c o m p a r a n t s n o u s o n t e n s u i t e r e q u i s d e d r e s s e r a i n s i q u ' i l s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é . T I T R E P R E M I E R . C a r a c t è r e d e l a S o c i é t é
A r t i c l e 1 F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e .
E l l e e s t d é n o m m é e « B E A V E R W O O D » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à f i n a l i t é s o c i a l e " o u d e s i n i t i a l e s " S C R L à f i n a l i t é s o c i a l e " .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o
d ' e n t r e p r i s e , s u i v i d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s " o u d e s l e t t r e s a b r é g é e s " R P M " , a i n s i q u e d e
l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 - - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , R u e d u H a r a s 3 5 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s
C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t c e t t e m o d i f i c a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s ,
a g e n c e s o u d é p ô t s , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 B u t s o c i a l
L a s o c i é t é a u n b u t s o c i a l e t n ' e s t p a s v o u é e à l ' e n r i c h i s s e m e n t d e s e s a s s o c i é s , l e s q u e l s n e r e c h e r c h e n t q u ' u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l l i m i t é o u a u c u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l .
L a s o c i é t é é t a n t à f i n a l i t é s o c i a l e , e l l e d e v r a e n t o u t t e m p s r e s p e c t e r l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 6 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é a p o u r b u t s o c i a l p r i n c i p a l l ' i n s e r t i o n s o c i o p r o f e s s i o n n e l l e d e d e m a n d e u r s d ' e m p l o i d i f f i c i l e s à p l a c e r e n r e c o u r a n t à u n e a c t i v i t é p r o d u c t r i c e d e b i e n s o u d e s e r v i c e s .
E l l e v i s e à f a v o r i s e r u n e r é e l l e ( r é ) - i n s e r t i o n d a n s l a v i e s o c i o p r o f e s s i o n n e l l e a v e c d e s c o n d i t i o n s d ' e n c a d r e m e n t , d ' a c c o m p a g n e m e n t e t d e f o r m a t i o n v i s a n t à f a c i l i t e r c e n o u v e a u d é m a r r a g e p r o f e s s i o n n e l . O u t r e c e b u t s o c i a l , l a s o c i é t é a u r a c o m m e d e u x i è m e f i n a l i t é t o u t e a c t i o n v i s a n t à s o u t e n i r l a p r o t e c t i o n d e l ' e n v i r o n n e m e n t , e n i n t e r n e à l a s o c i é t é o u a u n i v e a u l o c a l o u r é g i o n a l .
A r t i c l e 4 O b j e t s o c i a l
P o u r l a r é a l i s a t i o n d u b u t s o c i a l , t e l q u e d é f i n i à l ' a r t i c l e 3 , l a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d ' a c c o m p l i r t o u t e p r e s t a t i o n l o g i s t i q u e e n v u e d ' o r g a n i s e r l ' a m é n a g e m e n t d ' e s p a c e s , p u b l i c s o u p r i v é s , d a n s l e c a d r e d e m a n i f e s t a t i o n s o u d e t r a v a u x d i v e r s .
P o u r c e f a i r e , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t c r é e r , f a b r i q u e r , l o u e r , v e n d r e , a m é n a g e r , r é n o v e r , e x p l o i t e r , m o n t e r e t d é m o n t e r t o u t t y p e d e s t a n d s , a b r i s e n b o i s o u e n t o u t a u t r e m a t é r i a u , q u e l q u ' e n s o i t l e s e c t e u r , e n c e c o m p r i s e x p l i c i t e m e n t l e s e c t e u r d e l ' H O R E C A .
L a s o c i é t é p o u r r a a f f e c t e r u n o u p l u s i e u r s i m m e u b l e s à l a r é a l i s a t i o n d e c e t o b j e c t i f .
E l l e p e u t a c q u é r i r , e x e r c e r e t a l i é n e r , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x t o u t d r o i t i m m o b i l i e r , m o b i l i e r o u i n t e l l e c t u e l , s a n s a u c u n e r e s t r i c t i o n . E l l e p e u t p r o m o u v o i r o u c o n s t i t u e r t o u t e a u t r e e n t r e p r i s e , s o c i é t é , é t a b l i s s e m e n t o u a s s o c i a t i o n d e d r o i t o u d e f a i t . E l l e p e u t d e v e n i r m e m b r e d e t e l s o r g a n i s m e s . E l l e p e u t l e u r p r o c u r e r à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x t o u t s e r v i c e o u a i d e é c o n o m i q u e , f i n a n c i è r e , s o c i a l e o u m o r a l e , d e s t i n é à f a c i l i t e r l a p r o m o t i o n d e l ' e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s e t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e r e c h e r c h e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , d e m ê m e q u ' e l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r .
A r t i c l e 5 R a p p o r t s p é c i a l
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n f a i t r a p p o r t s p é c i a l s u r l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é a v e i l l é à r é a l e b u t
q u ' e l l e s ' e s t f i x é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 6 1 , a l i n é a 1 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e r a p p o r t é t a b l n o t a m m e n t q u e l e s d é p e n s e s r e l a t i v e s a u x i n v e s t i s s e m e n t s , a u x f r a i s d e f o n c t i o n n e m e n t e t a u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r é m u n é r a t i o n s s o n t c o n ç u e s d e f a ç o n à p r i v i l é g i e r l a r é a l i s a t i o n d u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t s p é c i a l e s t i n t é g r é a u r a p p o r t d e g e s t i o n d e v a n t ê t r e é t a b l i e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 9 5 e t 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 6 D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é .
S a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
T I T R E D E U X . C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e 7 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é ; i l c o m p o r t e u n e p a r t f i x e e t u n e p a r t v a r i a b l e .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é e à s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 . 1 5 0 , 0 0 E U R ) . E l l e e s t r e p r é s e n t é e
p a r s i x m i l l e c e n t c i n q u a n t e ( 6 . 1 5 0 - ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a p a r t v a r i a b l e e s t i l l i m i t é e .
A r t i c l e 8 M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l e s t v a r i a b l e s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r c e q u i d é p a s s e l a p a r t f i x e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e p r i x d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , l e m o n t a n t à l i b é r e r l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n e t , l e c a s é c h é a n t , l e s é p o q u e s d e l ' e x i g i b i l i t é d e s m o n t a n t s r e s t a n t à l i b é r e r e t l e t a u x d e s i n t é r ê t s s u r c e s m o n t a n t s .
U n n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e v r a à t o u t m o m e n t ê t r e s o u s c r i t . A u c u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a e n t a m e r l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l .
E n d e h o r s d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e s a p p o r t s , i l n e p e u t ê t r e c r é é a u c u n e a u t r e e s p è c e d e t i t r e s , s o u s q u e l l e q u e d é n o m i n a t i o n q u e c e s o i t , q u i r e p r é s e n t e d e s d r o i t s s o c i a u x o u q u i d o n n e n t d r o i t à u n e p a r t d e s b é n é f i c e s .
A r t i c l e 9 A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s u r l e s p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e s a s s o c i é s q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , r e s t e n t e n d é f a u t d ' e f f e c t u e r l e u r s v e r s e m e n t s s o l l i c i t é s , s o n t t e n u s d e b o n i f i e r u n i n t é r ê t a u t a u x l é g a l e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e e n v i g u e u r a u m o m e n t d e l ' e x i g i b i l i t é à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x i g i b i l i t é , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t p o u r l a s o c i é t é d e p o u r s u i v r e p a r v o i e j u d i c i a i r e l e r e c o u v r e m e n t d e t o u t l e s o l d e r e s t a n t d O , o u l a r é s o l u t i o n d e l a s o u s c r i p t i o n o u d ' e x c l u r e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s s u i t e p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t q u i r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 0 O b l i g a t i o n s
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i e n d é t e r m i n e l e t y p e e t f i x e l e t a u x d e s i n t é r ê t s , l e m o d e e t l ' é p o q u e d e s r e m b o u r s e m e n t s , l e s g a r a n t i e s s p é c i a l e s a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l ' é m i s s i o n e t o r g a n i s e r a l e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o b l i g a t a i r e s .
A r t i c l e 1 1 - I n d i v i s i b i l i t é
E l l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s j u s q u ' à c e q u ' u n s e u l d e s i n d i v i s a i r e s a i t é t é r e c o n n u c o m m e p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é , l e d r o i t d e v o t e a p p a r t i e n d r a à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n d e l a p a r t d u n u - p r o p r i é t a i r e . E n c e c a s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x d i t e s p a r t s s e r a s u s p e n d u t a n t q u ' u n a c c o r d n ' e s t p a s i n t e r v e n u e t s a u f d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 2 N a t u r e d e s p a r t s R e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u e t o u t a s s o c i é p e u t c o n s u l t e r s a n s d é p l a c e
i n d i q u e p o u r c h a c u n :
1 Q' l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e d e s a s s o c i é s p e r s o n n e s p h y s i q u e e t l a d é n o m i n a t i o n e t f e
a s s o c i é s p e r s o n n e s m o r a l e s ;
n t e t q u i
e s o c i a l d e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 D l a d a t e d e s o n a d m i s s i o n , d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n é v e n t u e l l e ;
3 D l e n o m b r e d e p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e a i n s i q u e l e s s o u s c r i p t i o n s d e p a r t s n o u v e l l e s , l e s r e m b o u r s e m e n t s
d e p a r t s , l e s c e s s i o n s a v e c l e u r d a t e ;
4 0 l e m o n t a n t d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s e t l e s s o m m e s r e t i r é e s e n r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s .
C e r e g i s t r e e s t t e n u d e l a m a n i è r e p r e s c r i t e p a r l e s a r t i c l e s 3 5 7 e t 3 5 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s . C e l l e s - c i s ' e f f e c t u e n t s u r b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i
s o n t d a t é s e t s i g n é s . E l l e s s ' e f f e c t u e n t d a n s l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s c e r e g i s t r e .
D e s c e r t i f i c a t s , c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s , s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 3 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
L e s p a r t s s o n t c e s s i b l e s e n t r e v i f s à d e s c o a s s o c i é s o u à d e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l , e t c e m o y e n n a n t
l ' a c c o r d d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
E l l e s n e p e u v e n t , p a r c o n t r e , ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s p a r d é c è s à d e s t i e r s , y c o m p r i s l e s h é r i t i e r s o u
a y a n t s c a u s e d e l ' a s s o c i é d é f u n t , q u e s i c e u x - c i s o n t d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s m a n i f e s t a n t u n
i n t é r ê t p o u r l e s f i n a l i t é s d e l a s o c i é t é , m o y e n n a n t a g r é m e n t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s n e s o n t o p p o s a b l e s à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' à p a r t i r d u m o m e n t
o ù l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t e s t i n s c r i t e s u r l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L a m i s e e n g a g e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t i n t e r d i t e .
T I T R E T R O I S . A s s o c i é s
A r t i c l e 1 4 A c q u i s i t i o n d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
§ 1 . S o n t a s s o c i é s :
1 ) L e s s i g n a t a i r e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f ;
2 ) E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 6 1 , a l i n é a 1 , 7 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t à l ' e x c e p t i o n d e s p e r s o n n e s q u i n e j o u i r a i e n t p a s d e l a p l e i n e c a p a c i t é c i v i l e , t o u t m e m b r e d u p e r s o n n e l d o n t l ' e n g a g e m e n t r e m o n t e à u n a n a u p l u s p e u t p r é t e n d r e à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é .
D a n s c e c a s , i l e s t t e n u d e f a i r e p a r t d e s o n i n t e n t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x m o i s q u i s u i v e n t l e p r e m i e r a n n i v e r s a i r e d e s o n e n g a g e m e n t e t d e b l o q u e r s u r u n c o m p t e s p é c i a l l e m o n t a n t d e s t i n é à l a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s d é s i r é e s .
3 ) l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s a g r é é e s c o m m e a s s o c i é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L a d e m a n d e d ' a g r é a t i o n e s t a d r e s s é e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n . C e l u i - c i n ' e s t p a s t e n u , e n c a s d e r e f u s
d ' a g r é a t i o n , d e j u s t i f i e r s a d é c i s i o n .
§ 2 . P o u r ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é , i l f a u t s o i t a c q u é r i r , s o i t s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t e t l a l i b é r e r d ' u n q u a r t .
T o u t e d e m a n d e d ' a g r é a t i o n i m p l i q u e a d h é s i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t , l e c a s é c h é a n t , a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r a i n s i q u ' a u x d é c i s i o n s v a l a b l e m e n t p r i s e s p a r l e s o r g a n e s d e l a s o c i é t é .
L ' a d m i s s i o n d e s a s s o c i é s e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . L e s i n s c r i p t i o n s s ' e f f e c t u e n t s u r b a s e d e d o c u m e n t s p r o b a n t s q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s .
A r t i c l e 1 5 R e s p o n s a b i l i t é
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s e s t l i m i t é e a u m o n t a n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n . I l s s o n t t e n u s s a n s s o l i d a r i t é n i i n d i v i s i b i l i t é . L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e s t d o n c l i m i t é e .
T o u t a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u r e s t e p e r s o n n e l l e m e n t t e n u d a n s l e s l i m i t e s o ù i l s ' e s t e n g a g é e t p e n d a n t c i n q a n s à p a r t i r d e s a d é m i s s i o n o u d e s o n e x c l u s i o n , d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a v a n t l a f i n d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e s a r e t r a i t e a é t é p u b l i é e .
A r t i c l e 1 6 - P e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é
L e s a s s o c i é s c e s s e n t d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p a r :
a ) l a d é m i s s i o n ;
b ) l ' e x c l u s i o n ;
c ) l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e ( r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s ) d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e p h y s i q u e ;
d ) l a d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n v o l o n t a i r e o u j u d i c i a i r e , l a f a i l l i t e d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e s m o r a l e ;
e ) l e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n , d ' a b s o r p t i o n , d e s c i s s i o n d a n s l e s q u e l l e s l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e o u d e l a s o c i é t é à s c i n d e r n e r e m p l i s s e n t p a s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r ê t r e a s s o c i é .
E n o u t r e , p e r d e n t l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , l e s m e m b r e s d u p e r s o n n e l q u i o n t c e s s é d ' ê t r e d a n s l e s l i e n s d ' u n c o n t r a t d e t r a v a i l a v e c l a s o c i é t é d e p u i s u n a n a u p l u s .
A r t i c l e 1 7 D é m i s s i o n e t r e t r a i t
T o u t a s s o c i é e s t l i b r e d e d é m i s s i o n n e r o u d e d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s m a i s u n e
u n r e t r a i t p a r t i e l n e p r o d u i r a s e s e f f e t s q u e p o u r a u t a n t q u ' i l a i t é t é s i g n i f i é à l ' o r g a n e d e g e s t i o
s s i o n o u r l e t t r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u c o u r s d e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' a n n é e s o c i a l e . L ' o r g a n e d e g e s t i o n i n f o r m e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e t t e d é m i s s i o n o u d e c e r e t r a i t l o r s d e s a p l u s p r o c h a i n e r é u n i o n .
U n e d é m i s s i o n o u u n r e t r a i t p a r t i e l n e s o n t e n o u t r e a u t o r i s é s q u e d a n s l a m e s u r e o ù i l s n ' o n t p a s p o u r e f f e t d e r é d u i r e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s o n m i n i m u m s t a t u t a i r e o u d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s .
L a d é m i s s i o n o u l e r e t r a i t p a r t i e l e s t m e n t i o n n é d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , e n m a r g e d u n o m d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e .
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e f u s e d e c o n s t a t e r l a d é m i s s i o n , c e l l e - c i e s t r e ç u e a u g r e f f e d e f a J u s t i c e d e P a i x d u s i è g e s o c i a l s e l o n l a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r t i c l e 3 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 8 E x c l u s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r o n o n c e r à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s d e s v o i x e x p r i m é e s e x c e p t i o n f a i t e d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t p r o p o s é e , l ' e x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é q u i c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a g r é a t i o n o u q u i c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é o u p o u r t o u t e a u t r e r a i s o n g r a v e , d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 7 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s . L ' e x c l u s i o n e s t p r o p o s é e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L ' e x c l u s i o n n e p e u t ê t r e p r o n o n c é e q u ' a p r è s q u e l ' a s s o c i é e n c a u s e a i t é t é i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n ; l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l l e d e m a n d e . I l p e u t é g a l e m e n t ê t r e a s s i s t é d ' u n a v o c a t s ' i l l e s o u h a i t e .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e e t i l d o i t ê t r e f a i t a p p l i c a t i o n d e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 3 7 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é l e p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e p r o c è s - v e r b a l m e n t i o n n e l e s f a i t s s u r l e s q u e l s l ' e x c l u s i o n e s t f o n d é e .
U n e c o p i e c o n f o r m e d e l a d é c i s i o n e s t e n s u i t e a d r e s s é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s à l ' a s s o c i é e x c l u p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
M e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d o i t e n f i n ê t r e f a i t e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s , e n m a r g e d u n o m d e l ' a s s o c i é e x c l u .
A r t i c l e 1 9 R e m b o u r s e m e n t d e p a r t s
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , a d r o i t à l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s
c h i f f r e s d u b i l a n d û m e n t a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l ' a n n é e s o c i a l e e n c o u r s , e n
c e c o m p r i s l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s , s o u s d é d u c t i o n , l e c a s é c h é a n t , d e s i m p ô t s a u x q u e l s l e
r e m b o u r s e m e n t p o u r r a i t d o n n e r l i e u .
L e b i l a n , r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é l i e , m ê m e e n c e q u i c o n c e r n e l e s é v a l u a t i o n s d ' a c t i f , l ' a s s o c i é
d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u , s a u f l e c a s d e f r a u d e o u d e d o l .
L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n a u t r e d r o i t v i s à v i s d e l a s o c i é t é .
L e p a i e m e n t a u r a l i e u e n e s p è c e s d a n s l e s d e u x m o i s d e l ' a p p r o b a t i o n d u b i l a n .
T o u t a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e , r e t r a y a n t o u e x c l u r e s t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , p e r s o n n e l l e m e n t t e n u p e n d a n t
u n d é l a i d e c i n q a n s , d e t o u s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é j u s q u ' à l a f i n d e l ' a n n é e s o c i a l e d u r a n t
l a q u e l l e s e p r o d u i t l a d é m i s s i o n o u l ' e x c l u s i o n .
I l e n e s t d e m ê m e d e l ' a s s o c i é a y a n t p e r d u l a q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l .
A r t i c l e 2 0 D é c è s , f a i l l i t e , d é c o n f i t u r e o u i n t e r d i c t i o n
E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s , t e l l e q u ' e l l e e s t d é t e r m i n é e à l ' a r t i c l e 1 8 c i d e s s u s . L e p a i e m e n t a u r a l i e u s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r c e m ê m e a r t i c l e .
L e s h é r i t i e r s d ' u n a s s o c i é d é f u n t e t l ' a s s o c i é f a i l l i , i n t e r d i t o u e n é t a t d e d é c o n f i t u r e , r e s t e n t t e n u s d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u .
A r t i c l e 2 1 I n v e n t a i r e e t s c e l l é s
L e s a s s o c i é s o u l e s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a
s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
T I T R E Q U A T R E . A d m i n i s t r a t i o n e t C o n t r ô l e .
A r t i c l e 2 2 - G é n é r a l i t é s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , i s s u s d e s a s s o c i é s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u
p e r s o n n e s m o r a l e s .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s n o m m é e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e
l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
I l s s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s d e u x t ï g r s j e s v o i x
d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , s a n s p r é a v i s , e t s a n s d e v o i r m o t i v e r s a d é c i s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 3 - C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L o r s q u ' i l y e p l u s d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , i l s f o r m e n t u n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , e t l e c a s é c h é a n t , u n v i c e - p r é s i d e n t , u n s e c r é t a i r e e t u n t r é s o r i e r .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r s i m p l e s l e t t r e s , c o u r r i e r s é l e c t r o n i q u e s o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , e n v o y é s a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l a r é u n i o n s a u f u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c é s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . L e s c o n v o c a t i o n s d o i v e n t c o n t e n i r l ' o r d r e d u j o u r .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . T o u t e f o i s , s i l o r s d ' u n e p r e m i è r e r é u n i o n , i e c o n s e i l n ' e s t p a s e n n o m b r e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E n c e c a s , l e c o n s e i l d é l i b é r e r a e t d é c i d e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t a u s s i , l o r s q u e l a m o i t i é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u C o n s e i l e s t p r é s e n t e e n p e r s o n n e , e x p r i m e r d e s a v i s e t f o r m u l e r s e s v o t e s p a r é c r i t , t é l e x , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e s u p p o r t é c r i t o u é l e c t r o n i q u e .
A r t i c l e 2 4 - P r o c u r a t i o n
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t p a r é c r i t , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , t é l e x o u t o u t a u t r e s u p p o r t é c r i t o u é l e c t r o n i q u e à u n d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s e t l e m a n d a t d o i t ê t r e s p é c i a l p o u r c h a q u e s é a n c e .
A r t i c l e 2 5 - V o t e
T o u t e s l e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e p a r t a g e d e v o i x a u s e i n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v o i x d u p r é s i d e n t o u d e c e l u i q u i l e
r e m p l a c e e s t p r é p o n d é r a n t e .
A r t i c l e 2 6 - O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t
S i u n a d m i n i s t r a t e u r a , d a n s u n e o p é r a t i o n d é t e r m i n é e , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e
l a s o c i é t é , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 7 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s o n t c o n s t a t é s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e
p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r , i l s i g n e s e u l l e s p r o c è s - v e r b a u x , c o p i e e t e x t r a i t s .
A r t i c l e 2 7 V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t
j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t e e n d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e .
L e n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r a c h è v e l e m a n d a t d e s o n p r é d é c e s s e u r .
A r t i c l e 2 8 P o u v o i r s
L ' o r g a n e d e g e s t i o n , c o n s t i t u é s e l o n l e c a s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e , p o s s è d e o u t r e l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t c o n f é r é s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s e n v u e d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l é t a b l i t u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r q u i d e v r a ê t r e s o u m i s à r a t i f i c a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e m e n t c o n v o q u é e à c e t e f f e t s t a t u a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e .
C e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p o u r r a p a r l a s u i t e ê t r e a m e n d é o u s u p p r i m é s e l o n l a m ê m e p r o c é d u r e .
A r t i c l e 2 9 - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a
s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t s o i t s e u l s s o i t c o n j o i n t e m e n t q u i p o r t e n t l e t i t r e
d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n a g i s s a n f t i t s e u l s
s o i t c o n j o i n t e m e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u s m a n d a t a i r e .
A r t i c l e 3 0 - D i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s b r a n c h e s d e s a f f a i r e s
s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n .
I l p e u t c r é e r t o u t C o m i t é C o n s u l t a t i f , t e c h n i q u e o u d e d i r e c t i o n d o n t i l f i x e l a m i s s i o n , l a c o m p o s i t i o n e t l e s
p o u v o i r s a u s e i n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 1 - D é l é g a t i o n s s p é c i a l e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x , a s s o c i é e o u n o n , t o u s p o u v o i r s
s p é c i a u x q u ' i l d é t e r m i n e .
A r t i c l e 3 2 - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
S a n s p r é j u d i c e d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t à c e q u i e s t p r é v u p o u r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i q u e o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s a i n s i q u ' e n j u s t i c e , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e o u , s ' i l y a u n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , q u i n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 3 - R e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u e d e l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t , c h a c u n e n c e q u i l e c o n c e r n e s p é c i a l e m e n t , e t s a n s a u c u n e s o l i d a r i t é , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e 3 8 7 , 3 8 8 , 4 0 8 , 4 0 9 , 4 2 4 , 4 3 3 , 4 3 4 , e t 4 3 6 a l i n é a 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 3 4 - R é m u n é r a t i o n
L e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t g r a t u i t s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u m a n d a t a i r e s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
T I T R E C I N Q . C o n t r ô l e
A r t i c l e 3 5 - C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s , r e n o u v e l a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s C o m m i s s a i r e s e u é g a r d a u x n o r m e s d e r é v i s i o n é t a b l i e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
T o u t e f o i s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , i l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e l o r s q u e l a s o c i é t é n e r é u n i t p a s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r q u e c e t t e d é s i g n a t i o n s o i t o b l i g a t o i r e .
E n c e c a s , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t c h a r g e r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d ' e x e r c e r c e s p o u v o i r s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E S I X . A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 3 6 C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t
o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
E l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e a s e u l e l e d r o i t d ' a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e n o m m e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t
c o m m i s s a i r e s , d e l e s r é v o q u e r , d ' a c c e p t e r l e u r d é m i s s i o n e t d e l e u r d o n n e r d é c h a r g e d e l e u r a d m i n i s t r a t i o n
a i n s i q u e d ' a p - ' p r o u v e r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A r t i c l e 3 7 R é u n i o n c o n v o c a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à 1 9 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é e .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n - t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 8 - C o n v o c a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s s i g n é e s p a r l e P r é s i d e n t , c e l l e - c i e t c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . I l n e d e v r a p a s ê t r e j u s t i f i é d e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s , t a n t o r d i n a i r e s q u ' e x t r a o r d i n a i r e s , s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e 3 9 R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l q u i e s t l u i m ê m e a s s o c i é e t q u i a l e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r s o n c o n j o i n t e t l e s m i n e u r s o u i n t e r d i t s p a r l e u r t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e j u s t i f i e r c e s q u a l i t é s . L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g ê n é - r a t e .
A r t i c l e 4 0 B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r l e V i c e
P r é s i d e n t o u à d é f a u t e n c o r e , u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
L ' A s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a s s o c i é s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e B u r e a u .
A r t i c l e 4 1 D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r ,
E l l e s t a t u e , s a u f l e s e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s v o t e s s e f o n t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t . L o r s q u e l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s o c i a u x , e l l e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s a n t d u d r o i t d e v o t e . S i e l l e n e r e m p l i t p a s c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s r e p r é s e n t é e s . S a u f l e s e x c e p t i o n s r é s u l t a n t d e l a l o i , u n e d é c i - s i o n n ' e s t v a l a b l e m e n t p r i s e e n c e s m a t i é r e s q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 4 2 N o m b r e d e v o i x
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t e f o i s , n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n n o m b r e d e v o i x d é p a s s a n t l e
d i x i è m e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t é e s ; c e p o u r c e n t a g e e s t p o r t é a u v i n g t i è m e
l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l e n g a g é p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 3 P r o c è s v e r b a u x
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s
a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . I l s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a d m i n i s t r a t e u r , i l s i g n e s e u l l e s p r o c é s - v e r b a u x , c o p i e e t e x t r a i t s .
T I T R E S E P T . E c r i t u r e s s o c i a l e s R é p a r t i t i o n s b é n é f i c i a i r e s
A r t i c l e 4 4 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A r t i c l e 4 5 I n v e n t a i r e - - c o m p t e s a n n u e l s
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s e n l a m a t i è r e , l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e s r a p p o r t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e , à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n e f o i s c e u x - c i é t a b l i s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n r é d i g e l e r a p p o r t s p é c i a l s u r l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é l e b u t s o c i a l q u ' e l l e s ' e s t a s s i g n é e a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s e t d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 5 d e - s e n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s t a t u t s . C e r a p p o r t é t a b l i r a n o t a m m e n t q u e l e s d é p e n s e s r e l a t i v e s a u x i n v e s t i s s e m e n t s , a u x f r a i s d e f o n c t i o n n e m e n t e t a u x r é m u n é r a t i o n s s o n t c o n ç u e s d e f a ç o n à p r i v i l é g i e r l a r é a l i s a t i o n d u b u t p r é c i t é , c o n f o r m é m e n t a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a c l a u s e d e s s t a t u t s p r é v o y a n t l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e r a p p o r t s p é c i a l e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , e t p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e d u o u d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 4 6 P u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n , a c c o m p a g n é s l e c a s é c h é a n t d e s d o c u m e n t s m e n t i o n n é s à l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 4 7 R é s e r v e e t a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
L a p o l i t i q u e d ' a f f e c t a t i o n d e s p r o f i t s e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t p l u s
s p é c i a l e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 6 1 , a l i n é a 1 - 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 ) S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é u n / v i n g t i è m e ( 1 / 2 0 e ) a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a R é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
2 ) L ' e x c é d e n t e s t v e r s é a u f o n d s d e r é s e r v e o u d a n s d e s f o n d s s p é c i a u x q u i s e r o n t a f f e c t é s à l a r é a l i s a t i o n d e l a f i n a l i t é i n t e r n e o u e x t e r n e d e l a s o c i é t é , e t e n p r i o r i t é d a n s c e t o r d r e à d e s p r o j e t s d ' i n s e r t i o n p r o f e s s i o n n e l l e , d ' é c o n o m i e s o c i a l e , d e t y p e s o c i a l e n v i r o n n e m e n t a l , c u l t u r e l , d e f o r m a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e o u d ' é d u c a t i o n p e r m a n e n t e , e t c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e p o u r l e s d i t s p r o j e t s .
3 ) E v e n t u e l l e m e n t , i l p o u r r a ê t r e a c c o r d é u n b é n é f i c e a u x a s s o c i é s m a i s c e l u i - c i n e p o u r r a e n a u c u n c a s e x c é d e r l e t a u x d ' i n t é r ê t f i x é p a r a r r ê t é r o y a l e n e x é c u t i o n d e l a l o i d u 2 0 j u i l l e t 1 9 5 5 p o r t a n t i n s t i t u t i o n d ' u n C o n s e i l n a t i o n a l d e l a c o o p é r a t i o n , a p p l i q u é a u m o n t a n t e f f e c t i v e m e n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s .
T I T R E H U I T . D i s s o l u t i o n l i q u i d a t i o n
A r t i c l e 4 8 - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n t e l l e f i x e l e s p o u v o i r s e t , l e c a s
é c h é a n t , l e s r é m u n é r a t i o n s .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 4 9 R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p é c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
O u t r e l e r e s p e c t d e s d i t e s d i s p o s i t i o n s , l e s o l d e r e c e v r a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 6 1 , a l i n é a 1 , 9 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n e a f f e c t a t i o n q u i s e r a p p r o c h e l e p l u s p o s s i b l e d u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T I T R E N E U F . F i n a l i t é s o c i a l e
A r t i c l e 5 0 F i n a l i t é s o c i a l e
L a s o c i é t é d e v r a e n t r e r d a n s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l i b e l l é c o m m e s u i t :
" L e s s o c i é t é s s o n t a p p e l é e s s o c i é t é s à f i n a l i t é s o c i a l e l o r s q u ' e l l e s n e s o n t p a s v o u é e s à l ' e n r i c h i s s e m e n t d e l e u r s a s s o c i é s e t l o r s q u e l e u r s s t a t u t s :
1 ° s t i p u l e n t q u e l e s a s s o c i é s n e r e c h e r c h e n t q u ' u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l l i m i t é o u a u c u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l ;
2 ° d é f i n i s s e n t d e f a ç o n p r é c i s e l e b u t s o c i a l a u q u e l s o n t c o n s a c r é e s l e s a c t i v i t é s v i s é e s d a n s l e u r o b j e t s o c i a l e t n ' a s s i g n e n t p a s p o u r b u t p r i n c i p a l à l a s o c i é t é d e p r o c u r e r a u x a s s o c i é s u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l i n d i r e c t ;
3 ° d é f i n i s s e n t l a p o l i t i q u e d ' a f f e c t a t i o n d e s p r o f i t s c o n f o r m e a u x f i n a l i t é s i n t e r n e s e t e x t e r n e s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a h i é r a r c h i e é t a b l i e d a n s l e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é , e t l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n d e r é s e r v e s ;
4 ° s t i p u l e n t q u e n u l n e p e u t p r e n d r e p a r t a u v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n n o m b r e d e v o i x d é p a s s a n t l e d i x i è m e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s o u a c t i o n s r e p r é s e n t é e s ; c e p o u r c e n t a g e e s t p o r t é a u v i n g t i è m e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s o n t l a q u a l i t é d e m e m b r e d u p e r s o n n e l e n g a g é p a r l a s o c i é t é ;
5 ° s t i p u l e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é p r o c u r e a u x a s s o c i é s u n b é n é f i c e p a t r i m o n i a l d i r e c t l i m i t é , q u e l e b é n é f i c e d i s t r i b u é à c e u x - c i n e p e u t d é p a s s e r l e t a u x d ' i n t é r ê t f i x é p a r l e R o i e n e x é c u t i o n d e l a l o i d u v i n g t , - t m i l
n e u f c e n t c i n q u a n t e - c i n q p o r t a n t i n s t i t u t i o n d ' u n C o n s e i l n a t i o n a l d e l a c o o p é r a t i o n , a p p l i q u é a u : n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e f f e c t i v e m e n t l i b é r é d e s p a r t s o u a c t i o n s ;
6 ° p r é v o i e n t q u e , c h a q u e a n n é e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s f e r o n t r a p p o r t s p é c i a l s u r l a m a n i è r e d o n t l a s o c i é t é a v e i l l é à r é a l i s e r l e b u t q u ' e l l e s ' e s t f i x é e c o n f o r m é m e n t a u 2 ° ; c e r a p p o r t é t a b l i r a n o t a m m e n t q u e l e s d é p e n s e s r e l a t i v e s a u x i n v e s t i s s e m e n t s , a u x f r a i s d e f o n c t i o n n e m e n t e t a u x r é m u n é r a t i o n s s o n t c o n ç u e s d e f a ç o n à p r i v i l é g i e r l a r é a l i s a t i o n d u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é ;
7 ° p r é v o i e n t l e s m o d a l i t é s p e r m e t t a n t à c h a q u e m e m b r e d u p e r s o n n e l d ' a c q u é r i r , a u p l u s t a r d u n a n a p r è s s o n e n g a g e m e n t p a r l a s o c i é t é , l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ; c e t t e d i s p o s i t i o n n e s ' a p p l i q u e p a s a u x m e m b r e s d u p e r s o n n e l q u i n e j o u i s s e n t p a s d e l a p l e i n e c a p a c i t é c i v i l e ;
8 ° p r é v o i e n t l e s m o d a l i t é s p e r m e t t a n t q u e l e m e m b r e d u p e r s o n n e l q u i c e s s e d ' ê t r e d a n s l e s l i e n s d ' u n c o n t r a t d e t r a v a i l a v e c l a s o c i é t é p e r d e , u n a n a u p l u s t a r d a p r è s l a f i n d e c e l i e n c o n t r a c t u e l , l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ;
9 ° s t i p u l e n t q u ' a p r è s l ' a p u r e m e n t d e t o u t l e p a s s i f e t l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r m i s e a u x a s s o c i é s , l e s u r p l u s d e l i q u i d a t i o n r e c e v r a u n e a f f e c t a t i o n q u i s e r a p p r o c h e l e p l u s p o s s i b l e d u b u t s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t s p é c i a l v i s é a u 6 ° s e r a i n t é g r é a u r a p p o r t d e g e s t i o n d e v a n t ê t r e é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 9 5 e t 9 6 . "
C e s c o n d i t i o n s f o n t p a r t i e d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 5 1 - A f f e c t a t i o n d e s r é s e r v e s s i l a s o c i é t é c e s s e d ' ê t r e à f i n a l i t é s o c i a l e
S i l a s o c i é t é n e r e s p e c t e p l u s l e s d i s p o s i t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s r é s e r v e s e x i s t a n t e s n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d i s t r i b u t i o n . L ' a c t e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d o i t d é t e r m i n e r l e u r a f f e c t a t i o n e n s e r a p p r o c h a n t l e p l u s p o s s i b l e d u b u t s o c i a l q u ' a v a i t l a s o c i é t é ; i l d o i t ê t r e p r o c é d é à c e t t e a f f e c t a t i o n s a n s d é l a i .
A d é f a u t , l e T r i b u n a l c o n d a m n e s o l i d a i r e m e n t , à l a r e q u ê t e d ' u n a s s o c i é , d ' u n t i e r s i n t é r e s s é o u d u m i n i s t è r e p u b l i c , l e s a d m i n i s t r a t e u r s a u p a i e m e n t d e s s o m m e s d i s t r i b u é e s o u à l a r é p a r a t i o n d e t o u t e s l e s c o n s é q u e n c e s p r o v e n a n t d ' u n n o n - r e s p e c t d e s e x i g e n c e s p r é v u e s c i - d e s s u s à p r o p o s d e l ' a f f e c t a t i o n d e s d i t e s r é s e r v e s .
L e s p e r s o n n e s v i s é e s à l ' a l i n é a d e u x p e u v e n t a u s s i a g i r c o n t r e l e s b é n é f i c i a i r e s s i e l l e s p r o u v e n t q u e c e u x - c i c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s e f f e c t u é e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T I T R E D I X . D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
A r t i c l e 5 2 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , a d m i n i s t r a t e u r o u c o m m i s s a i r e , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , q u i n ' a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e s t
s u p p o s é , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s n o t i f i c a t i o n s ,
c o m m u n i c a t i o n s e t s o m m a t i o n s l u i s o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 5 3 C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 5 4 D r o i t C o m m u n .
L e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s a u x s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s d é r o g é e x p l i c i t e m e n t p a r l e s
p r é s e n t e s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u x p r é s e n t s s t a t u t s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A l ' i n s t a n t , l e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
- L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s c e j o u r e t s e t e r m i n e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
- L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n m a i 2 0 1 3 .
- L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s , L ' a s s e m b l é e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
a ) M o n s i e u r J e a n - M a r c E R N I Q U I N , n é à A y e l e 0 6 / 0 8 / 1 9 6 0 d o m i c i l i é à 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , R u e d u H a r a s
3 5 .
b ) M o n s i e u r P i e r r e L U T H E R S , n é à L i è g e l e 2 5 / 0 6 / 1 9 5 7 d o m i c i l i é à 4 0 2 0 L i è g e , B o u l e v a r d d e F r o i d m o n t 3 4 .
c ) L ' a s s o c i a t i o n s a n s b u t l u c r a t i f « L e T o u r n e v e n t » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , R u e
d u H a r a s 3 5 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - M a r c E R N I Q U I N .
- I l n ' y a p a s l i e u d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e e u é g a r d a u x c r i t è r e s l é g a u x e n l a m a t i è r e .
E n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
A l ' u n a n i m i t é , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t d è s à p r é s e n t v o u l o i r r e p r e n d r e a u n o m d e l a s o c i é t é q u ' i l s v ( e n t
V o l e t B - S u i t e
d e c o n s t i t u e r l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à c o m p t e r d u 0 1 1 0 1 1 2 0 1 1 . L e s c o m p a r a n t s s o n t a v e r t i s q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , c e t t e v o l o n t é d o i t ê t r e r é i t é r é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s d e u x m o i s d u d é p ô t d e s s t a t u t s a u g r e f f e .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
E t à l ' i n s t a n t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , c i - a v a n t n o m m é s , d é c l a r e n t s e r é u n i r e n C o n s e i l e t , s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u ' e l l e s n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , p r e n n e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e :
- d é s i g n e r c o m m e p r é s i d e n t d u C o n s e i l , M o n s i e u r J e a n - M a r c E R N I Q U I N , p r é c i t é ;
- d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n à M o n s i e u r J e a n -
M a r c E R N I Q U I N p r é c i t é , p o u r l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 8 o c t o b r e 2 0 1 1 i n c l u a n t l e s s t a t u t s .
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
e r s o n n e s