BELGIUM THERMIC

Société anonyme


Dénomination : BELGIUM THERMIC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 508.627.814

Publication

27/06/2014
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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Are 'i du

TRIBUNAL DE COMME E DE LIÈGE

18 JUI

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Le G f ter Gre e

N° d'entreprise ; 508.627.814

Dénomination

(en entier) : Belgium Thermie

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Gronda! 4 é 4890 THIMISTER-CL RMONT (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission/nomination administrateur et désignation d'un adminstrateur délégué

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Julien DONCKELS de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué, ainsi que de délégué à la gestion journalière.

A l'unanimité, l'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Julien DONCKELS à dater de ce jour.

L'assemblée décide de nommer J2L INVEST SA, représentée par Monsieur Luc Servais, au poste d'administrateur. Son mandat prend effet ce jour pour une durée de six ans conformément à l'article 14 des statuts. Il sera exercé à titre gratuit.

Monsieur Luc Servais accepte le mandat d'administrateur.

Au terme d'un procès verbal dressé le 28 mai 2014, le conseil d'administration de la SA BELGIUM THERMIC a décidé de nommer J2L INVEST SA, représentée par Monsieur Luc SERVAIS, au poste d'administrateur délégué.

Jean-Luc BOULANGER

Administrateur-délégué

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20/10/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au gr5iiem au Greffe du

-YOM WeieJaE

09 OCT. 2014

Le Greffier

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iri

N° d'entreprise 0508.627.814

Dénomination

(en entier): BELGIUM THERMIC

(en abrégé):

Forme juridique : SOC1ETE ANONYME

Siège: RUE GRObIDAL 4 - 4890 THIMISTER CLERMONT

(adresse complète)

Obietle da Pacte :Nomination d'un Directeur Technique















Le conseil d'administration désigne la société anonyme INDUSTRIE EQUIPEMENT dont le siège social est établi à B-4700 EUPEN, Knippweg 28, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0480.093.778, représentée par Monsieur Helmut Peizer, représentant permanent, comme Directeur Technique avec les pouvoirs suivants :







- Engager la société pour toute commande, tout contrat d'achat ou de location en rapport avec fa gestion technique et opérationnelle de l'activité avec un impact maximum de 50.000¬ par transaction.







- Engager la société pour tout achat de marchandises ou de sous-traitance relatif à l'exécution d'un chantier avec un montant maximum de 100.000¬ par cocontractant et par chantier.

-Engager la société pour tout contrat de travail avec des employés et des ouvriers





















mtettiliiineeàuniaidentiérpmertrimetee Aengecto NbtoreteluedtduinotateireleeiinaentebtrniodeitsipeirecummeiodeiBpezrerremee

agi,nirikeinteiodeleegreeÉittetd/dperecuurm mn-rurale eldt4egrcirdalefidiers

Aeareresecontnretetigfeature

28/11/2014
ÿþr ' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 71.1

~-º% après dépôt de l'acte aurg osé au Greffe du

(fl1î` DE COMMERCE DE LIÈGE

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

111

Réservi

au

Moniteu

belge

N° d'entreprise : 05086278/4 Dénomination

(en entier) : BELGIUM THERMIC

Greffier cf division f.f.

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4890 Thimister-Clermont, rue Grondai, 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmention de capital

D'un procès-verbal dressé par Maître Bénédicte JACQUES, Notaire à la résidence de Pepinster, le 7: novembre 2014, enregistré à Verviers le 17 novembre suivant, référence 05 volume 029 folio 17 case 2 aux; droits de cinquante euros, il résulte que :

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «BELGIUM THERMIC» ayant son siège social à 4890 THIMISTER-CLERMONT , Rue Gronda!, 4 constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 19 décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 24 décembre suivant sous le numéro 12306771  numéro d'entreprise : 0508-627-814.

a décidé, à l'unanimité les résolutions suivantes

AUGMENTATION DE CAPITAL

I/ Augmentation de capital et création d'actions réalisée comme suit

a)Augmentation de capital par apport en numéraire avec création de nouvelles actions

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de CENT MILLE EUROS pour le porter de DEUX. CENTS MILLE EUROS (200.00,00) à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00) par apport en numéraire avec création de MILLE (1000) nouvelles actions sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au résultat de la société à partir de leur création

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

Ill Souscription et libération - Droit de préférence

Renonciation au droit de préférence

A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l'assemblée.

Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente' augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de, l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du' coactionnaires ou au profit du souscripteur ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592, et 593 du Code des sociétés et éventuellement aux statuts au profit du souscripteur ci-après désigné.

Aux présentes intervient :

le souscripteur suivant : La société Anonyme «J2LINVEST», ayant son siège social à 4910 Theux, rue', Xhavée, 54 , constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 26 novembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 29 novembre suivant, sous le numéro 12306202  numéro d'entreprise 0501.577.991.

Laquelle par son représentants après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite; connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société,

Elle déclare ensuite souscrire les actions nouvelles en espèces, comme suit : mille actions (1000) nouvelles; actions, soit pour cent mille euros.

Volet B - Suite



III/ Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par les versements en espèces qu'il a effectué au compte suivant ; BE27 0017 3902 3373 ouvert au nom de la société auprès de BNP Paribas FORTIS pour un montant de cent mille euros (100.000,00-¬ ) par la sooiété « J2L INVEST» de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition ladite somme de cent mille euros en augmentation de capital.

L'attestation de l'organisme dépositaire BNP Paribas FORTIS datée du 10 octobre novembre 2014 et constatant l'apport demeure ci-annexée.

IV Modification de l'article cinq des statuts :

Ensuite de cette augmentation de capital, l'assemblée décide de rédiger l'article 5 des statuts de la manière

suivante :

« Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00).

Il est représenté par TROIS MILLE ACTIONS (3000- actions) avec droit de vote, sans désignation de valeur

nominale.

V. POUVOIRS

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin de procéder à l'exécution des décisions prises ci-dessus et notamment d'établir la coordination des statuts conformément aux décisions prises ci-dessus et à l'exécution qui leur en sera donnée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Actes et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait de procès-verbal

- expédition dudit procès-verbal;

- statuts coordonnés.

Réservé

au

Moniteur

belge

e-

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/12/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*12306771*

Déposé

20-12-2012



Greffe

N° d entreprise : 0508627814

Dénomination (en entier): BELGIUM THERMIC

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 4890 Thimister-Clermont, Rue Grondal 4

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d un acte reçu par Maître Bénédicte JACQUES, Notaire à la résidence de Pepinster, le dix-neuf décembre deux mille douze, en cours d enregistrement, il résulte que :

1° La Société anonyme GROUP BOULANGER dont le siège est établi à 4910 Theux,

Rue Xhavée 54, numéro d entreprise (TVA BE) 0460.570.252 constituée par acte passé devant Maître aux termes d un acte reçu par Maître Lucien ROBBERTS, alors notaire à Verviers, le seize avril mil neuf cent nonante-sept, publié aux annexes du Moniteur belge du sept mai suivant, sous le numéro 970507-281 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois aux termes d un procès-verbal d une assemblée générale extraordinaire dont les procès-verbal a été dressé par le Notaire soussigné le vingt et un novembre deux mil douze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix-sept décembre suivant sous le numéro 12202474.

Ici représentée par son administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Luc Louis Monique BOULANGER, né à Verviers, le vingt-quatre mars mil neuf cent soixante-cinq (numéro de registre national: 65.03.24 329-46), époux de Madame KLOMPKES Véronique Mathilde Jeanne, domicilié à 4910 Theux, rue Xhavée, 54.

Renouvelé à cette fonction par l'assemblée générale tenue le dix-neuf janvier deux mille huit, publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf janvier et premier février suivant, respectivement sous les numéros 08021698 et 08023818 agissant en vertu de l'article 15 des statuts

2° Monsieur DONCKELS, Julien, né à Saint-Nicolas le six avril mille neuf cent septante-sept, belge, époux de Madame LEVERICH Anne Elisabeth Marie Lynn, domicilié à 1000 Bruxelles, Boulevard du Jardin Botanique 6, BELGIQUE

Marié sous le régime de la séparation des biens en vertu de son contrat de mariage reçu par Maître Yves RUELLE, notaire à Bruxelles, le 6 août 2010.

Ont constitué une Société Anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Chapitre I : fondateurs

Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au

Code des sociétés, les autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.

Chapitre II : Plan financier

Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Chapitre III : Souscriptions au capital

Apport en numéraire

Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes

les actions sont souscrites en numéraire, et sont libérées comme suit :

Les comparants déclarent souscrire les actions comme suit :

- pour la Société anonyme GROUP BOULANGER, susnommée: à

concurrence de CENT CINQUANTE-MILLE EUROS (150.000,00-¬ ) représentant mille cinq cents actions.

- pour Monsieur DONCKELS, Julien, susnommé, à concurrence de

CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00-¬ ) représentant cinq cents actions

Soit un capital souscrit de DEUX CENT MILLE EUROS, libéré à concurrence de

SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00-¬ )

Ensemble DEUX MILLE (2.000) actions, soit l'intégralité du capital.

Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire mentionnés ci-dessus, soit SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00-¬ ), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC, sous le numéro BE80 7320 2913 1777.

Une attestation de ladite Banque en date du dix-huit décembre deux mille douze, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

STATUTS

Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la

société.

TITRE I: FORME JURIDIQUE  NOM  SIEGE  OBJET  DUREE

Article 1: Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d une société anonyme.

Elle est dénommée « BELGIUM THERMIC »

Distinction avec le nom commercial.

La société peut également utiliser un nom commercial dans ses activités, à côté de la dénomination sociale (et son éventuel abrégé). Ce nom commercial ne tombe pas sous les dispositions du Code des sociétés, mais sert d identification du fonds de commerce (contrairement à la dénomination sociale qui identifie la société). Le nom commercial fait l objet d un droit intellectuel et est protégé en tant que tel par l action en cessation prévu par la Loi sur le pratique des commerces. En principe, il fait partie du fonds de commerce et peut être cédé avec celui-ci comme un actif incorporel. Le droit sur le nom commercial est créé par la première utilisation publique du nom.

Mention des appellations commerciales et (ou) sigle(s)

La mention aux statuts des appellations commerciales, marques ou sigles offre le désavantage que leur modification nécessitera une modification des statuts.

Toutefois, si le nom commercial est mentionné dans les statuts, il sera directement transmis à la BCE.

La société a déclaré ne pas faire mention de nom commercial aux présentes.

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 4890 Thimister-Clermont, Rue Grondal, 4.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger.

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La société peut, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges d exploitation, pour autant que cette décision n entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.

Critère du siège d exploitation en région de langue française Le critère pour l emploi des langues en région de langue française est l emplacement du siège d exploitation et non du siège social. En général, le siège social sera également le siège d exploitation lors de la constitution, mais cela n est pas nécessairement le cas. Si une société a son siège social en région de langue française, mais son siège d exploitation se trouve en région de langue néerlandaise, le décret du 30 juin 1982 de la Communauté

Française ne s appliquera pas.

Les critères de l emplacement du siège social et de l emploi de personnel en région de langue française ont été annulés par la Cour d arbitrage (C.A. 30 janvier 1986, M.B. 12 février 1986 ; C.A. 18 novembre 1986, M.B. 10 décembre 1986).

Le critère du siège d exploitation s applique aussi pour Bruxelles.

Transfert vers une autre région linguistique

En cas de transfert du siège (d exploitation) vers une autre région linguistique, l application de la législation sur l emploi des langues aura pour conséquence qu il faudra adapter des statuts dans la nouvelle langue. Le transfert du siège social qui modifie la langue des actes de société nécessitera donc une modification des statuts et ne peut être délégué au conseil d administration.

En Flandre, l emploi du néerlandais est obligatoire si la société à un siège d exploitation dans la région de langue néerlandaise (décret du 19 juillet 1973). Le français doit être employé dès que la société a son siège social ou un siège d exploitation en région de langue française (décret du 30 juin 1982). Dans la région bilingue de Bruxelles-Capitale le choix de la langue est cependant libre (article 52 Loi du 18 juillet 1966).

Article 3: Objet social

La société a pour objet l entreprise, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte

propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :

- L étude, la fabrication, l achat, la vente, l installation et l entretien

d appareils de chauffage, de régulation, de cuisine, de ventilation, de conditionnement d air, de réfrigération et de sanitaires, de tous équipements d ordre mécanique et électrique, d applications thermiques et acoustiques, de tuyauteries industrielles, de chaudronnerie et d appareils électro-ménagers ;

- L entreprise d installations sanitaires, de chauffage au gaz et de plomberie

zinguerie, d installations d éclairages, de force motrice et de téléphonie d intérieure, d équipements de télécommande, de télécontrôle et de télémesure, d équipement informatique et de régulation de processus, d installations anti-incendie, d isolations thermiques et acoustiques, de centrales thermiques, de gestion, d exploitation et d entretien des installations techniques des immeubles et usines, notamment: chauffage, ventilation sanitaire, ascenceurs et incendie...

La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l écoulement de ses produits et services.

Elle peut exercer les fonctions d administrateur ou liquidateur dans d autres sociétés.

La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou

des personnes privées, au sens le plus large.

Article 4: Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

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La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme

en matière de modification aux statuts.

TITRE II: CAPITAL SOCIAL

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000 EUR).

Il est représenté par deux mille actions avec droit de vote, sans désignation de

valeur nominale.

Article 6: Capital autorisé

L'assemblée générale délibérant aux conditions prescrites par le Code des Sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou modificatif des statuts à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois d'un montant maximum autorisé. L'autorisation est renouvelable.

Article 7: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l usufruitier pour l usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces

En cas d augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d administration a la faculté de passer, aux conditions qu il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l augmentation de capital.

Pour les actions grevées d un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.

Il est tenu de rembourser la valeur de l usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l usufruitier.

Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l usufruitier peut l exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.

Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.

Article 9: Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du

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compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

Article 10: Amortissement de capital

L assemblée générale peut décider l amortissement en partie ou pour la totalité du capital, sans être réduit, par remboursement des titres représentatifs du capital. Le remboursement est effectué à l aide des sommes distribuables conformément aux dispositions du Code des sociétés.

TITRE III: TITRES

Article 11: Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.

L action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, l usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Article 12: Indivisibilité des actions

Tout action est indivisible.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre

l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme

étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Article 13: Cession et transmission des actions  Restrictions à la libre cessibilité des titres

Les dispositions du présent article s appliquent à toute cession ou transmission d actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.

Ces dispositions s appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l acquisition d actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.

Cependant, les héritiers, légataires, conjoints séparés ou non, ayant les droits d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des

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scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le partage ou la licitation des biens sociaux, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux statuts, aux bilans sociaux et aux décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.

Cession entre vifs- Clauses d agrément et de préemption 

Agrément suivi par préemption.

Les actions de la société ne peuvent faire l objet d une cession à un tiers qu à condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.

L actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d administration. Il communique l identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d actions qu il a l intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les trente jours de la réception de la demande d agrément.

Les actionnaires disposent d un délai de nonante jours, à dater de l envoi de la demande d agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l agrément sera censé être donné.

En cas de refus d agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d administration dans les trente jours à dater de l envoi de la notification du refus, s il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil d administration est tenu d en informer les actionnaires dans les trente jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les trente jours de l expiration du délai prévu à l alinéa qui précède.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les trente jours de la notification de cette information par le conseil d administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l exercice du droit de préemption. L absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. La quote-part des actionnaires qui n exercent pas ou qui n exercent qu en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Le conseil d administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

Si le nombre d actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d administration.

S il s avère impossible d arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.

Si le droit de préemption n est pas exercé ou si le nombre d actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire.

Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont acquises à la valeur conventionnelle et à défaut à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.

Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.

Les notifications et communications imposées dans l exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.

Transmission pour cause de mort - Clauses d agrément et de préemption

Les dispositions concernant les cessions entre vifs s appliquent mutatis mutandis

aux transmissions pour cause de mort.

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Les ayants droit de l actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d héritier ou de légataire au conseil d administration de la société dans les quatre mois du décès.

Toutes les notifications et communications imposées à l actionnaire-cédant à l article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.

TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION

Article 14: Composition du conseil d administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres, jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux actionnaires.

Désignation des administrateurs par l assemblée générale

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l acte de constitution.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été pourvu en son remplacement au terme d une période raisonnable. Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 15: Présidence du conseil d administration

Le conseil d administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à

défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à

défaut d accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Article 16: Convocation du conseil d administration

Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l intérêt de la société l exige, ainsi que dans les quinze jours d une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard huit jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.

Article 17: Délibérations du conseil d administration

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par

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écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

La loi interdit la procédure par écrit pour l arrêt des comptes annuels, l utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsque l application des dispositions légales concernant les conflits d intérêts a pour effet que le quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les administrateurs restants.

Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer l assemblée générale, qui désignera un mandataire ad hoc.

Article 18: Procès-verbaux du conseil d administration

Les décisions du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux

signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui

ont concouru à la formation de la majorité.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de

communication ayant un support matériel y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au

moins deux administrateurs.

Article 19: Pouvoirs du conseil d administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 20: Comité de direction

Le conseil d administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Article 21: Gestion journalière

Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d administration détermine s ils agissent seul ou conjointement, à défaut d indication, ils agissent seuls.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.

Article 22: Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes,

sont valables s ils sont signés par deux administrateurs qui agissent

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conjointement ou par l administrateur-délégué, dans les limites du point 5

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion.

3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l exception des missions lesquelles ne peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par le président du comité de direction.

4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

5. Cependant, pour toute opération dépassant les DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 ¬ ), la société ne sera valablement représentée que par la signature de deux administrateurs ou d un administrateur délégué qui devra alors être spécialement mandaté à cet effet par le conseil d administration.

Article 23: Rémunération des administrateurs

Le mandat d administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l assemblée générale.

Le conseil d administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 24: Nomination d un ou plusieurs commissaires

Petite société au sens de l art. 15 C.Soc.

Sauf décision contraire de l assemblée générale, aucun commissaire n est nommé

tant que la société répond aux critères prévus à l article quinze du Code des sociétés.

TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE

Article 25: Réunion de l assemblée générale et convocation

1 . Assemblée Générale

L assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois

de novembre. Si ce jour est un jour férié (légal), l assemblée a lieu le premier jour ouvrable

suivant (autre qu un samedi), à la même heure.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au

siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois

que l intérêt social l exige et dans les conditions fixées par la loi et notamment sur

demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions

2. Convocation

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites,

conformément aux dispositions du Code des Sociétés, par des annonces insérées :

a) quinze jours avant l'assemblée dans le Moniteur Belge,

b) quinze jour au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse à diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.

Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

Lorsque tous les actionnaires sont présents et décident de se constituer en assemblée générale, celle-ci est apte et habile à délibérer. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de la convocation.

Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Le nu-propriétaire et l usufruitier ont le droit d assister à l assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l information.

Article 26 : Admission à l assemblée générale

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Pour être admis à l assemblée générale:

- les propriétaires d actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, informer le conseil d administration de leur intention de participer à l assemblée, ainsi que du nombre d actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

- les propriétaires d actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Article 27: Représentation à l assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire. La procuration devra être déposée au siège social trois jours avant l'assemblée.

Article 28: Liste de présences

Avant d entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.

Article 29: Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Ce vote doit être fait moyennant un formulaire qui contient les mentions suivantes:

- l identité de l actionnaire

- sa signature et la date et le lieu de signature

- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote

- l ordre du jour de l assemblée générale

- le mode de vote de l actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention

Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l assemblée générale au conseil d administration

Article 30: Composition du bureau

L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration, ou

en son absence, par l administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des

administrateurs.

Le président désigne un secrétaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre

d actionnaires présents le justifie.

Complément possible: Les personnes citées au présent article forment, avec les

administrateurs présents, le bureau.

Article 31: Délibération

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ou en cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.

Article 32: Majorités spéciales

1. Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticipée, ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

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Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

2. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises respectivement par les articles 620 et suivants, 535, 559, 560, 633 et 781 du Code des Sociétés.

Article 33: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 34: Prorogation de l assemblée générale

Le conseil d administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d admission.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 35: Procès-verbaux de l assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l administrateur délégué.

TITRE VII: EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BENEFICE

Article 36 : Exercice social  Comptes annuels

1 Exercice et écritures

L exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Le conseil d'administration a la plus absolue liberté pour l'évaluation des créances et autres valeurs mobilières et immobilières composant l'actif social.

Il établit de la manière qu'il juge la plus utile ces évaluations pour assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la société; c'est-à-dire qu'elles seront faites avec prudence, sincérité et bonne foi.

Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social :

1) les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés;

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2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3) de la liste des titulaires d actions non entièrement libérées avec l'indication du

nombre de leurs actions et celle de leur domicile;

4), du rapport de gestion et du rapport éventuel du commissaire-réviseur.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire sont mis à

disposition des actionnaires conformément à l article 575 du Code des Sociétés.

2. Vote des comptes

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des éventuels commissaires et discute les comptes annuels.

Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

3. Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le document comprenant les indications prévues par l article 96 du Code des Sociétés, le rapport de gestion, (les rapport du/des commissaires(s)), les comptes annuels ainsi que les documents prévus les articles 98 et 100 du Code des Sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions de les articles 104 et 105 du Code des Sociétés.

Article 37: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L affectation du solde des bénéfices est déterminée par l assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d administration.

Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l époque et aux endroits désignés par le conseil d administration.

Le conseil d administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

TITRE VIII: DISSOLUTION-LIQUIDATION

Article 39: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la liquidation s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.

L assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut d être gratuit ou d autres dispositions expresses, la mission du liquidateur sera rémunérée selon les règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et des frais de curateurs.

L entrée en fonction du ou des liquidateur(s) est soumise à la confirmation de sa désignation par l assemblée générale par le tribunal de commerce compétent et sa mission est régie par les dispositions de la loi du deux juin deux mil six.

Article 40: Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sauf si

l assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.

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Article 41: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES

Article 42: Litiges : Arbitrage

Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.

Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.

Si les parties ne sont pas d accord à se sujet, chaque partie désignera un arbitre. Ces arbitres choisiront un troisième arbitre qui agira comme président. Si les arbitres ne sont pas d accord à ce sujet, le Président du tribunal de commerce de l arrondissement où est situé le siège social désigne le troisième arbitre à la requête des deux arbitres.

En cas de pluralité d arbitre, la majorité des voix de ceux  ci suffira à trancher définitivement le litige.

La présente clause d arbitrage ne s applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référé, reste compétent.

Article 43: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites. En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire.

Article 44 : Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement

dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux

dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Commencement

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux

dispositions légales.

Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège social d un extrait du présent acte et se clôturera le trente juin deux mille quatorze.

Première assemblée annuelle

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La première assemblée annuelle est fixée au premier vendredi de novembre deux mille quatorze.

Administrateurs

Le nombre d administrateurs est fixé à deux.

Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :

1/ La Société privée à responsabilité limitée JLVB Management dont le siège est

établi à 4910 Theux, Rue Xhavée 54, numéro d entreprise (TVA BE / RPM)

0500.707.466

La société a été constituée par acte passé devant le notaire soussigné, le neuf novembre deux mille douze, publié aux annexes au Moniteur belge du treize des mêmes mois et an sous le numéro

12305873.

Ici représentée par son représentant permanent :

BOULANGER, Jean-Luc, né à Verviers le vingt-quatre mars mille neuf cent soixante-cinq, belge, domicilié à 4910 Theux, Rue Xhavée 54, BELGIQUE

désigné à cette fonction aux termes du procès-verbal du Conseil de gérance tenu ce jour par la société privée à responsabilité limitée « JLVB Management». Un exemplaire dudit procès a été présenté au Notaire instrumentant.

Ledit représentant permanent déclare, afin d exercer sa mission, répondre aux catégories de personnes citées à l article 61§2 du Code des Sociétés savoir : être associé, gérant ou travailleur de la société « JLVB »

2/Monsieur DONCKELS Julien, précité.

ici présents et qui acceptent. Ce mandat est gratuit.

Commissaires

Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire, la société n y étant

pas tenue compte tenu des critères légaux.

Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

Tous les engagements contractés depuis le premier décembre deux mille douze par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Cependant cette reprise n aura d effet qu au moment où la société aura acquis la personnalité morale.

Mandat spécial

Il est conféré un mandat spécial au notaire soussigné et à Messieurs BOULANGER et DONCKERS, précité, avec pouvoirs d agir séparément ou à toute autre personne désignée par eux, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d accomplir tout acte nécessaire pour l inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

B. Conseil d administration

A l instant, le conseil d administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en

vue de procéder à la nomination du président et des administrateurs délégués.

A l unanimité, le conseil décide:

- d appeler à la fonction de président, ici présent et qui accepte : Monsieur Jean-

Luc BOULANGER

- d appeler aux fonctions d administrateurs délégués :

a) la SPRL « JLVB Management » représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Luc BOULANGER,

b) Monsieur Julien DONCKELS, précité

tous deux précités, ici présents, et qui acceptent.

Leurs mandats sont gratuits.

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALTIQUE CONFORME,

B. JACQUES, notaire à Pepinster

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

12/05/2015
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Réservé

au

Moniteur

belge

j=J i Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

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Dépos Who Wiio cu

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIÈUE division de Verviers

30 AVR. 2015

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N° d'entreprise : 0508.627.814

Dénomination (en entier) : BELGIUM THERMIC

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue Grondai, 4

4890 Thimister-Clermont

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Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPA= - NOMINATION D'UN LIQUIDATEUR POUVOIRS

D'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, le 3 avril 2015, ii résulte que:

1/ L'assemblée a dispensé la présidence de donner lecture du rapport spécial établi par le conseil d'administration sur la dissolution de la société et a discuté du contenu dudit rapport.

Les associés présents ont déclaré et reconnu avoir reçu et être en possession d'un exemplaire de ce rapport. 2/ L'assemblée a dispensé la présidence de donner lecture de l'état résumant la situation active et passive de lai' société arrêté au vingt-huit février deux mille quinze, ce document étant l'annexe au rapport spécial établi par le' gérant sur la dissolution de la société, et a discuté du contenu de ladite annexe.

Les associés présents ont déclaré et reconnu avoir reçu et être en possession d'un exemplaire de cet état.

3/ L'assemblée a dispensé la présidence de donner lecture du rapport spécial établi par Monsieur Michel LECOQ, Réviseur d'entreprises de la Société civile ayant emprunté le forme d'une société privée à responsabilité limitée « DGST & PartnersSCivPRL  Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1170 Bruxelles, Avenue Van Becelaere, 28A171, le deux avril deux mille quinze, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du vingt-huit février deux mille quinze, soit à moins de trois mois.

Chacun des associés présent ou représenté a déclaré et reconnu avoir reçu et être en possession d'un exemplaire de ce rapport.

Ledit rapport conclu dans les termes suivants :

« «VL CONCLUSIONS

Le soussigné, Miche! LECOQ, Réviseur d'Entreprises, représentant de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « DGST & Partners  Reviseurs d'Entreprises », ayant un siège d'exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERViERS, déclare que :

1. Dans le cadre des procédures de liquidation prévues parle droit des sociétés, le conseil

d'administration de la Société Anonyme « BELGIUM THERMIC » a établi un projet de bilan arrêté au 28 février 2015 qui, tenant compte des perspectives d'une liquidation de la société, fait apparaître un total de bilan de 1.463.617, 24 E et un actif net négatif de 2.269.760,15 ¬ ;

2. A l'issue de nos travaux de contrôle effectués selon les normes professionnelles applicables, nous pouvons confirmer que l'état comptable au 28/02/2015 découle correctement de la comptabilité de la société et que cet état traduit complètement, fidèlement et correctement la situation pour autant que les prévisions du conseil d'administration soient réalisées par le liquidateur, sous réserve des points suivants

" Les situations comptables présentées (en valeur comptable et liquidative) ne comportent pas d'indemnité pour clôture anticipative des contrats d'emprunts.

" Il n'existe aucun litige non provisionné porté à notre attention.

" La situation telle que présentée comporte cependant beaucoup d'incertitudes en particulier sur le suivi des chantiers en cours et sur les conséquences éventuelles de leurs abandons. Des provisions conséquentes ont été actées pour couvrir les risques inhérents. Ces provisions nous ont semblé raisonnables, mais personne ne peut prévoir avec précision l'impact de l'abandon des chantiers. Pour notre part, la totalité des provisions nous semblent suffisante que pour couvrir les, risques liés à la discontinuité.

" La clôture de la liquidation sera, dans tous les cas de figure, déficitaire. De ce fait, l'ensemble des créanciers ne pourra recouvrer leur créance (actuelle -ou- à venir). ll

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

conviendra de veiller au strict respect des droits et privilèges des créanciers. La liquidation

ne pourra être réalisée que si elle est confiée à un liquidateur professionnel (équivalent à

un curateur). Le tribunal conserve la possibilité de transformer cette liquidation en faillite.

Fait à Verviers, le 2 avril 2015.

S. Civ.P.R.L. «DGST & Partners  Reviseurs d'Entreprises

Représentée par Michel LECOQ,

Reviseur d'Entreprises. »

4I Le bureau a proposé à l'assemblée la dissolution de la société. L'assemblée, après en avoir discuté, a décidé

que la société est et demeurera dissoute à compter de ce jour.

51 L'assemblée a décidé de fixer le nombre de liquidateur à un, et a appelé à cette fonction : Maître PIRON

Jacques Jean Georges Ghislain, né à Aube!, le onze novembre mil neuf cent soixante-cinq, 65,11.11-373.60, Avocat à 4800 Verviers, rue des Déportés, 82.

Conformément à l'article cent quatre-vingt-quatre du Code des Sociétés, cette nominatioA du liquidateur est soumise à la confirmation par le Tribunal de Commerce de Liège, division Verviers.

61 L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mener à bien la mission confiée, y compris ceux résultant des articles 181 et suivants du Code des Sociétés sari% devoir solliciter l'autorisation d'une assemblée générale dans le cas où cellé-ci est prévue parla loi.

Le liquidateur aura égaiement le pouvoir de donner mainlevée ou de dispenser de toute inscription, transcription,

avant comme après payement.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission, y compris ceux qui résultent des articles 186,187 et suivants du Code des sociétés, sans devoir solliciter l'autorisation d'une nouvelle assemblée dans le cas où celle-ci est prévue par la loi.

Il a notamment le pouvoir de dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d'office, de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire, de poursuivre l'industrie ou le commerce.

Il est dispensé de faire inventaire et pourra s'en référer aux livres et écritures de la société.

Lorsque la liquidation sera terminée, le liquidateur fera rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des valeurs sociales et soumettra les comptes et pièces à l'appui. Avant fa clôture de la liquidation, le liquidateur soumettra le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce.

Le liquidateur est dès à présent autorisé à percevoir ses honoraires au fur et à mesure des réalisations d'actifs.

7/ L'assemblée a décidé que le liquidateur exercera ses fonctions moyennant une rémunération.

La rémunération du liquidateur sera calculée sur base de l'application du barème des curateurs en vigueur au Tribunal de Commerce de Liège  Division Verviers et des dispositions légales en la matière. Elle pourra faire

l'objet de versements d'avances périodiques.

81 L'assemblée a donné décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social en cours,

sous réserve de ce qui pourrait apparaître du rapport du liquidateur comme pouvant être mis à leur charge.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME.

(s) Alain CORNE, notaire.

Déposé en même temps:

- l'expédition de l'acte du 3 avril 2015

- rapport spécial établi par Monsieur Michel LECOQ, Réviseur d'entreprises de la Société civile ayant emprunté

le forme d'une société privée à responsabilité limitée « DGST & PartnersSCIvPRL  Réviseurs d'Entreprises »,

ayant son siège social à 1170 Bruxelles, Avenue Van Becelaere, 28N71, le deux avril deux mille quinze, sur l'état

résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du vingt-huit février deux mille quinze,

- rapport spécial établi par le conseil d'administration sur la dissolution de la société

`1 Réservé )

Moniteur

belge

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
15/06/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
25/06/2018 : RADIATION D'OFFICE N° BCE

Coordonnées
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Adresse
RUE GRONDAL 4 4890 THIMISTER-CLERMONT

Code postal : 4890
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Commune : THIMISTER-CLERMONT
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Région : Région wallonne