BELGO LEO HOLDING, EN ABREGE : B.L.H.

Divers


Dénomination : BELGO LEO HOLDING, EN ABREGE : B.L.H.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 879.149.602

Publication

17/10/2014
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" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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, N" d'entreprise : 0879149.602,

Dénomination

(en entier) : BELGO LEO HOLDING

(en abrégé) : B.L.H.

Forme juridique : Société en commandite par actions

Siège: 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

Le trente septembre deux mille quatorze.

Devant le no Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « Olivier de LAMINNE de BEX et Catherine JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, assujettie à la NA sous le numéro BE0870.797.506. (RPM Liège).

En son étude.

S'est réunie en séance extraordinaire tenue en l'étude du notaire soussigné l'assemblée générale des actionnaires de la société en commandite par actions BELGO LEO HOLDING en abrégé B.L.H., ayant son siège social à 4100 Boncelles, Route du Condroz, 13D immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0879.149.602.

Société constituée suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a été dressé par le notaire Michel DUCHATEAU, à Liège, le trente et un janvier deux mille six, publié aux an-inexes du Moniteur belge du seize février suivant, sous le numéro 06034900

Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de réunion de l'assemblée générale dressé par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, le huit novembre deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-sept dito sous le numéro 06177073 et sont inchangés depuis.

Bureau (On omet)

Composition de l'assemblée

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandatai-'re, les actionnaires suivants:

(On omet)

Le président expose que la société compte un capital de six millions sept cent vingt-six mille (6.726.000)

euros, représenté par six mille sept cent vingt-six (6.726) actions nominatives sans désignation de valeur.

Exposé du président

Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès verbal de ce qui suit:

(On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-'semblée. Celle ci se reconnait donc valablement

constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :

Résolution unique AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

1. Augmentation du capital.

L'assemblée prend acte de la consistance des apports :

a) Description des biens :

Septante-neuf (79) parts de la société SPRL CIRCUS SERVICES, ayant son siège à 4100 Boncelles, Route

du Condroz, 130, inscrite à la BCE sous le numéro 0864.036.507., appartenant à l'actionnaire commanditaire et

représentant dix-neuf pour cent et septante-cinq centième de pourcent (19,75%) du capital de cette société,;

pour une valeur totale de deux cent soixante-cinq mille (265.000) euros,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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'

b) Évaluation des biens au regard de l'entreprise.

L'évaluation des parts apportées est faite à la valeur corrigée de la participation.

c) Rémunération de l'apport.

II est prévu d'émettre en contrepartie de l'apport susdit deux cent soixante-cinq (265) actions au pair

comptable de mille (1.000) euros.

d) conditions de l'apport.

Les apports prennent effet au jour de l'augmentation du capital.

L'apporteur ne garantit pas la consistance des apports, mais seulement la libre disposition des parts.

L'apporteur certifie que la cession a fait l'objet, de la part des autres associés de la SPRL CIRCUS

SERVICES, d'une renonciation au droit de préférence prévu à l'article 11 et d'une décision d'agrément de la société..

La société aura la propriété des actions par l'inscription au registre des parts de CIRCUS SERVICES, Les actions émises en contrepartie sont nominatives au nom de l'apporteur.

Cela étant acte, l'assemblée constate donc que les apports sont susceptibles d'évaluation économique et décide donc d'augmenter le capital par les apports en nature proposés à concurrence de deux cent soixante-cinq mille (265.000) euros pour porter ce dernier de six millions sept cent vingt-six mille (6.726.000) euros à six millions neuf cent nonante et un mille (6.991.000) euros par l'apport ci-dessus moyennant l'attribution en contrepartie de deux cent soixante-cinq (265) actions nominatives nouvelles, émises au pair de mille (1.000) euros, comme précisé ci-dessus.

L'assemblée décide que malgré Ie prix d'émission, les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier janvier deux mille quatorze.

2. Rapports

L'assemblée prend acte des rapports prescrits par l'article 602 du Code des sociétés:

a) le rapport du conseil d'administration justifiant le montant de l'augmentation du capital et la consistance de l'apport. Ce rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles le conseil s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.

b) le rapport du réviseur d'entreprises, du réviseur d'entreprises, la société civile à forme de SPRL « CELEN Pascal, réviseurs d'entreprises », à 4020 Liège, Rue de Chaudfontaine, 13, (RPM Liège n° 0880.427.923.) représentée par son gérant, Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres du ou des apports en nature. Ce rapport conclut comme suit

« L'apport en nature effectué par Monsieur Nicolas LEONARD consiste en 79 parts sociales en pleine propriété de la S.P.R.L. CIRCUS SERVICES en augmentation de capital de la S.C.A. BELGO LEO HOLDING. Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport.

Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que:

EI la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

C le mode d'évaluation des apports est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant global de 265.000 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 265 actions sans désignation de valeur nominale de la S.C.A. BELGO LEO HOLDING qui seront attribuées à Monsieur Nicolas LEONARD, à concurrence de 201 actions de la S.C.A. BELGO LEO HOLDING et à Monsieur Jean-Marie LEONARD, à concurrence de 64 actions de la S.C.A. BELGO LEO HOLDING.

Au terme de cette opération d'apport en nature, le capital de la S.C.A. BELGO LEO HOLDING s'élèvera à un montant de 6.991.000 EUR représenté par 6.991 actions sans désignation de valeur nominale intégralement libérées.

Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Liège, le 30 septembre 2014. S.c.P.R.L. PASCAL CELEN,

Réviseur d'entreprises

Représenté par

Pascal CELEN

Gérant »

L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront

déposés en originaux au greffe du tribunal de commerce de Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.

3. Souscription et libération : Réalisation de l'apport,

(On omet)

4. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.

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Volet B - Suite



L'associé gérant intervient alors en qualité d'organe social d'administration et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la déclaration suivante :

Il constate que la décision de l'assemblée d'augmenter le capital par apports en nature dans les conditions fixées ci-dessus a été mise en Suvre par l'apport et la souscription corrélative intervenus, que le souscripteur, Monsieur Nicolas LEONARD, a dûment et entièrement libéré sa souscription, soit que chacune des deux cent soixante-cinq (265) actions a été souscrite au pair comptable et libérée à concurrence de cent pour cent par l'apport susdit, portant le montant du capital à six millions neuf cent nonante et un mille (6.991.000) euros.

Il constate encore que le capital est désormais représenté par six mille neuf cent nonante et une (6.991) actions toutes égales entre elles, ainsi que l'assemblée l'a expressément voulu et que le souscripteur l'a reconnu.

L'assemblée constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition les septante-neuf (79) parts de la société CIRCUS SERVICES, susnommée, en contrepartie de l'émission des deux cent soixante-cinq (266) parts émises par la société en vertu des présentes.

5. Mise en concordance des statuts.

L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites ci-avant, en" remplaçant le texte de l'article 5 par le suivant :

«Le capital social s'élève à six millions neuf cent nonante et un mille (6,991.000) euros. Il est représenté par six mille neuf cent nonante et un (6.991) actions, toutes égales entre elles, sans désignation de valeur nominale. Elles sont numérotées de 1 à 6.991.

A la constitution, le capital était formé en nature moyennant l'apport de parts sociales et actions diverses et entièrement libéré immédiatement, pour une valeur reconnue de six millions sept cent vingt-six mille euros représenté par six mille sept cent vingt-six actions.

Suivant les termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu le trente septembre deux mille quatorze par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, à Waremme, le capital a été augmenté à concurrence de deux cent soixante-cinq mille (265.000) euros par apports en nature de parts sociales émises par la société CIRCUS SERVICES, moyennant l'émission de deux cent soixante-cinq actions nouvelles, entièrement libérées.

Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Clôture (On omet)

Dispositions transitoires.

1. Frais. (On omet)

2. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture afférent au présent acte, soit nonante-cinq ;

euros, dont quittance d'autant.

Dont procès verbal

Fait et passé en l'étude, à Waremme

Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement

à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement, ainsi qu'aux mandants des

mandataires.

Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé avec le

notaire.

(Suivent les signatures)

Mention d'enregistrement

Acte du notaire Olivier de LAMINNE de BEX à Waremme le 30-09-2014, répertoire 13100

Rôles(s) : 8 Renvoi(s) : 0

Registré au bureau d'enregistrement LIEGE III-AA le deux octobre deux mille quatorze (02-10-2014)

Référence 5 Volume 635 Folio 051 Case 0016

Droits perçus : cinquante (¬ 50,00)

Le receveur

Dépôt simultané : expédition du procès-verbal, rapport du réviseur, rapport du gérant, statuts coordonnés suite à l'AGE.

Extrait conforme.

Olivier de LAMINNE de BEX

Notaire à Waremme

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Réeervé

tftoniteur belge

30/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 26.08.2013 13469-0024-014
13/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 06.08.2012 12390-0375-014
07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 31.08.2011 11505-0076-015
23/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 17.08.2010 10420-0318-015
10/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 01.08.2009 09544-0033-015
11/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.06.2008, DPT 05.09.2008 08723-0263-013
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 31.08.2015 15558-0133-014
10/10/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 13.06.2016, DPT 30.09.2016 16638-0171-015

Coordonnées
BELGO LEO HOLDING, EN ABREGE : B.L.H.

Adresse
ROUTE DU CONDROZ 13D 4100 BONCELLES

Code postal : 4100
Localité : Boncelles
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne