BELLY COLOR

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BELLY COLOR
Dénomination : BELLY COLOR
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 550.592.388

Publication

15/04/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14303706*

Déposé

11-04-2014

Greffe

N° d entreprise : 0550592388

Dénomination (en entier): BELLY COLOR

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 4671 Blégny, Rue Prés-Champs 5 Bte A

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu par le notaire Philippe MERTENS, à Aubel, le 11 avril 2014, qui sera bientôt enregistré, il

résulte que

1) La Société privée à responsabilité limitée « STEP CONSULTING » ayant son siège social à 4880 Aubel, Route de la Clouse, 14, constituée par acte du notaire Philippe BINET, à Aubel, du 10 octobre 2003, publié au annexes du Moniteur Belge du 24 novembre 2003 sous le numéro 03122916, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d un procès-verbal dressé par le notaire Philippe MERTENS, à Aubel, le 29 septembre 2012, publié aux annexes au Moniteur Belge le 15 octobre 2012 sous le numéro 12169557.

Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Verviers sous le numéro d entreprise 0861.659.908, et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0861.659.908.

Représentée conformément à ses statuts par un gérant, Monsieur BROOKSBANK William, Frank, né à Kitale (Kenya) le vingt neuf décembre mil neuf cent soixante cinq (n° national : 65.12.29-441.41), époux de Madame HICK Anne-Françoise, Marie, Joséphine, Léonie, Ghislaine, domicilié à 4880 Aubel, Route de la Clouse, 14, nommé à cette fonction aux termes de l assemblée générale qui a immédiatement suivi l acte de constitution et fait l objet de la même publication aux annexes du Moniteur Belge.

2) La Société anonyme « F.B. HOLDING » ayant son siège social à 4880 Aubel, Rue de Battice, 90, constituée par acte du dit notaire MERTENSQ en date du 9 avril 2014, en cours de publication au annexes au Moniteur Belge.

Société inscrite au Registre des Personnes Morales de Verviers sous le numéro d entreprise 0550.525.082 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0550.525.082.

Représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur BELLY Fabian, André, Guy, Ghislain, né à Aubel le vingt et un février mil neuf cent septante (70.02.21-129.46), époux de Madame MEUNIER Vinciane, domicilié à 4880 Aubel, Rue de Battice 90, nommé à cette fonction aux termes de la première assemblée générale qui a immédiatement suivi l acte de constitution dont question ci-avant.

ont constitué entre eux une société commerciale et dressé les statuts d une société anonyme dénommée «BELLY COLOR», ayant son siège social à 4671 Blégny (Barchon), Rue Prés-Champs, 5 A, au capital de trois cent mille euros (300.000 EUR), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois centième de l avoir social.

Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les comparantes, en leur qualité de fondatrices, ont déposé au dit notaire MERTENS le plan financier établi par elles, dans lequel elles justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de trois cent mille euros (300.000 EUR).

Le capital social de trois cent mille euros (300.000 EUR) est représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur, émises au pair, soit mille euros chacune.

Les actions sont souscrites par les apports suivants :

- la société privée à responsabilité limitée « STEP CONSULTING » : cent quarante sept (147) actions, soit pour la somme de cent quarante sept mille euros (147.000 ¬ ),

- la société anonyme « F.B. HOLDING » : cent cinquante trois (153) actions, soit pour la somme de cent cinquante trois mille euros (153.000 ¬ ),

soit ensemble trois cent mille euros (300.000 ¬ ).

Les comparantes ont versé, préalablement à la constitution de la société, la somme de trois cent mille euros (300.000 ¬ ), chacune à concurrence des montants ci-dessus, sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, agence de Verviers (Heusy), sous le numéro BE26 0017 2474 0529.

Le Notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois cent mille euros (300.000 ¬ ).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Il ne peut être disposé du dit compte spécial que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire soussigné aura informé la Banque du dépôt des pièces nécessaires au greffe du Tribunal de Commerce.

La société a pour objet l entreprise, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :

- la vente aux particuliers et aux professionnels de tous produits de peinture, de recouvrement de sols, murs et plafonds, ainsi que des accessoires y relatifs,

- la vente et le service en matière de décoration.

- la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de management au sens le plus large;

La société a également pour objet:

- la gestion de participations sous n importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu en exercice pur et simple de mandats d administration;

- l étude, la création, l acquisition, la vente, la mise en valeur, l exploitation, la direction, la gérance, la régie, l organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières;

- l acquisition, par la voie d achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d apport ou autrement de toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille;

- la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l écoulement de ses produits et services.

Elle peut exercer les fonctions d administrateur, gérant ou liquidateur dans d autres sociétés.

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000 EUR).

Il est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois centième de l avoir social.

Lors de la constitution de la société, les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par apports en numéraire.

Par dérogation à l article 28 infra, il peut être créé des actions sans droit de vote. Si cette création a lieu par voie de conversion d actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L assemblée générale peut, dans l intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.

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Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Toute action est indivisible.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.

En cas de démembrement du droit de propriété, les droits attachés à l action sont exercés par l usufruitier sauf autre accord entre les titulaires de l usufruit et de la nue propriété.

Les actions ne peuvent être cédées qu à une personne physique ou morale, préalablement agréée par les actionnaires.

L agrément des autres actionnaires est organisé comme suit:

1. L actionnaire qui désire céder ses actions notifie la demande d agrément au conseil d administration, qui, dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la demande.

2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d un délai de quinze jours à dater de la notification de la demande d agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L agrément du cessionnaire est présumé acquis à défaut d opposition dans le délai.

3. En cas de refus d agrément, les opposants ont l obligation de proposer aux actionnaires autres que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément, et ce, dans un délai de vingt et un jours calendrier.

4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposés, dans le mois de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d absence de proposition d un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des actions ayant fait l objet de la demande d agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la cession, par notification au conseil d administration au plus tard dans les quinze jours de l expiration du dernier délai ci-dessus.

5. En cas d acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux proportionnellement à leur participation dans le capital social.

6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l assemblée générale des actionnaires.

A défaut d accord des parties sur l application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les deux mois de sa désignation.

Les frais sont à charge du cédant.

7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au taux de l intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non. Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres, jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d administration.

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Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été pourvu en son remplacement au terme d une période raisonnable.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

Le conseil d administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.

Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

$soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

$soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement (ou par un administrateur délégué agissant seul)

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n ont pas à justifier vis à vis des tiers d une décision préalable du conseil d administration.

Le conseil d administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Tant que la société n'est pas dans l'obligation légale de confier la surveillance à un commissaire-réviseur, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

L assemblée générale se compose de tous les propriétaires d actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

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Les décisions régulièrement prises par l assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

Il sera tenu, chaque année, le troisième vendredi de juin à dix huit heures trente minutes l'assemblée générale ordinaire, au siège social, ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Cette assemblée entend les rapports des administrateurs (et commissaires), discute le bilan, procède à la réélection et au remplacement des administrateurs sortants (et commissaire éventuel), délibère et vote sur tous les objets portés à son ordre du jour.

L'assemblée générale peut être convoquée spécialement ou extraordinairement par le conseil

d'administration. Elle doit l'être à la demande d actionnaires représentant ensemble un/cinquième du capital social.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Les convocations des actionnaires au porteur, des actionnaires nominatifs, des porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat, des administrateurs et du commissaire sont faites conformément aux articles 532 et suivants du Code des Sociétés.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées adressées quinze jours francs avant l assemblée.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l assemblée.

Le conseil d administration peut exiger que pour être admis à l assemblée, les actionnaires effectuent le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le conseil d administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

Le conseil d administration peut exiger que les propriétaires d actions nominatives l informent par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d assister à l assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l assemblée mais avec voix consultative seulement, s ils ont effectué les formalités prescrites à l alinéa qui précède.

Il est permis aux actionnaires de se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d administration peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu il fixe.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.

Toute assemblée générale (annuelle ou extraordinaire) peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (de même que les procurations) restent valables pour la seconde sans préjudice du droit d accomplir ces formalités pour la seconde dans l hypothèse où elles ne l auraient pas été pour la première.

Cette seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l assemblée ne décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d eux ou par leurs mandataires avant d entrer en séance.

L'assemblée générale ne peut délibérer valablement sur une augmentation ou une diminution du capital, de la fusion ou de la scission avec d autres, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, que si l objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et que si plus de la moitié du capital social est présente ou représentée.

Si plus de la moitié du capital n'est pas valablement représentée à la première assemblée, il en sera convoqué une seconde qui pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des voix présentes ou représentées.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l assemblée n est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau ainsi que par les actionnaires qui le demandent.

Les copies à délivrer aux tiers sont signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur délégué, ou par deux administrateurs.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque année sociale, les écritures de la société seront arrêtées et le conseil d'administration dressera les comptes annuels et le rapport de gestion conformément à la loi.

L assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

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Après leur adoption, l assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s il en existe.

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il sera prélevé cinq pour cent pour être affectés à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice recevra l'affectation décidée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d administration dans le respect de la loi.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d administration peut, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours conformément aux dispositions légales. Il en fixe le montant et la date de leur paiement.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur) désignation par le tribunal, conformément à l article 184 du Code des Sociétés.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que le société y renonce expressément.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Commencement

Les comparantes prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du

dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège social

d un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2014.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin 2015.

3. Administrateurs

Le nombre d administrateurs est fixé à deux.

Ont été appelées à ces fonctions:

- la dite société privée à responsabilité limitée « STEP CONSULTING », qui a désigné comme représentant

permanent son gérant, Monsieur William BROOKSBANK prénommé;

- la dite société anonyme « F.B. HOLDING », qui a désigné comme représentant permanent son

administrateur-délégué, Monsieur Fabian BELLY prénommé.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l assemblée générale annuelle de juin 2019.

Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale.

4. Commissaires

Les comparantes ont décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n y étant pas tenue compte tenu

des critères légaux.

5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

Tous les engagements contractés depuis le 25 mars 2014 par une ou plusieurs des comparantes au présent

acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

Volet B - Suite

Cependant cette reprise n aura d effet qu au moment où la société aura acquis la personnalité morale.

6. Mandat spécial

Il est conféré un mandat spécial à la société anonyme « THG VERVIERS », ayant son siège à 4800

Verviers, avenue de Spa, 1, ou à toute autre personne désignée par lui-elle, afin de signer tous documents, de

faire toutes les déclarations nécessaires et en général d accomplir tout acte nécessaire pour l inscription de la

société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

B. Conseil d administration

Ensuite, le conseil d administration étant constitué, celui-ci a décidé :

- d appeler à la fonction de président la dite société privée à responsabilité limitée « STEP CONSULTING »

(représentant permanent désigné ci-dessus) ;

- d appeler à la fonction d administrateur délégué la dite société anonyme « F.B. HOLDING » (représentant

permanent désigné ci-dessus).

Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale.

Pour extrait analytique :

Philippe MERTENS, notaire à Aubel

Pièce déposée en même temps que le présent extrait d acte : expédition de l acte de constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 26.08.2016 16499-0478-016

Coordonnées
BELLY COLOR

Adresse
RUE PRES-CHAMPS 5, BTE A 4670 BLEGNY

Code postal : 4670
Localité : BLÉGNY
Commune : BLÉGNY
Province : Liège
Région : Région wallonne