BFUND

Dénomination : BFUND

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 545.874.824

Publication

18/02/2014

��b

i IS I)II II I)II I I III I1 II

*19045206*

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

- % 1.1 e, ii l'nL10

Le'r fJ~"

1 ~'

..1 !

~ ~5 jj 1

Lalt ~ ~1 / 1`: ,

~ 'my;'W+ frv S

k Greffe

IN

N� d'entreprise : ~, t(~ ~}~�, 129

D�nomination

(en entier) : BFUND

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue du Luxembourg 37 yoto h t E Ge

(adresse compl�te)

Obietis) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte re�u par Ma�tre St�phane DELANGE, Notaire associ� � Li�ge, le 3 f�vrier 2014, portant la' mention suivante: "Enregistr� � Li�ge I, le 4 f�vrier 2014, Volume 205, Folio 15, Case 4, six r�les, sans renvoi,; Re�u : cinquante euros (50 � ), Le Receveur: sign� B. Hengels", il r�sulte que s'est constitu�e la soci�t� anonyme "BFUND", dont le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, avenue du Luxembourg 37.

ONT COMPARU :

1) Monsieur COURTOIS Thierry Nicolas Jean Marie, n� � Li�ge, le 3 juin 1967, �poux de Madame: LAMBRECHTS Brigitte Maria Isabella Francine, domicili� � 3740 Bilzen, Tuinweg 15. Ici repr�sent� par: Monsieur LOUETTE Fabrice, d�sign� ci-dessous, en vertu d'une procuration sous seing priv� ci-annex�e.

2) Monsieur LOUETTE Fabrice Jean, n� � Ch�n�e, le 22 septembre 1971, cohabitant l�gal de Madame MAZY Florence Germaine Marcelle Louise, domicili� � 4000 Li�ge, avenue du la Laiterie 15.

3) La soci�t� anonyme � SAMART �, soci�t� de droit Luxembourgeois ayant son si�ge � L-1660 Luxembourg, Grand Rue 30, R.C.S. Luxembourg section B, num�ro 101391. Num�ro d'entreprise belge 0545.765.352.

Constitu�e par acte du Notaire Martine DECKER � Hesperange, en date du 29 juin 2004, publi� au M�morial C num�ro 860 du 21 ao�t 2004.

Ici repr�sent�e par son administrateur unique : Monsieur HENROTAY Chris-tophe Jean-Paul Luc, n� � Rocourt, le 28 avril 1973, domicili� � 98.000 Monaco, ave-nue de Ligures 6. Lui-m�me repr�sent� par Monsieur LOUETTE Fabrice, d�sign� ci-dessus, en vertu d'ur�e procuration sous seing priv� ci-annex�e.

FONDATEURS

Les comparants d�clarent assumer la qualit� de fondateurs.

i.- CONSTITUTION

Les comparants d�clarent constituer une soci�t� anonyme d�nomm�e � BFUND � ayant son si�ge � 4020,

Li�ge, avenue du Luxembourg 37, dont fe capital social est fix� � soixante trois mille euros (63.000 � )

repr�sent� par deux mille cent (2.100) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune,

un/deux mille centi�me (1/2.100�me) de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conform�ment � l'article 440 du Code des soci�t�s, les comparants'

en leur qualit� de fondateurs, ont remis au Notaire soussign� le plan financier.

Les deux mille cent (2.100) actions sont souscrites en esp�ces, comme suit

- par Monsieur COURTOIS Thierry pr�nomm� : sept cents (700) actions.

- par Monsieur LOUETTE Fabrice pr�nomm� : sept cents (700) actions.

- par la soci�t� anonyme � SAMART � pr�cit�e : sept cents (700) actions.

page qualit�

p..,.__... ou

Mentionner sur la derni�re a e du Volet B : Au recto : Nom et du notaire instrumentant ou de la personne des'bersonnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�re-ment lib�r�e par un versement en esp�ces d'un montant total de soixante trois mille eu-ros (63.000 � ) effectu� au compte num�ro BE47 3631 3025 5680 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque ING.

Une attestation justifiant du d�p�t de cette somme, d�livr�e par ladite banque, a �t� fournie au notaire soussign�.

Les comparants d�clarent que le montant des frais, r�mun�rations ou charges, in-tombant � la soci�t� en raison de sa constitution, s'�l�ve � environ mille huit cents euros (1.800 � ),

1L-STATUTS

t" .

TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOM1NATION

La soci�t� adopte ia forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � BFUND �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "Soci�t� Anonyme" ou des initia-les "SA", ainsi que de la mention � registre des

personnes morales � ou son abr�viation � RPM � suivis de l'indication du chef lieu de l'arrondissement dont

d�pend la soci�t� et du num�ro d'entreprise.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, avenue du Luxembourg 37,

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'ex-ploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en partici-pation, en Belgique ou � l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glemen-taires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres

- Toute activit� se rapportant directement ou indirectement � la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers.

- L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'en-tretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, ter-res et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�-rations de financement.

- Toutes fonctions de consultance et de service li�es aux domaines de l'immobilier, la prestation de conseils, d'assistance et de gestion, tant au point de vue technique qu'administratif et commercial, � tous particuliers, soci�t�s et entreprises, pour tout ce qui concerne des biens immobiliers.

- L'exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques.

- Elle pourra �galement louer o� sous louer, acq��rir des droits r�els ou la pleine pro-pri�t� de tout immeuble dans le but soit d'y �tablir son si�ge social, un si�ge d'exploitation, ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille � titre de r�si-dence principale ou secondaire. ,

- Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�na-gement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts; souscrire des en-gagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles); acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entr�ptis�s qui seraient n�cessaires; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage, ainsi que la g�rance d'immeubles.

- Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct. ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser enti�rement ou partiellement la r�alisa-tion et le d�veloppement.

Elle peut notamment donner caution tant pour ses propres engagements.que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son proprefonds de commerce.

La soci�t� pourra en outre acqu�rir la pleine propri�t� d'immeubles de mani�re exclusive d� en indivision, acqu�rir tout droit r�el Immobilier, notamment en vue de fournir � ses dirigeants un logement d'habitation.

Elle peut notamment pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous bre-vets, patentes, licences, marques.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participa-fion, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans fou-tes soci�t�s, entreprises ou associations

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

existantes ou � cr�er, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature � en

faciliter m�me indirecte-ment la r�alisation du sien.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur d'autres soci�t�s ou en-treprises.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme de soixante trois mille euros (63.000 E). Il est divis� en deux mille cent (2.100) actions sans mention de valeur nominale, repr�sen-tant chacune unldeux mille centi�me (1/2.100�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es � la constitution de la soci�t�.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�-raie des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.En cas d'�ugmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�ga-les, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administraticn peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces ver-sements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas' � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'in-t�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives.

li est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout action-Haire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscrip-tion et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou sup-primer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

ARTICLE 11 - PARTS BENEFICIAIRES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Des parts b�n�ficiaires peuvent �tre cr��es par d�cision d'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de

quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des sta-tuts.

Ces parts b�n�ficiaires ne sont pas repr�sentatives du_capital social.

Sauf dispositions contraires pr�vues par la loi, au niveau du droit de vote, le titu-laire de dix (10) parts

b�n�ficiaires b�n�ficie d'une voix,

Les parts b�n�ficiaires donnent droit au dividende pr�f�rentiel fix� par d�cision d'assembl�e g�n�rale

statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts.

Elles ne donnent n�anmoins pas droit au boni de liquidation.

Les parts b�n�ficiaires sont cessibles uniquement avec accord pr�alable du conseil d'administration, et dans

le respect des conditions fix�es par l'article 508 du Code des Soci�t�s.

TITRE 1V - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette limita-tion � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnai-res,

Si une personne morale est nomm�e administrateur, g�rant ou membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses actionnaires, g�rants, administra-teurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conform�ment au prescrit de la toile mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particu-li�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 13 - VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, tors de sa premi�re r�union, proc�de au rem-placement. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les condi-tions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 15 - REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 16 - DELUBERATIONS DU CONSEIL D:ADMINISTRATION

AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses mem-bres sont pr�sents ou repr�sent�s. Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels: CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, ta voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont ;constat�es dans d�s proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les d�l�gations, ainsi que tes avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe fes attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs,

ARTICLE 24 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAI-RES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les li-mites de leur mandat.

ARTICLE 21 - CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf d�ci-siort contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�-mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.. .

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescrip-tions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents,

ARTICLE 23 - REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier jeudi du mois de juin � 19 heures,

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 24 - CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la con-vocation � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires,

Les convocations sont faites conform�ment � la loi,

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme. ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assem-bl�e.

ARTICLE 25 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominati-ves l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent pren-dre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 26 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci. soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 27 - BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, a son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 28 - PROROGATION DE f 'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administrations, La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la pre-mi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du-jour. Elle statue d�finiti-vement.

ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 30 - DELIBERATiONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ,Q _

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit fa majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant te nom des actionnaires et le nombre de leurs ti-tres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 31 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du ca-pital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans tes convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social,

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�ces-saire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�-t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de fa soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que -dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bu-reau et les actionnaires

qui le demandent,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�si-dent du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administra-Leurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

~~,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

t Apr�s leur adoptions l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 35 - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, Il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque fa r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur pro-position du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et en-droits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, con-form�ment aux dispositions l�gales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquida-teurs.

ARTICLE 38 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des som-mes n�cessaires � ret effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquida-teurs, avant de proc�der

aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de

fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, com-missaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge d'exploitation o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 40 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�-sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 41 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s. En cons�-quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions im-p�ratives de ce Code sont cens�es non �crites et inexistantes,

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

N Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne devien-dront effectives qu'� dater

du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribu-nal de commerce comp�tent, lorsque la soci�t�

acquerra la personnalit� morale.

1�- Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 d�cembre 2014.

2�- La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en juin 2015,

3�- L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateurs

-Monsieur Thierry COURTOIS pr�nomm� ;

-Monsieur Fabrice LOUETTE pr�nomm� ;

-La soci�t� anonyme � SAMART �, pr�cit�e, d�signant comme repr�sentant perma-nant Monsieur

HENROTAY Christophe pr�nomm�,

Ici pr�sents et qui acceptent.

Les mandats d'administrateurs sont exerc�s � titre gratuit.

4 'Ad

R�serv� Volet B - Suite

:au 4� Reprise d'engagements z tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les '

Moniteur activit�s entreprises au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement .

belge constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura fa per-sonnalit� morale. La soci�t�

jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal comp�tent.

5�- L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire-r�viseur.

B/ Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement pour

proc�der � la nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de :

- Pr�sident : Monsieur Thierry COURTOIS pr�nomm�, qui accepte cette fonc-tion. Son mandat est exerc� �

titre gratuit.

- Administrateur-d�l�gu� ; Monsieur Fabrice LOUETTE pr�nomm�, qui ac-cepte cette fonction, Son mandat

est exerc� � titre gratuit.

L'administrateur-d�l�gu� est charg� d� la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME d�livr� aux fins d'insersion aux Annexes du Monteur belge avec en annexe un&'exp�dition de l'acte du 3 f�vrier 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Jacques DELANGE

St�phane DELANGE

NOTAIRES ASSOCIES

Place de Bronckart, 17

4000 " LIEGE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

07.02.2014

vzw

11110..~

ASBL

Coordonnées
BFUND

Adresse
AVENUE DU LUXEMBOURG 37 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BFUND

Coordonnées
BFUND