15/03/2013
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv�
au
Moniteur
belge
N� d'entreprise : SZ,A I32 A8.1.
D�nomination
(en entier) : BOFRUIT
(en abr�g�) :
Forme juridique : soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : rue de Remicourt, 2 � 4300 Waremme
(adresse compl�te)
Obietis) de l'acte :CONSTITUTION STATUTS DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L'an deux mille treize, le quatre mars, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associ� de la soci�t� civile professionnelle ayant rev�tu la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e � de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associ�s �, immatricul�e � la NA sous le n�BE0870.797.506, ayant son si�ge � Waremme, o� r�sident les dits notaires, en son �tude.
A comparu :
Monsieur NEVEN Steve, Mireille, Guillaume, n� � Sint-Truiden, le trente et un d�cembre mille neuf cent quatre-vingt-un, num�ro national (on omet), �poux commun en biens, � d�faut de contrat de mariage, de Madame AERTS C�cile, Caroline, Marie-Th�r�se, Ren�e, domicili� � 4300 Waremme, Chauss�e de Nivelles, 100.
Qui autorise express�ment l'indication de son num�ro national dans le pr�sent acte.
Lequel comparant a requis le Notaire soussign� de recevoir l'acte authentique de ce qui suit A, PLAN FINANCIER
Ant�rieurement aux pr�sentes, le comparant a remis au notaire soussign� le plan financier, qu'il signe � l'instant, de la soci�t� qu'il d�sire constituer c�-apr�s, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des soci�t�s, Le comparant se reconna�t averti par le notaire soussign� des dispositions l�gales relatives au contenu du plan financier et aux cons�quences que ce plan peut avoir sur sa responsabilit� personnelle de fondateur de la soci�t�, ainsi que le pr�voit l'article 229,5� dudit Code.
B. CONSTITUTiON
Le comparant d�clare ensuite constituer, sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, la soci�t� civile pour laquelle a �t� �tabli le plan financier susmentionn�, soci�t� � d�nommer �BOFRUIT �.
Conform�ment aux dispositions de l'article 2,�4, du Codes des soci�t�s, la soci�t� aura la personnalit� civile � compter du d�p�t en vue de la publication de l'extrait des pr�sentes au greffe du tribunal de commerce de Li�ge.
Capital social
Le capital social de la soci�t� est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550) euros � repr�senter par cent (100) parts �gales entre elles, sans d�signation de valeur nominale, � souscrire et lib�rer imm�diatement en num�raire comme suit,
Souscription et lib�ration en num�raire
Monsieur NEVEN d�clare souscrire les cent (100) parts � �mettre en num�raire au prix de cent quatre-vingt-cinq euros cinquante (185,50) la part, soit pour une valeur de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros et lib�rer le montant de son engagement par le d�p�t anticip�, qu'il a effectu� � titre d'apport, d'une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros sur le compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, ne restant devoir � la soci�t� du chef de ladite souscription aucune somme,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Les fonds destin�s � la lib�ration de cette souscription ont �t� d�pos�s sur le compte sp�cial ouvert aupr�s de la banque CBC sous le num�ro 732029562318 au nom de la soci�t� en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a �t� remise au notaire soussign�,
Constatation de la formation du capital.
Les comparants d�clarent et reconnaissent que
a) Le capital social de dix-huit mille cinq cent cinquante (18,550) euros a �t� compl�tement souscrit en num�raire ;
b) Chacune des cent (100) parts sociales souscrites a �t� lib�r�e en num�raire � concurrence de cent pour cent (100 %) ;
c) La soci�t� ainsi constitu�e a d�s � pr�sent en cons�quence � sa disposition une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros.
C. STATUTS.
La soci�t� �tant constitu�e et son capital form�, le comparant requiert le notaire soussign� d'arr�ter comme
suit le texte des statuts sociaux
TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE,
Article 1. Forme et d�nomination.
La soci�t� est une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est
d�nomm�e �BOFRUIT�.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, noies de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non �manant de la soci�t� doivent contenir :
1. La d�nomination sociale ;
2. La mention � soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � ou l'abr�viation �soci�t� civile � forme de SPRL �, reproduite lisiblement et plac�e imm�diatement avant ou apr�s la d�nomination ;
3. Le cas �ch�ant, la mention � en liquidation �, d�s lors que telle mise en liquidation est prononc�e ;
4. L'indication pr�cise du si�ge de la soci�t� ;
5, Le terme � registre des personnes morales � ou l'abr�viation � RPM �, suivi du num�ro d'entreprise ;
6. L'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social.
Toute personne qui interviendra pour la soci�t� dans un acte o� les prescriptions de l'alin�a qui
pr�c�de ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, �tre d�clar�e personnellement responsable
des engagements qui y sont pris par la soci�t�.
Article 2. Si�ge.
A la constitution, le si�ge social est �tabli � 4300 Waremme, Rue de Remicourt, 2,
La g�rance a le pouvoir de transf�rer seule ce si�ge social sans autre formalit� que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilit�e de surcro�t � requ�rir d'un notaire la modification du pr�sent article pour tenir compte de tel transfert,
La soci�t� peut, en outre, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, d�p�ts et comptoirs, tant en Belgique qu'� l'�tranger.
Article 3. Objet.
La pr�sente soci�t� est une soci�t� civile qui a pour objet
- La culture et la production animale, la chasse et les services annexes ;
- Les cultures non permanentes ;
- La culture de c�r�ales (sauf le riz) : bl� dur, bl� tendre, seigle, orge, avoine, ma�s, etc,
- La culture des graines et des fruits ol�agineux : arachides, f�ves de soja, f�ves de colza, etc.
- La culture de l�gumes � cosse secs tels que pois fourragers et haricots;
- La production de semences c�r�ali�res;
- Les cultures n.d.a. ;
- Culture de l�gumes, de melons, de racines et de tubercules;
- La culture de pommes de terre ;
- La culture de c�nes de houblon et de racines et tubercules � forte teneur en amidon ou en inuline;
- La culture de fruits: pommes, poires, agrumes, abricots, fraises, baies, cerises, p�ches, bananes, avocats,
dattes, etc. ;
- La culture de plantes destin�es � la plantation : arbustes, plantes ornementales d'int�rieur, arbres, etc. ;
- Production animale;
- Activit�s de soutien � l'agriculture et traitement primaire des r�coltes;
-Activit�s de soutien aux cultures;
- La pr�paration des terres ;
- La cr�ation de cultures ;
- La pulv�risation des r�coltes, y compris par voie a�rienne ;
- La taille des arbres fruitiers et des vignes ;
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- La transplantation du riz, le d�mariage des betteraves ;
- La location de machines et d'�quipements agricoles avec op�rateur ;
- La r�colte et la pr�paration des cultures en vue de leur commercialisation primaire ;
- Le nettoyage, triage, d�sinfection, emballage (y compris les emballages favorisant une conservation de
courte dur�e) ;
- La transformation et conservation de fruits et de l�gumes ;
- La transformation et la conservation de pommes de terre;
- La pr�paration de jus de fruits et de l�gumes ;
- La location de machines et �quipements pour l'agriculture, l'�levage et l'exploitation foresti�re, sans
op�rateur ;
- La fourniture de biens et ia prestation de services se rapportant directement ou indirectement � son objet
social;
Elle peut affecter ses biens en hypoth�que.
Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement � son objet.
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations quelconques ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res
premi�res ou � facilit� son d�veloppement, pourvu qu'elle ne modifie par le caract�re civil qui la caract�rise.
Article 4. Dur�e.
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification
aux statuts, sous r�serve de l'application de dispositions l�gales sp�cifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,
la faillite, fa d�confiture ou l'incapacit� d'un ou de plusieurs associ�s.
TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital s'�l�ve � dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) euros. Le capital est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, toutes �gales entre elles, repr�sentant chacune une portion identique de l'avoir social.
Il ne peut �tre modifi� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans le respect des r�gles g�n�rales �tablies pour la modification des statuts et des r�gles sp�cifiques � la mati�re des modifications du capital.
Tant que te capital n'est pas enti�rement lib�r�, les appels de fonds aux propri�taires de parts sociales non enti�rement lib�r�es sont faits par la g�rance qui fixe le moment et les modalit�s des versements. Les associ�s concern�s en sont inform�s par lettre recommand�e � la poste au moins un mois avant ta date fix�e pour les paiements. Tout versement effectu� s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associ� concern� est le titulaire.
Le d�faut de versement � la date ainsi fix�e pour l'exigibilit� des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du paiement.
La g�rance peut de surcro�t, apr�s l'envoi d'un second avertissement sans r�sultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la d�ch�ance de l'associ�, et faire offrir les parts vis�es aux autres associ�s ou � un tiers agr�� comme dit ch-apr�s. Le rachat se fera � la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse �tre inf�rieur au montant appel�. L'associ� d�faillant reste tenu des montants non encore appel�s. Faute pour ce dernier de s'ex�cuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acqu�reur des parts payera le montant appel� et sera subrog� dans tes droits de la soci�t� contre l'associ� d�faillant.
Au cas o� le d�faillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associ�s, la g�rance, sp�cialement habilit�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale, pourra se substituer au d�faillant pour les formalit�s du transfert,
La lib�ration des parts incompl�tement lib�r�es doit faire l'objet d'une autorisation sp�ciale de la g�rance qui d�termine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
Article 6. Historique.
A la constitution, le capital �tait souscrit en num�raire et lib�r� � concurrence de cent pour cent (100
Article 7, Droits et obligations attach�s aux parts,
Chaque part sociale donne � son titulaire un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et du produit de la
liquidation ainsi que de vote.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs � celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux r�solutions r�guli�rement arr�t�es par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.
Les droits et obligations attach�s � une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe,
Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte,
provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander
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le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se r�f�rer aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale, et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.
Article 8. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un num�ro d'ordre.
2. La soci�t� tient � son si�ge un registre des parts indiquant pour chacun des associ�s, son identit�, sa qualit� et sa demeure, le nombre et le num�ro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions dat�s et sign�s des parties, ou en cas de d�c�s, par un g�rant pour le d�funt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectu�s. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. La g�rance veille donc sp�cialement � la parfaite actualit� des inscriptions figurant audit registre. Les associ�s qui le d�sirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, sign� par la g�rance, Ces certificats ne sont pas des titres n�gociables.
3. Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.
S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, sous r�serve de ce qui est expos� dans les pr�sents statuts concernant la repr�sentation des associ�s � l'assembl�e, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme repr�sentant � son �gard tous les propri�taires de la part.
Si la propri�t� de certaines parts est d�membr�e entre nue-propri�t� et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est d�cr�t�e par la soci�t� au cours de l'usufruit sont per�us par l'usufruitier tandis que le produit des r�ductions et amortissements de capital lib�r� ou incorpor� ant�rieurement � la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, m�me d�cr�t�s pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propri�taire, qui seul peut en disposer.
Article 9. Cession et transmission des parts.
Si la soci�t� ne comprend qu'un seul associ�, celui-ci est libre de transf�rer tout ou partie de ses parts � qui il l'entend, dans le respect des �ventuelles conditions d'admission. Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�, les parts de celui-ci �tant d�volues � sa succession ou suivant sa volont� valablement exprim�e.
Si la soci�t� compte plusieurs associ�s, tout transfert est soumis d'abord � un droit de pr�emption (ou une option d'achat), ensuite, faute d'exercice du droit de pr�emption (ou de l'option) sur toutes les parts � transf�rer, � l'agr�ment par les associ�s autres que le propri�taire des parts, de l'attributaire pressenti.
Au sens des pr�sents statuts, on entend par :
- droit de pr�emption, le droit accord� aux associ�s autres que le c�dant d'acqu�rir les parts c�d�es par convention � un tiers, par pr�f�rence � ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d'achat, lorsque le droit de pr�emption n'est pas susceptible d'�tre exerc� faute de prix d�terminable ou de convention de cession, le droit accord� aux associ�s autres que ie titulaire actuel d'acqu�rir les parts destin�es � un tiers, par pr�f�rence � ce tiers, moyennant un prix � d�terminer suivant les r�gles ci-apr�s.
Lorsque la soci�t� comprend plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au m�me droit de pr�emption (ou � la m�me option d'achat), et � d�faut d'exercice total de ce droit, au m�me agr�ment si elles ont lieu au profit d'un associ�, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un associ�, qui remplirait les �ventuelles conditions d'admission.
AU sens des pr�sents statuts, est assimil� � un transfert de parts un transfert de droits de souscription pr�f�rentielle attach�s � des parts, � l'occasion d'une augmentation de capital � laquelle le titulaire de ces parts ne d�sire pas participer, Il en va de m�me de toute op�ration ayant pour effet un transfert de parts.
A. Droit de pr�emption ou option d'achat.
La proc�dure est la suivante. L'associ� d�sireux de transf�rer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une offre pour celles-ci, doit en informer la g�rance par lettre recommand�e en indiquant :
- Le nombre et les num�ros des parts dont le transfert est propos� ;
- L'identit� pr�cise de l'attributaire propos� ;
- Les conditions du transfert,
Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance transmet la demande aux autres associ�s par
lettres recommand�es.
Le droit de pr�emption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre de parts poss�d�es par chaque associ� qui d�sire exercer son droit de pr�emption ou lever son option d'achat. Le d�faut d'exercice total par un associ� de son droit accro�t donc celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionn�es ; si le nombre de parts � c�der n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de pr�emption, � d�faut d'accord entre les int�ress�s, les parts formant � rompu � sont attribu�es par tirage au sort, par les soins de la g�rance.
L'associ� qui entend exercer son droit de pr�emption, doit � peine de d�ch�ance, en informer la g�rance par lettre recommand�e dans tes quinze jours de la r�ception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert,
Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de pr�emption est celui fix� de commun accord entre le titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous r�serve de la v�rification de la sinc�rit� de l'op�ration, notamment par �valuation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par v�rification du cr�dit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la sinc�rit� de l'op�ration n'est pas av�r�e ou si le prix n'est pas d�terminable, et que le droit des associ�s autres que le titulaire des parts concern�es est
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une option d'achat, le prix d'exercice de cette option est fix� � la valeur intrins�que (valeur comptable corrig�e des diff�rents postes du bilan, apr�s calcul de l'impact fiscal �ventuel des corrections) des parts sociales, telle qu'elle r�sulte des derniers comptes annuels approuv�s.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'ann�e de l'introduction de la proc�dure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, revient � l'attributaire des parts.
Les formalit�s ci-dessus s'appliquent �galement en cas de transmission pour cause de mort. Les associ�s survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la g�rance de l'identit� de la ou des personnes d�sign�es pour recueillir les parts du d�funt, informer la g�rance de leur intention d'exercer leur option d'achat ; pass� ce d�lai, ils sont r�put�s renoncer � cette option.
Si toutes les parts du c�dant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de pr�emption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le g�rant ou un fond� de pouvoir en informe tous les associ�s dans les huit jours de l'expiration du d�lai de quinze jours fix� ci-dessus. Le propri�taire des parts est alors libre de transf�rer celles-ci � l'attributaire pressenti si celui-ci est agr�� par les autres associ�s � l'issue de la proc�dure que voici.
B. Agr�ment,
Les associ�s, inform�s comme cela est pr�cis� ci-avant, de la caducit� du droit de pr�emption ou de l'option d'achat, disposent d'un d�lai de quinze jours pour r�pondre, par lettre recommand�e, � la proposition d'agr�ment de l'attributaire pressenti. Le d�faut de r�ponse dans ie d�lai est tenu pour un accord sur le transfert.
La g�rance notifie au propri�taire des parts concern�es dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier d�lai le r�sultat de ta consultation des associ�s.
Article 10. Refus d'agr�ment d'une cession entre vifs.
Le refus d'agr�ment d'une op�ration entre vifs ne donne lieu � aucun recours. Les associ�s opposants ont trois mois � dater du refus pour trouver acqu�reur agr�able remplissant les �ventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'acquisition des parts dont le transfert n'a pas �t� agr�� est celui vis� � l'article pr�c�dent. Dans le cas o� la convention de transfert est attach�e � la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (�change, apport, dation en paiement...) ou du d�faut de contrepartie (donation), le propri�taire des parts est autoris� � renoncer � l'op�ration en cas d'exercice non caduc de l'option d'achat ou dont t'agr�ment serait refus�, sans autre justification,
Le prix est payable au plus tard dans l'ann�e � compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige se prolongeant au-del� de ce d�lai, les opposants sont tenus de payer � ce terme la partie non contest�e du prix..
En aucun cas, le titulaire des parts ne peut demander la dissolution de la soci�t� nt renoncer � la vente, sauf, pour ce dernier cas, si le prix d�termin� par expertise est inf�rieur de plus de vingt pour cent au prix figurant � l'offre d'acquisition initiale.
Article 11, Refus d'agr�ment d'une transmission � des h�ritiers ou l�gataires de parts,
Les h�ritiers ou l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises telle
qu'elle r�sulte des articles pr�c�dents.
La demande est adress�e � la g�rance par lettre recommand�e. Une copie de cette demande est adress�e
aux autres associ�s par lettre recommand�e �galement.
Si le rachat n'est pas effectu� dans les trois mois de la demande en bonne et due forme pr�sent�e par les
h�ritiers ou l�gataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de ia soci�t�,
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectu�, est acquis � l'attributaire d�finitif.
Article 12. Obligations.
La soci�t� ne peut �mettre d'obligations autres que nominatives Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au si�ge social analogue au registre des parts sociales. La g�rance veille sans retard � ia parfaite actualit� des inscriptions qui y figurent.
Les obligataires se r�unissent en assembl�e g�n�rale des obligataires � la demande de la soci�t� ou d'obligataires d�tenant ensemble un cinqui�me de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure o� les dispositions des articles 292 et suivants du Code des soci�t�s sont respect� es, le fonctionnement de l'assembl�e g�n�rale des obligataires est r�gl� mutatis mutandis par le titre IV. des pr�sents statuts, relatif � l'assembl�e g�n�rale des associ�s.
TITRE Ili. GESTION CONTROLE.
Article 13. G�rance.
Jusque la mise en liquidation, ia soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et/ou d�sign�s dans les statuts.
Une personne morale d�sign�e g�rante doit nommer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de g�rant en qualit� de sa repr�sentante permanente. L'identit� du repr�sentant permanent est publi�e aux annexes du Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du repr�sentant permanent. La personne morale g�rante ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du
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repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, tout g�rant est nomm� pour une p�riode ind�termin�e,
Le g�rant qui a �t� d�sign� par tes fondateurs � la constitution en dehors des statuts, ou apr�s, autrement que par une modification des statuts, est r�vocable ad nutum par l'assembl�e g�n�rale.
Le g�rant nomm� dans les statuts � la constitution ou par une assembl�e g�n�rale extraordinaire et qualifi� de e fait de g�rant statutaire n'est quant � lui r�vocable que pour motif grave, par une assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s d�lib�rant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l'accord de l'int�ress�, � l'unanimit� des voix attach�es � l'ensemble des parts �mises. Les tribunaux sont comp�tents pour appr�cier la gravit� du motif invoqu� par l'assembl�e g�n�rale pour la r�vocation.
A la constitution, la soci�t� ne compte aucun g�rant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des soci�t�s,
Le ou les g�rants sont aussi invariablement qualifi�s de � la g�rance � dans les pr�sents statuts.
Article 14, Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un g�rant, le ou les g�rants qui restent peuvent convoquer l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la dur�e des fonctions et les pouvoirs du nouveau g�rant.
Si la fonction de g�rant n'est plus exerc�e, l'associ� qui d�tient le plus grand nombre de parts proc�de � la convocation de l'assembl�e g�n�rale dans les plus brefs d�lais. Si plusieurs associ�s se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.
Article 15. Coll�ge de g�rance.
1. Si l'assembl�e d�signe plus de deux g�rants, ceux-ci doivent former un coll�ge de g�rance, chaque fois qu'un g�rant au moins le demande.
2. Les g�rants d�signent alors un pr�sident. Celui-ci pr�side la ou les r�unions concern�es, En l'absence du pr�sident lors d'une r�union d�ment convoqu�e, le membre pr�sent te plus �g� du coll�ge remplace le pr�sident jusqu'� son retour. Si le coll�ge est form� pour plus d'une r�union, le pr�sident convoque les membres du coll�ge chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois qu'un g�rant au moins le demande,
3. Le coll�ge ne peut valablement d�lib�rer que si la moiti� au moins des g�rants est pr�sente ou repr�sent�e. Les g�rants emp�ch�s peuvent mandater un de leurs pairs par tout �crit pr�par� � cet effet sans ambigu�t� sur la nature du document, Faute pour le coll�ge de r�unir un nombre suffisant de g�rants pour d�lib�rer suite � une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la r�union non en nombre, et le coll�ge r�uni pour la deuxi�me fois pourra d�lib�rer quel que soit le nombre des g�rants absents, pourvu que deux g�rants soient pr�sents. Les d�cisions du coll�ge sont prises � la majorit� simple des voix, Le pr�sident du coll�ge a une voix pr�pond�rante en cas de parit� des votes.
Le coll�ge peut aussi valablement arr�ter toute d�cision par d�claration �crite dat�e et sign�e par chacun des g�rants, lorsque la loi ne l'interdit pas.
4. Les d�cisions arr�t�es par le coll�ge de g�rance sont consign�es sur des proc�s-verbaux sign�s par les g�rants pr�sents et r�unis dans un ordre chronologique.
Article 16, Pouvoirs de la g�rance.
Le ou les g�rants sont investis des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes qui
int�ressent la soci�t�, parmi ceux qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.
Article 17, Signatures - Repr�sentation g�n�rale.
Tous tes actes engageant la soci�t� avant la mise en liquidation de celle-ci, m�me les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, sont valablement sign�s par un g�rant,
Le ou les g�rants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la repr�sentation g�n�rale institu�e par le pr�sent article.
La m�me repr�sentation de la soci�t� est valable en justice et dans toute proc�dure, m�me arbitrale. La signature d'un g�rant, au nom et pour compte de la soci�t�, doit �tre imm�diatement pr�c�d�e ou suivie de la mention de cette qualit�.
Article 18. D�l�gation de pouvoirs.
La g�rance peut d�l�guer � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, telle partie limit�e de
ses pouvoirs qu'elle d�termine, pour la dur�e qu'elle fixe.
Article 19. Contr�le.
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exerc� conform�ment aux dispositions l�gales,
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Tant que la soci�t� n'est pas tenue de proc�der � la d�signation d'un commissaire, et � d�faut de d�signation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires appartiennent individuellement � chacun des associ�s, lesquels peuvent se faire repr�senter par un expert-comptable.
La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� si ce dernier a �t� d�sign� avec l'accord de celle-ci ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.
Article 20. R�mun�rations des g�rants et autres.
Le mandat de g�rant est exclusivement gratuit jusqu'� d�cision expresse contraire des associ�s.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. D�cisions collectives des associ�s -- Assembl�e g�n�rale.
Les associ�s disposent collectivement des pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� dans les mati�res ressortissant � la comp�tence de l'assembl�e g�n�rale. Ils peuvent arr�ter ces d�cisions collectives � l'occasion d'une d�lib�ration coll�giale au sein de la dite assembl�e g�n�rale, organe naturel d'expression de leur volont� ou, selon le cas, par �crit, � l'unanimit� des associ�s.
L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente donc l'universalit� des associ�s. Sauf exception l�gale, les d�cisions de l'assembl�e sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou les dissidents.
Si la soci�t� ne compte qu'un associ�, il exerce seul le pouvoir d�volu � l'assembl�e g�n�rale. II ne peut d�l�guer ce pouvoir.
Article 22. Ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e est habile � d�lib�rer sur tout point valablement mis � son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses r�unions, l'assembl�e g�n�rale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant � cet ordre du jour. Elle peut de surcro�t aborder des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour dans les cas suivants
- Si ces points sont implicites � un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de s�ance et exigent une r�ponse imm�diate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans le cas de repr�sentation, si les
procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de repr�senter les mandants pour un tel vote.
Article 23. R�unions de l'assembl�e g�n�rale.
L'assembl�e g�n�rale se r�unit ordinairement chaque ann�e le quinze juin � dix-sept heures au si�ge
social. Cette r�union est appel�e l'assembl�e g�n�rale ordinaire. Si le jour d�sign� est un jour f�ri� l�gal, la
r�union de l'assembl�e est tenue le premier jour ouvrable suivant � la m�me heure,
Cette r�union a pour objet ;
- L'examen des rapports �ventuels pr�par�s par le g�rant et par le commissaire �ventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des r�sultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des g�rants, le caract�re r�mun�r� ou non du ou des mandats, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la r�vocation, du ou des commissaires �ventuels, la fixation des �moluments de celui ou de ceux-ci, la d�charge ou le refus de d�charge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux
- Tous pouvoirs d�volus par la loi ou les pr�sents statuts � la dite assembl�e ordinaire,
En dehors de cette r�union ordinaire, l'assembl�e g�n�rale se r�unit aussi souvent que l'int�r�t social l'exige ou sur demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital ou demandant la d�signation d'un commissaire. Ces r�unions sont qualifi�es d'assembl�es g�n�rales extraordinaires ou particuli�res, selon que l'objet de la r�union justifie ou non la r�alisation des conditions de pr�sence et de majorit� requises pour la modification des statuts. Ces r�unions particuli�res et extraordinaires se tiennent au si�ge social � d�faut d'indication contraire pr�cis�e dans la convocation.
Article 24, Convocations de l'assembl�e g�n�rale,
Les convocations pour toutes assembl�es g�n�rales sont faites dans le respect des dispositions l�gales aux associ�s. Les convocations sont adress�es quinze jours au moins avant la r�union de l'assembl�e par lettres recommand�es ou par tout autre mode autoris�.
Des convocations sont �galement adress�es, conform�ment � la loi, aux obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, g�rants et commissaires �ventuels. Une convocation est valablement sign�e pour la g�rance par un mandataire.
Toute personne, associ�e ou non, destinataire de convocation peut �tre convoqu�e par toute autre voie, �lectronique ou autre, dans la mesure elle l'a express�ment autoris� par �crit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommand� est valable jusqu'� r�vocation expresse, laquelle ne prend effet qu'� compter de la prochaine convocation.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou m�me r�tracter celle-ci, en respectant les formes adopt�es pour ladite convocation.
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Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un mod�le de procuration, si la g�rance en arr�te la forme.
Lorsque la g�rance est requise de convoquer l'assembl�e sur demande d'associ�s comme pr�vu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir � la r�union de l'assembl�e dans les trois semaines de la demande.
Si tous les associ�s, g�rants, ainsi que les �ventuels obligataires, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� et commissaires sont pr�sents, d�ment repr�sent�s, ou le cas �ch�ant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renonc� � la formalit�, il ne doit pas �tre justifi� de la convocation.
Article 25. Admission � l'assembl�e g�n�rale.
Sont admis � toute r�union de l'assembl�e g�n�rale, ordinaire, particuli�re ou extraordinaire, les associ�s et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fix�e pour la r�union de l'assembl�e, sans autre formalit�, de m�me que les personnes repr�sentant ceux-ci en application de l'article 26, et que les autres personnes convoqu�es, moyennant, le cas �ch�ant, le respect des formalit�s requises.
Article 26. Repr�sentation des associ�s � l'assembl�e g�n�rale.
1. Tout associ� peut se faire repr�senter � la r�union de l'assembl�e g�n�rale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ�, g�rant ou liquidateur de la soci�t� ou qu'il soit repr�sentant d'un associ� personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assembl�e n'ait pas �t� personnellement retir� � la personne pressentie comme mandataire. La personne qui convoque peut arr�ter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent �tre repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux, les personnes morales par leurs organes l�gaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropri�taires de parts doivent voter de mani�re concordante ou se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.
A d�faut d'accord entre les copropri�taires, le droit de vote aff�rent � la ou aux parts indivises sera suspendu.
4. Sauf convention particuli�re d�ment notifi�e � la soci�t�, le nu-propri�taire de parts ne dispose pas du droit de vote aff�rent � la part grev�e d'usufruit. Le droit de vote est accord� � l'usufruitier. Ce dernier ne peut n�anmoins prendre part � aucun vote avec les parts grev�es, sans pouvoir expr�s du nu-propri�taire, sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la soci�t�, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'augmentation du capital ou de r�duction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de r�duire la somme des r�serves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute op�ration de nature � porter significativement atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou � la valeur des titres au del� des r�gles ci-avant �tablies, ni souscrire � une �mission de parts, sauf par incorporation de r�serves aff�rentes � la p�riode de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une r�duction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribu�e en compl�ment � une fusion ou une scission.
5. La g�rance peut autoriser la repr�sentation de tout associ� par un tiers � la soci�t�. Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe � celle-ci, La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
6. Pour �tre admise, la procuration doit �tre d�pos�e au si�ge social, � d�faut d'autre lieu indiqu� dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la r�union de l'assembl�e.
Article 27. Bureau de l'assembl�e g�n�rale.
Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le g�rant le plus ancien, ou faute de g�rant plus ancien l'un que l'autre, par le plus �g� ou, en l'absence de tout g�rant, par l'associ� pr�sent titulaire du plus grand nombre de voix � la r�union.
Le pr�sident d�signe le ou les secr�taires. L'assembl�e peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les g�rants pr�sents compl�tent le bureau. La fonction de secr�taire peut �tre exerc�e par le pr�sident lui-m�me.
L'assembl�e peut d�cider � l'unanimit� de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile,
Article 28. Nombre de voix � l'assembl�e g�n�rale.
Chaque part sociale donne droit � une voix.
Le droit de vote attach� � toute part sociale partiellement lib�r�e, en lib�ration de laquelle la g�rance a d�ment appel� des fonds ou pour laquelle un versement est d� en vertu d'une convention ou d'un proc�s-verbal de l'assembl�e, est suspendu � partir du terme de l'exigibilit� du paiement jusqu'au versement complet des fonds appel�s ou dus.
Article 29. Organisation des votes Liste de pr�sence.
Une liste de pr�sences indiquant le nom des associ�s et le nombre des voix attach�es aux parts dont ils se pr�valent est �tablie. Si la liste n'est pas dress�e dans le corps du proc�s-verbal, elle est annex�e � celui-ci,
Si cette liste est constitu�e sur un document annexe, chaque personne pr�sente, associ�, obligataire, titulaire de certificat �mis en collaboration avec la soci�t�, commissaire, g�rant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en s�ance. Si la liste est �tablie dans le corps du
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proc�s-verbal, les int�ress�s peuvent se contenter de signer le proc�s-verbal suivant les r�gles pr�vues � cette fin dans les pr�sents statuts.
Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou dans les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, � la majorit� des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de r�voquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par Main lev�e ou par appel nominal pour les autres votes, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix, Le vote par correspondance est autoris�, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identit� du votant, pr�cisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition � l'ordre du jour de mani�re � �viter toute ambigu�t� d'interpr�tation du sens du vote. La soci�t� devra disposer de ces formulaires trois jours avant la r�union, ainsi que des informations n�cessaires pour joindre le votant en cas de probl�me ou de doutes sur le sens d'un vote ainsi �mis.
Article 30. Prorogation - Report.
Toute r�union de l'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par la g�rance.
Cette prorogation annule toute d�cision prise, sauf celles que la g�rance aura exclues de la prorogation.
La g�rance peut �ventuellement ajouter des points � l'ordre du jour dans la convocation � la r�union appel�e � statuer d�finitivement,
L'assembl�e peut de surcro�t d�cider elle-m�me d'ajourner une r�union, ou l'examen de certains points figurant � l'ordre du jour, pour r�gler tout probl�me ou diff�rend si elle estime cet ajournement n�cessaire � la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables,
Article 31. D�cisions collectives par �crit hors assembl�e.
Le recours au proc�d� des d�cisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie �crite dispense ceux-ci, ainsi que la g�rance, de toutes les formalit�s l�gales et statutaires li�es � la tenue de l'assembl�e g�n�rale.
Ces d�cisions sont port�es � la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requi�rent de convoquer � une assembl�e g�n�rale dans la forme m�me des convocations que celles-ci sont en droit d'attendre.
Article 32. Proc�s-verbaux et d�cisions �crites, individuelles ou collectives.
Les proc�s-verbaux des r�unions ordinaires et extraordinaires de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les associ�s et mandataires qui le demandent. Si l'assembl�e n'a pas d�sign� un bureau ou si la liste de pr�sence figure dans le corps du proc�s-verbal, celui-ci sera sign� par toutes les personnes pr�sentes et int�ress�es � la soci�t� : associ�s, mandataires, obligataires, commissaires, �metteurs et titulaires de certificats et g�rants. Les d�cisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d'�crit(s) sont sign�es par tous leurs auteurs. Les d�cisions de l'associ� unique sont sign�es par ce dernier.
Les proc�s-verbaux, les d�cisions individuelles ou collectives susmentionn�es sont rassembl�s par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une mani�re n'en permettant pas la falsification.
Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des r�unions de l'assembl�e g�n�rale, des d�cisions de l'associ� unique exer�ant les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale en qualit� d'organe et des d�cisions collectives unanimes �crites, � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par un g�rant.
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN
REPARTI-'TIOW.
Article 33. Ann�e sociale,
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque
ann�e sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticip�e est d�cid�e.
Article 34, Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la g�rance arr�te les �critures so-ciales, dresse un inventaire et �tablit
les comptes annuels conform�ment � la loi.
Article 35. R�partition des b�n�fices.
Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment � fa loi, il est pr�lev� cinq pour cent pour fa formation
de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque fe fonds de r�serve atteint uni-dixi�me du
capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.
Le solde restant re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix
sur proposition de la g�rance.
Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par la g�rance.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
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En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la soci�t� sera effectu�e par la g�rance alors en exercice suivant les r�gles ci-apr�s �tablies, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne nomme elle m�me un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conform�ment � la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit �tre confirm�e par le Pr�sident du Tribunal de Commerce du ressort territorial du si�ge de la soci�t�. L'assembl�e peut d�signer un liquidateur suppl�ant pour le cas o� le Pr�sident du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A d�faut de liquidateur confirm� ou homologu�, le Pr�sident du Tribunal d�signera lui-m�me le ou les liquidateurs.
La dissolution d�charge de plein droit les organes sociaux �lus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nomm�es liquidateurs, celles-ci forment un coll�ge dont les modes de d�lib�ration sont ceux du coll�ge de g�rance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la g�rance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation � l'approbation de l'assembl�e et organisent un vote sur la d�charge des g�rants et des commissaires �ventuels pour l'ex�cution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus expr�s de l'assembl�e g�n�rale, accomplir sans autorisation suppl�mentaire de celle-ci tous les actes vis�s aux articles 186, 187 et 188 du Code des soci�t�s.
Le ou les liquidateurs transmettent les �tats d�taill�s pr�vus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque ann�e � l'examen de l'assembl�e g�n�rale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les �tats susmentionn�s) en indiquant les raisons qui font obstacle � la cl�ture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement � �tablir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des r�gles de rangs entre les cr�anciers privil�gi�s et � l'�galit� des cr�anciers de rang �gal. En vue de r�aliser ces op�rations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal ie plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes lib�r�es dans la m�me proportion, le ou les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conform�ment aux desiderata des associ�s, remettre � ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, � charge pour eux de se r�partir ces biens � raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Par d�rogation aux alin�as qui pr�c�dent, conform�ment � l'article 184,�5, du Code des soci�t�s, les associ�s unanimes peuvent d�cider, si la soci�t� ne compte pas de dette d'apr�s l'�tat vis� � l'article 181 du m�me Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de la soci�t�.
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
L'assembl�e dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus �tendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autoris� et compatible avec l'�tat de liquidation en vue de favoriser le r�glement de cette liquidation.
TITRE VIL DISPOSITIONS GENERALES.
Article 38. Election de domicile.
Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, titulaire ou �metteur de certificat, obligataire, g�rant, administrateur, commissaire �ventuel, directeur, liquidateur fait �lection de domicile subsidiaire au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la soci�t� qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement r�gl�s par les pr�sents statuts seront r�gl�s par les dispositions l�gales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte l�gal seront cens�es non �crites.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais.
(on omet)
2. Divers.
(on omet)
3. D�cisions transitoires.
Et � l'instant, les statuts de la soci�t� ayant �t� adopt�s, le comparant d�clare d�cider ce qui suit
Volet B - Suite
a. de se d�signer pour g�rant non statutaire, Il exercera ce mandat � titre gratuit pour une dur�e ind�termin�e
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalit� morale pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille treize.
En cons�quence, la premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unira le quinze juin deux mille quatorze � dix-sept heures,
c, Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des pr�visions du plan financier. Chaque associ� aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.
d, Disposer jusqu'� l'acquisition de la personnalit� civile des pouvoirs n�cessaires � la mise en route de la soci�t�, dans la mesure de ce qui est possible � ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la soci�t�.
e. Le comparant d�clare donner, par la pr�sente, mandat sp�cial � Madame C�cile Caroline, Marie-Th�r�se, Ren�e AERTS, n�e � Sint-Truiden, le treize janvier mille neuf cent quatre-vingt-six, domicili�e � Waremme, rue de Remicourt, 2, � l'effet de requ�rir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalit�s administratives quelconques relatives au num�ro d'entreprise, � l'ONSS, � la TVA et aupr�s de toutes autres autorit�s publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution.
4. D�clarations finales.
Le notaire soussign� a per�u le droit d'�criture, qui s'�l�ve � nonante-cinq (95) euros, dont quittance
d'autant, Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionn�s.
Dont acte.
Fait et pass� en l'Etude du notaire soussign�,
Le comparant a d�clar� avoir pris connaissance dudit acte ant�rieurement � ce jour, le d�lai � lui accord�
leur ayant �t� suffisant pour l'examiner utilement,
Apr�s lecture int�grale et comment�e faite, le comparant a sign� avec le Notaire.
(suivent les signatures)
D�p�t simultan� : une exp�dition de l'acte.
Pour extrait litt�ral conforme, d�livr� avant enregistrement en vue du d�p�t au greffe du tribunal de
commerce, conform�ment � l'article 173,1 bis�, du Code des droits d'enregistrement en R�gion Wallonne.
Olivier de LAMINNE de BEX,
Notaire associ� � Waremme
R�serv�
" au Moniteur beige
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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