BRUGEST

Dénomination : BRUGEST

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 451.380.194

Publication

07/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.05.2013, DPT 30.09.2013 13612-0431-014
01/03/2013

��IllleflUtill

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au gr ffe du

Tribunal de Cornm ce de Huy, le

l t FEV. O13

Le ffier

\rffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination : BRUGEST SA

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4550 Villers le Temple, rue les Communes, 31

N� d'entreprise : 0451380194

()blet de l'acte : ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES - MODIFICATION DES STATUTS

De proc�s verbaux dress�s par le notaire Pierre DELMOTTE, notaire � Li�ge (Rocourt) en date du 21 et 23 d�cembre 2011, enregistr�s au 6�me bureau d'enregistrement � Li�ge, le 2 janvier 2012 suivant volume 180 folio 33 case 10 et 15, sign� LAPLANCHE, inspecteur Principal, re�u 2 fois 25 euros, il ressort que l'assembl�e extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e, BRUGEST SA, ayant son si�ge � 4550 Villers le Temple, rue les Communes, 31 a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution Constatation de la conversion du capital en euros

L'assembl�e g�n�rale a constat� la conversion du capital en euros, soit un montant de trois cent cinquante

trois mille deux cent quarante huit euros vingt sept cents (353.248,27 � ).

Deuxi�me r�solution

A l'unanimit�, l'assembl�e a d�cid� d'adapter le texte suivant des statuts pour les rendre conformes aux dispositions du Code des Soci�t�s, � l'exception de l'article 3 relatif � l'objet social, lequel demeure inchang�. En cons�quence, les statuts de la soci�t� sont modifi�s comme suit :

STATUTS

TITRE I - CARACT�RE DE LA SOCI�T�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ARTICLE 1 - D�nomination

La soci�t�, commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e "BRUGEST"

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "S.A ".

ARTICLE 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4550 Nandrin, Rue sur les Communes, 31.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise

de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou �

l'�tranger.

ARTICLE 3 - Objet

Non modifi� - On omet

ARTICLE 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation

Le capital social est fix� � la somme de trois cent cinquante trois mille deux cent quarante huit euros vingt

sept cents (353.248,27 � ).

Il est repr�sent� par mille quatre cent vingt cinq actions (1.425) sans mention de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/mille quatre cent vingt cinqui�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi,

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle,

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis, Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 7bis - Capital autoris�

Le conseil d'administration est autoris� � augmenter ie capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 E).

Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par la loi comme point de d�part de cette p�riode. Elle est renouvelable.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) pour souscription en esp�ces, par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Le conseil d'administration peut, conform�ment � la loi et dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personne! de la soci�t� et de ses filiales,

TITRE Ill TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont �

charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui e statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 - Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-

pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14 - R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident s'il en existe ou, � leur d�faut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. (A la premi�re r�union du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de pr�sence).

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place,

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

11 ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 - Gestion journali�re

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

Usoit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ;

Q'soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire, De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps fes personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice ;

�soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

Cisoit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 20 - Contr�le

Conform�ment � l'article 141 du Code des soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, Il peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne remplit plus les crit�res dont question ci-avant, l'assembl�e g�n�rale se r�unira dans le plus bref d�lai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire r�viseur.

Le5 commissaires seront alors nomm�s pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assembl�e g�n�rale, Les pouvoirs et la responsabilit� des commissaires sont d�termin�s par les articles 137 � 140 du Code des soci�t�s.

TITRE V - ASSEMBL�ES G�N�RALES

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 - R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me samedi de mai � quinze,

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre

endroit indiqu� dans la convocation.

ARTICLE 23 - Convocations

A.- Toute assembl�e g�n�rale, tant ordinaire qu'extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations.

B.- A d�faut, l'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 - Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le

d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le

conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 25 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 26 - Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un

vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 27 - Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les d�cisions prises, sauf si l'assembl�e

g�n�rale en d�cide autrement.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs

d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats, peuvent prendre connaissance de ces

d�cisions.

ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social,

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission,

un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer

que dans les conditions de pr�sence et de majorit� respectivement requises par la loi.

ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - �CRITURES SOCIALES - R�PARTITIONS

ARTICLE 32 - �critures sociales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et finit le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au commissaire s'il en existe.

ARTICLE 34 - Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poque et endroit indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment � la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et

la date de leur paiement.

TITRE VII DISSOLUTION -- LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateur(s) d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination,

par te conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi,

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant !es �moluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 37 - R�partition

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 38 - �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 40 _ Droit commun

Lee parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont

r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de celui-ci sont

cens�es non �crites.

Troisi�me r�solution

A l'unanimit�, l'Assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'ex�cution des

r�solutions qui pr�c�dent, et notamment la r�daction et la signature de la coordination des statuts.

Ensuite de l'assembl�e g�n�rale du 21 d�cembre 2011 s'est r�unit le Conseil d'administration, compos� de

Q'Mademoiselle Carole DAMAVE

Q'Madame Marie-Claire GRESSE

Q'Et Monsieur Philippe POLET

Lequel conseil d'administration, sur base de l'article 8 des statuts d�ment modifi� comme dit ci-dessus, a

pris acte de la d�cision des actionnaires de la soci�t� sp�cifiant que les actions seraient dor�navant

nominatives.

Cette conversion prend effet ce jour, soit le 21 d�cembre 2011.

II sera tenu au si�ge social le registre des actions nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour extrait analytique conforme

Ma�tre Pierre DELMOTTE

Notaire

Sont d�pos�s en m�me temps :

- l'exp�dition du pro��s verbal du 21 d�cembre 2011

l'exp�dition du pro��s-verbal du 23 d�cembre 2011

- la coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso 1 Nom et signature

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.05.2012, DPT 29.08.2012 12503-0002-014
05/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.08.2011, DPT 29.08.2011 11483-0028-012
17/08/2011

��"

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

R�!

Moi bE

W

D�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Huy, le

0 4 AOUT 2011

Ier

ll1U11UI1 I lI ll I1 lU lI I

*11126312"

17/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

D�nomination : BRUGEST

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue les Communes 31

4550 VILLERS-LE-TEMPLE

N� d'entreprise : 0451.380.194

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat des administrateurs

Texte : Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 21 mai 2011

L'assembl�e d�cide, � l'unanimit�, de renouveler le mandat des administrateurs suivants :

Monsieur Philippe POLET

Madame Marie-Claire GRESSE

- Mademoiselle Carole DAMAVE

pour un nouveau terme de 6 ans. Le mandat d'administrateur d�l�gu� de Madame Marie-claire

Gresse est �galement renouvel� pour un nouveau terme de 6 ans.

Ceux-ci prendront fin lors de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire qui approuvera les comptes arr�t�s au 31/12/2016.

,Marie-Claire GRESSE,

;Administrateur d�l�gu�e.

I

Mentionner sur la derni�re page du volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.05.2010, DPT 30.08.2010 10516-0018-011
09/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 16.05.2009, DPT 31.08.2009 09723-0378-012
04/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.05.2008, DPT 29.08.2008 08692-0057-012
28/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 19.05.2007, DPT 24.08.2007 07600-0035-013
01/09/2006 : LG195794
18/07/2006 : LG195794
06/07/2005 : LG195794
28/10/2004 : LG195794
12/09/2003 : LG195794
08/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.05.2015, DPT 31.08.2015 15569-0147-014
22/08/2002 : LG195794
12/09/2001 : LG195794
23/08/2001 : LG195794
29/09/1999 : LG195794
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.05.2016, DPT 31.08.2016 16536-0538-014

Coordonnées
BRUGEST

Adresse
RUE LES COMMUNES 31 4550 VILLERS-LE-TEMPLE

Code postal : 4550
Localité : Villers-Le-Temple
Commune : NANDRIN
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BRUGEST

Coordonnées
BRUGEST