BUILDINGS & RETROFIT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. BUILDINGS & RETROFIT
Dénomination : BUILDINGS & RETROFIT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 598.693.502

Publication

26/02/2015
ÿþ Mod 11.1

tif Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au Greffe du

TRW U A DE C4 Ml~'.~ C~ GE LIÈGE

aLV~S~bil c~e ~re~ers

I 6 FEV. 2015

Le GOfijile

i

N° d'entreprise : +06(n. 64 3.50 ,

Dénomination (en entier) : BUILDINGS & RETROFIT

(en abrégé);

Forme juridique :société anonyme

Siège ;rue du Progrès, 18

4821 Dison (Andrimont)







Oblet de l'acte : constitution

D'un acte reçu par te notaire Alain CORNE, à Verviers, le 12 février 2015, en cours d'enregistrement, il'' résulte qu'il a été constitué par

1/ La société anonyme 1SSOL ayant son siège social à 4821 ANDRIMONT-DISON, Rue du Progrès, 18, zoning,' des Plenesses, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, te treize février deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 20060301-0042409, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trois septembre deux mille dix, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 10135854.

Immatriculée à la TVA sous le numéro BE879.446.738 et inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879446738.

2/ Monsieur VANLANGENACKER Olivier, né à Liège, le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-un, numéro' national: 810422 265-28, célibataire, domicilié à 4671 SALVE rue Trou du Renard, 3, une société anonyme;: dénommée « BUILDINGS & RETROFIT » et dont les statuts ont été arrêtés comme suit :

Article 1 : Dénomination :

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « BUILDINGS & RETROFIT ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de.~ la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les ' termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société e son siège social.

Article 2 : siège social

Le siège social est établi à 4821 ANDRIMONT-DISON, rue du Progrès, 18. Ii peut être transféré en tout autre" endroit de la Région de langue française de Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous; pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Obiet social :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

la fabrication, la production, ie négoce, la distribution, l'importation, l'exportation, l'installation, la, réparation de tout produit ou composant lié à la génération d'énergie, à l'économie d'énergie,

la réalisation d'études de production d'énergie renouvelable ou à meilleur rendement énergétique,

la réalisation d'audits énergétiques des bâtiments,

la production d'énergie renouvelable,

l'analyse, l'étude, la mise en oeuvre et l'optimisation des procédés énergétiques,

l'étude, la conception et la mise en Suvre de nouvelles capacités de production et d'utilisation d'énergie,

l'étude et la promotion de projets dans le domaine des énergies renouvelables,

le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, par toute formule de distribution, de tous

produits de consommation, d'entretien et d'équipement et de toutes marchandises généralement quelconques,

de procéder à toutes recherches, études et travaux tendant à promouvoir, réaliser ou faciliter l'adaptation et l'introduction des entreprises industrielles et commerciales, ainsi que des particuliers, au marché européen et au marché mondial.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou Indirectement à son objet.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Mod 11.1

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Article 4 : Durée :

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses activités le jour de son inscription au Registre des Personnes Morales, répertoire de la Banque Carrefour des Entreprises. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 5 :

Le capital de la société est fixé à NONANTE-SIX MILLE CENT TROIS EUROS TRENTE ET UN CENTS (96,103,31.-¬ )

11 est représenté par nonante-sept (97) actions avec droit de vote et sans mention de valeur nominale représentant chacune unfnonante-septième (1197) de l'avoir social.

Le capital est entièrement libéré.

Article 6 :

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil.

Article 7 : Modification du capital :

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 8 : Droit de souscription préférentiel

En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les nouvelles actions seront offertes par préférence aux actionnaires anciens dans les conditions prévues par les articles 592 et 593 du Code des Sociétés. Serait déchu d'office de son droit de souscription préférentiel tout actionnaire ancien qui ne serait pas en mesure de libérer, dans la proportion fixée, les actions qu'il serait en droit de revendiquer.

Article 9 : Appels de fonds :

Les appels de fonds seront décidés souverainement par le conseil d'administration,

L'actionnaire qui sera en retard de satisfaire au versement demandé, après un préavis d'un mois lui adressé par lettre recommandée, devra bonifier à la société un intérêt de douze pour cent l'an calculé depuis le jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration pourra prononcer la déchéance de l'actionnaire après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire vendre ses titres sans préjudice du droit de réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Article 10 : Cession

A. Règles communes

Les cessions et transmissions d'actions à un actionnaire ne sont soumises à aucune restriction.

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous liftera C (transmissions pour cause de mort) à savoir un droit de préemption et, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, un agrément du cessionnaire

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la demière adresse connue de la société.

Toutes mutations de titres faites en contravention des dispositions qui précèdent seront nulles de plein droit et de nul effet, tant à l'égard de ia société que des actionnaires et des tiers.

B. Cessions entre vifs

1/ Droit de préemption

Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'if envisage de céder, le prix offert, l'identité de l'éventuel candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

pans les quinze jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées parle cédant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

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Réservé

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Mod 11.1

Le droit de préemption dès actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai,

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé,

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de quinze pour cent à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant peut retirer son offre de vente ou le candidat-cessionnaire peut retirer son offre d'achat.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge du cédant et du (des) cessionnaire(s), chacun à parts égales.

2/ Agrément

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant ne pourra céder ses actions au candidat-cessionnaire proposé que moyennant l'agrément du conseil d'administration qui statuera sur cette demande d'agrément dans les huit jours de l'expiration du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption ci-dessus. Le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité des deux/tiers de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant persiste dans son projet de cession, le conseil d'administration est tenu de trouver un cessionnaire, dans le mois de la notification de sa décision de refus. A défaut, les actions redeviennent librement cessibles.

C. Transmissions pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Article 11 : Indivisibilité des titres :

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 2 : Avants cause et ayants droit :

Les héritiers, ayants cause, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent pour quelque raison que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander l'inventaire, le partage ou la licitation ou s'immiscer dans l'administration. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.

Article 13 : Obligations

L'assemblée générale peut dans le respect du Code des Sociétés autoriser le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou avec droit de souscription ou encore réaliser elle-même une telle opération. Article 14 : Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Si la société est constituée par deux fondateurs ou s'il était constaté lors d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration pourrait être limitée à deux membres conformément à l'article 518 du Code des Sociétés.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'assemblée générale fixe le cas échéant les tantièmes, indemnités ou jetons de présence à allouer aux administrateurs.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, te conseil d'administration assisté du ou des commissaires, s'il en existe, a le droit d'y pourvoir provisoirement. Il est procédé à l'élection définitive lors de la première assemblée générale suivante pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur remplacé.

Article 5 : Fonctionnement du conseil d'administration :

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sous sa présidence et sur convocation chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres qui, selon le Code des Sociétés, peuvent assister à la délibération et prendre part au vote, est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, téléfax, télex ou télégramme, à un de ses collègues du conseil, délégation pour fe représenter et voter en ses lieu et place,

Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration ne compte que deux membres.

Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents, Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial, Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés parle président ou par deux administrateurs.

Article 16 : Pouvoirs d conseil d'administration

Le conseil a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société; tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale est de la compétence du conseil.

Le conseil d'administration arrête les comptes à soumettre à l'assemblée générale et fait à celle-ci un rapport sur les comptes ainsi que sur la situation des affaires, il propose la fixation des dividendes à répartir et peut proposer de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, le tout dans le respect des dispositions de l'article 596 du Code des Sociétés.

Article 17 : Gestion jou aliène

a) Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué.

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Article 18: Représenta ion de la société:

La société est représentée dans tous les actes et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Conformément à l'article soixante et un paragraphe deux du Code des Sociétés, lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Si la société elle-même est nommée administrateur/gérant dans une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Article 19 : Représentation de la société à l'étranger

La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par un mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration,

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

fl sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

Article 20 : Contrôle de la société

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. I[ peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'institut des reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

Article 21 : Assemblées Sténérales

L'assemblée générale se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année, à dix-neuf heures,

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu de premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi,

Les convocations aux assemblées se réalisent conformément aux dispositions du Code des Sociétés en la matière, et les assemblées générales se tiennent aux endroits indiqués dans les convocations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Mcd 11.1

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belge

,

S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé à l'article 25 des statuts, la société en ce cas

doit recevoir au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée générale annuelle, la lettre-

circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signée par tous les associés.

Article 22 Représentation :

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu qu'il soit

lui-même actionnaire non déchu.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou

statutaires. Un époux peut être représenté par son conjoint.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 23 : Bureau :

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par un

administrateur délégué ou à son défaut encore par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 24 : Nombre de voix :

Chaque action donne droit à une voix.

Article 25 : Délibérations :

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les cas prévus par le Code des Sociétés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

A l'exception :

- des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 633 du Code des Sociétés et

- des décisions devant être reçues par acte authentique,

les associés peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de

l'assemblée générale.

A cet effet, le conseil d'administration enverra à tous les actionnaires et aux commissaires éventuels une lettre

circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les

propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre

dûment signée dans le délai indiqué, au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre.

S'il a été opté pour cette procédure de décision écrite, le conseil d'administration doit envoyer aux actionnaires

et aux éventuels commissaires, avec la lettre circulaire dont question à l'alinéa précédent, une copie des

documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des Sociétés.

Si dans le délai prévu par la lettre circulaire, l'approbation des actionnaires tant en rapport avec la procédure

écrite qu'avec les points à l'ordre du jour et les propositions de décisions n'ont pas été reçues, toutes les décisions

en question sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs d'obligations comme les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la

société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux

ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Elle est paraphée par les membres du bureau.

Article 26 : Procès-verbaux

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par

l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 27 : Ecritures sociales :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et

les comptes annuels dans le respect du Code des Sociétés. Le cas échéant, les pièces et le rapport de gestion

seront remis au commissaire un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle qui dressera son rapport.

Ces documents sont adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation à l'assemblée

générale et seront à la disposition de tout actionnaire au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée

générale.

Article 28 : Distribution

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements forme le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé :

- cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint

un/dixième du capital social pour être repris si cette réserve vient à être entamée.

- le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa seule responsabilité, décider du paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement. Le tout conformément aux

dispositions du Code des Sociétés.

Article 29 : Dissolution - liquidation

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans les deux mois de la constatation de la perte ou de la date à laquelle elle aurait dû

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Au verso : Nom et signature

Réservé

au

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belge

f

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être constatée afin de se prononcer quant à la dissolution de la société ou non, sur proposition et justification du

conseil d'administration.

En cas de réduction de l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution peut être

prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée générale,

En cas de réduction de l'actif net à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander la

dissolution de la société au tribunal qui statuera.

Article 30 : Réunion des titres en une seule main:

La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans l'année, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'associé unique

est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis la réunion des titres.

Article 31 : Liquidation :

La liquidation de la société s'opère par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale ou par tes

soins du conseil d'administration,

Le ou les liquidateurs disposent à cette fan des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants

du Code des Sociétés.

L'assemblée générale déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

A dater de sa mise en liquidation, la société est réputée exister pour les besoins de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, tous les éléments de l'actif social non répartis continuent à demeurer la

propriété de la société en liquidation.

L'assemblée générale examinera les comptes de liquidation le cas échéant, les approuvera et donnera quittance

et décharge.

Article 32 : Répartition :

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des actions. A défaut de libération

dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité

absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des

remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 33 : Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,

sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 34:

Compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de Liège division Verviers pour tous litiges entre la société,

ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, en ce qui concerne les affaires de la

société et l'exécution des présents statuts.

Ar lcle 35

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

La société étant valablement constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à

l'unanimité, les décisions suivantes :

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le trente et un décembre deux mille quinze.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en deux mille seize.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux ;

Sont appelés à ces fonctions pour une durée de six ans :

1/ La société anonyme 1SSOL ayant son siège social à 4821 ANDRIMONT DiSON, Rue du Progrès, 18, zoning des Plenesses, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, le treize février deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 20060301-0042409, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Alain CORNE, à Verviers, le trois septembre deux mille dix publié par extraits aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 10135854.

Immatriculée à la TVA sous le numéro BE879.446.738 et inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879446738.

Laquelle, dûment représentée comme il est dit ci-avant, désigne comme représentant permanent, Monsieur Laurent QUITTRE, nommé ci-avant.

2/ Monsieur VANLANGENACKER Olivier, né à Liège, fe vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-un, numéro national: 810422 265-28, célibataire, domicilié à 4671 SAIVE rue Trou du Renard, 3, tous ici présents et qui acceptent,

Ces mandats seront gratuits ou rémunérés suivant décision de l'Assemblée Générale.

4. Commissaires

L'assemblée générale décide à l'unanimité de désigner en qualité de commissaire la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « REWISE » , réviseur d'entreprises dont le siège social est établi à 4000 Liège, rue des Vennes, 151 pour un terme de trois années qui viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels arrêtés au trente et un

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

décembre deux mille dix-sept. Cette société a désigné Monsieur Pierre ALCOVER pour la représenter dans l'exercice de ce mandat, Les émoluments sont fixés à la somme de trois mille euros (3.000 ¬ ) et seront indexés selon l'indice des prix à la consommation du mois de janvier de chaque année.

5. Reprise des enaaaements conclus au nom de la société en formation

La société présentement constituée reprend tous tes engagements contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce depuis le premier janvier deux mille quinze.

Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(s) Alain CORNE, notaire.

déposé en même temps :

- expédition de l'acte constitutif

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

01/04/2015
ÿþ MOD WORD 11.1

cp. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

0





TAI$~JY15t~~G~~~~E CC~~~~ 2 o MARS 2015

Le Greffier

Greffe

Réservr

au

Monitet

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0598.693.502

Dénomination

(en entier) : BUILDINGS & RETROFIT

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Progrès, 18 - 4821 - ANDRIMONT-DISON (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE

Les conseils d'administration des sociétés anonymes « 1SSOL » et « BUILDINGS & RETROFIT » se sont réunis en vue d'établir conjointement un projet d'apport d'une branche d'activité par la première société à la seconde conformément aux articles 759 et suivants du Code des Sociétés.

L'apport de branche d'activité s'effectuera entre les deux sociétés suivantes

13« ISSOL », société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-4821  ANDRIMONT-DISON, zoning des Plenesses, rue du Progrès, 18, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Verviers sous le numéro d'entreprise 0879.446.738 et au service de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE-0879.446.738 ;

Ci-après dénommée la « société apporteuse » ou « ISSOL»

D« BUILDINGS & RETROFIT », société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-4821  ANDRIMONT-DISON, zoning des Plenesses, rue du Progrès, 18, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Verviers sous le numéro d'entreprise 0598.693.502 et au service de la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE-0598.693.502 ;

Ci-après dénommée la « société bénéficiaire » ou « B&R ».

Ainsi, dans le cadre de cette opération, la totalité des actifs et passifs de la société apporteuse, constitutif de la branche d'activité dénommée « tiers investisseur » sera transférée à la société bénéficiaire.

EXPOSE PREALABLE

Les administrateurs présents déclarent avoir pris connaissance de la disposition suivante concernant l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce 6 semaines au moins avant rassemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion (article 760 § 3 du Code des Sociétés).

Section 1 : Identification des sociétés participant à la fusion

1.Société apporteuse

-Dénomination sociale ISSOL

-Forme juridique société anonyme

- Siège social Zoning des Plenesses

Rue du Progrès, 18

B-4821  ANDRIMONT-DISON

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 09852"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Objet social La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

-la fabrication, la production, le négoce, la distribution, l'importation, l'exportation, l'installation, la réparation de tout produit ou composant lié à la génération d'énergie, à l'économie d'énergie,

-fa réalisation d'études de production d'énergie renouvelable ou à meilleur rendement énergétique,

-la réalisation d'audits énergétiques des bâtiments,

-la production d'énergie renouvelable,

-l'analyse, l'étude, la mise en oeuvre et l'optimisation des procédés énergétiques,

-l'étude, la conception et la mise en oeuvre de nouvelles capacités de production et d'utilisation d'énergie,

-l'étude et la promotion de projets dans le domaine des énergies renouvelables,

-le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, par toute formule de distribution, de tous

produits de consommation, d'entretien et d'équipement et de toutes marchandises généralement quelconques,

-de procéder à toutes recherches, études et travaux tendant à promouvoir, réaliser ou faciliter l'adaptation et l'introduction des entreprises industrielles et commerciales, ainsi que des particuliers, au marché européen et au marché mondial.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

2.Société bénéficiaire

-Dénomination sociale BUILDINGS & RETROFIT

-Forme juridique société anonyme

- Siège social Zoning des Plenesses

Rue du Progrès, 18

B-4821 --ANDRIMONT-DISON

- Objet social La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers

-la fabrication, la production, le négoce, la distribution, l'importation, l'exportation, l'installation, la réparation

de tout produit ou composant lié à la génération d'énergie, à l'économie d'énergie,

-la réalisation d'études de production d'énergie renouvelable ou à meilleur rendement énergétique,

-la réalisation d'audits énergétiques des bâtiments,

-fa production d'énergie renouvelable,

-l'analyse, l'étude, ia mise en oeuvre et l'optimisation des procédés énergétiques,

-l'étude, fa conception et la mise en oeuvre de nouvelles capacités de production et d'utilisation d'énergie,

-l'étude et la promotion de projets dans le domaine des énergies renouvelables,

-le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail, par toute formule de distribution, de tous produits de consommation, d'entretien et d'équipement et de toutes marchandises généralement quelconques,

-de procéder à toutes recherches, études et travaux tendant à promouvoir, réaliser ou faciliter l'adaptation et l'introduction des entreprises industrielles et commerciales, ainsi que des particuliers, au marché européen et au marché mondial.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non,

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Section 2 : Modalités de l'opération

Conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, l'apport de la branche d'activité dont la valeur nette s'établit à ¬ 1.553.896, 69 (UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLE HUIT CENT QUATRE-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

VINGT SEIZE EURO ET SOIXANTE-NEUF CENTS) sera rémunéré par l'émission de 1.553 actions nouvelles de la société bénéficiaire.

Conformément à l'article 760 §1 er, dernier alinéa, la répartition des éléments du patrimoine de l'apporteuse est décrit en annexe finale au présent projet d'apport,

Section 3 : Participation aux bénéfices

Les nouvelles actions émises par la société bénéficiaire participeront aux bénéfices à dater du 1 er janvier 2015, étant donné que les opérations effectuées par la société apporteuse à dater du ler janvier 2015, sont faites au nom et pour compte de la société bénéficiaire comme mentionné à la section 4 ci-dessous,

Section 4 : Rétroactivité comptable

Toutes les opérations de la société apporteuse directement liées à la branche d'activité transférée et accomplies à compter du ler janvier 2015, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies et réalisées au nom et pour compte de la société bénéficiaire.

Section 5 : Droits assurés aux porteurs des nouvelles actions

Les nouvelles actions émises par la société bénéficiaire jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Section 6 : Émoluments spéciaux

Aucun émolument spécial ne sera attribué à quelqu'organe des sociétés concernées par l'opération d'apport,

Section 7 : Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés participant à l'apport.

La présente opération d'apport sera réalisée conformément à l'article 211 du code des impôts sur le Revenu, à l'article 117 du code des droits d'enregistrement et à l'article 11 et à l'article 18 §3 du code de la TVA.

Section 8 : Motivation de l'opération

L'objectif poursuivi par l'apport de la branche d'activité « tiers investisseur » par la société apporteuse à la société bénéficiaire vise à permettre d'une part à cette dernière de rencontrer son objet social et d'autre part, à la société apporteuse d'isoler dans une entité économiquement distincte une activité spécifique auxiliaire à son core business.

Cette opération entre en outre dans la perspective de voir d'autres investisseurs s'intéresser à la société apporteuse sans qu'ils ne soient intéressés par la branche d'activité apportée,

Fait à ANDRIMONT-DISON, le 16 mars 2015 en quatre exemplaires. Chacun des conseils d'administration reconnaissant avoir reçu deux exemplaires, l'un étant destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

I(

I

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RUBRIQUES ET COMPTES 31-12-14 APPORT DE BRANCHE SOLDE

ACTIFS

ACTIFS IMMOBILISES 6.547.788,64 3.630.183,69 2.917.604,95

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 51.343,68 0,00 51.343,68

Immobilisations incorporelles 51.343,68 0,00 51.343,68

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6.076.916,09 3.630,183,69 2.446,732,40

Terrains et constructions 5.355.358,12 3.630.183,69 1,725.174,43

Installations, machines et outillages 191.511,69 0,00 191.511,69

Mobilier et matériel roulant 258.966,51 0,00 258.966,51

Location-financement et droits similaires 161.989,04 0,00 161.989,04

Immobilisations en cours et acomptes 109.090,73 0,00 109.090,73

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 419.528,87 0,00 419.528,87

Participation Entreprises liées 103.000,00 0,00 103.000,00

Créances sur entreprises liées 314.786,55 0,00 314.786,55

Cautions 1.742,32 0,00 1.742,32

ACTIFS CIRCULANTS 3.338.199,42 422.912,91 2.915.286,51

Stocks 1.038.286,94 0,00 1.038.286,94

Créances à un an au plus 2.132.025,56 361.645,05 1.770.380,51

Valeurs disponibles 96.395,41 0,00. 96.395,41

Comptes de régularisation 71.491,51 61.267,86 10.223,65

TOTAL ACTIF 9.885.988,06 4.053.096,60 5.832.89146

PASSIFS

CAPITAUX PROPRES 2.896.630,49 0,00 2.896.630,49

Capital souscrit 850.500,00 0,00 850.500,00

Capital non libéré 0,00 0,00 0,00

Réserve légale 85.050,00 0,00 85.050,00

Réserve immunisée 134.111,43 0,00 134.111,43

Résultats reportés 1.448.867,66 0,00 1.448.867,66

Subsides en capital 378.101,40 0,00 378.101,40

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 0,00 0,00

Impôt différés 0,00 0,00 0,00

DETTES 6.989.357,57 2.499.199,91 4.490.157,66

DETTES A PLUS D'UN AN 4.118.159,34 2.029.607,52 2.088.551,82

Dettes financières 4.118.159,34 2.029.607,52 2.088.551,82

DETTES A UN AN AU PLUS 2.871.198,23 469.592,39 2.401.605,84

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 626.694,53 330.525,78 296,168,75

Dettes financières 1.000.000,00 0,00 1.000.000,00

Dettes commerciales 829.822,93 61.880,00 767.942,93

Acomptes reçus sur commandes 128.725,00 0,00 128.725,00

Dettes fiscales salariales et sociales 208,174,56 0,00 208.174,56

Autres dettes 0,00 0,00 0,00

Comptes de régularisation 77.781,21 77.186,61 594,60

"` Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

TOTAL PASSIF 9.885.988,06 2.499.199,91 7.386.788,15

Contrôle 0,00 1.553.896,69 -1.553.896,69

Déposé en même temps: Projet d'apport d'une branche d'activité

Pour la SA BUILDINGS & RETROFIT

Monsieur Laurent QUIT RE, Administrateur

M. Olivier VANLANGENACKER, Administrateur

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2015
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du







TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIÈGE

division de Verviers 1 6 JUIN 2015

iN 111111,11,11j1191101



Le Greffier

Gefle







N° d'entreprise : 0598.693.502

Dénomination (en entier) : BUILDINGS & RETROFIT

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue du Progrès, 18

4821 Dison (Andrimont)





°1D

Objet de l'acte : Apport de branche d'activité

Aux termes d'un acte par reçule notaire Alain CORNE, à Verviers,le 2 juin 2015, en cours

e ; d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société

anonyme «BUILDINGS & RETROFIT » ayant son siège social à 4821 ANDRIMONT-DISON, Rue.du Progrès, 18, zoning des Plénesses, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, le douze février deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro

e 2015-02-26/0031458 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Immatriculée à la TVA sous le numéro BE598.693.502 et inscrite au registre des personnes morales

de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0598.693.502.

L'assemblée a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes

PREMIÈRE RÉSOLUTION : APPROBATION DU PROJET D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE

L'assemblée générale décide d'approuver le projet d'apport, rédigé par le conseil d'administration,

d'une branche d'activité dénommée « tiers investisseurs », en ce compris les actifs et passifs qui s'y

N rattachent de la société anonyme « ISSOL », ayant son siège social à 4821 Andrimont-DISON, rue

du Progrès, 18, assujettie à la TVA sous le numéro BE0879.446.738, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le numéro 879.446.738, dite « société apporteuse », au profit

N de la société anonyme « BUILDINGS & RETROFIT », ayant son siège social à 4821 Andrimont

Dison, rue du Progrès, 18, assujettie à la TVA sous le numéro 6E0598.693.502, inscrite au registre,des personnes morales de Verviers sous le numéro 598.693.502, dite « société bénéficiaire », tel, qu'établi en date du seize mars deux mille quinze, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège  Division Verviers - le vingt mars suivant, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier' avril suivant, sous le numéro 2015-04-0110047852.

Les actionnaires ont déclaré avoir été mis en possession dudit projet d'apport et en avoir parfaite connaissance,

Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RÉSOLUTION : RAPPORTS RELATIFS A L'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE Monsieur le Président a déposé sur le bureau du notaire soussigné les rapports prévus par les articles 602 et 761 du Code des sociétés, savoir

: -les rapports du conseil d'administration établis en date du treize mars deux mille quinze lequel

expose d'une part l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et les raisons pour lesquelles éventuellement il s'écarte des conclusions du rapport

' du Commissaire et d'autre part la situation patrimoniale des sociétés concernées et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les;' conséquences de l'apport.

-le rapport établi par la société de réviseurs « REWISE» à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pierre ALCOVER, Commissaire de la société en date du huit mai deux mille quinze.

Ce rapport conclut en les termes suivants

« 6. CONCLUSIONS

L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

Mod 11,1

l'augmentation du capital de la société anonyme « BUILDINGS & RETROFIT » au moyen d'apports en nature.

Les apports en nature consistent en une universalité de biens constitutive d'une branche d'activité dénommée « tiers investisseurs ».

Les modes d'évaluation adoptés sont la valeur nette comptable des immobilisations corporelles et la valeur nominale des créances et dettes comprises dans les comptes de l'apporteur à la date du 31 décembre 2014 et directement liées à la branche d'activité apportée.

En contrepartie de ces apports, la société émettra 1.553 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et représentant un pair comptable de ¬ 1.000,58. Ces actions seront attribuées à la société anonyme « 1SSOL ».

En conclusion, au terme de contrôles effectués en conformité avec les normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que

- La description des biens apportés répond à des conditions normales de clarté et de précision et est de nature à satisfaire les besoins d'information des comparants ;

- Les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprises ;

- Les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre, de telle sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

Ii convient enfin de souligner que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération qui vous est proposée,

Liège, le 8 mai 2015.

REWISE S.c.P.R.L.

Représentée par

Pierre Alcover

Réviseurs d'entreprises »

L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.

Un exemplaire de chaque rapport sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège  Division Verviers.

Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

TROISiEME RÉSOLUTION : RÉALISATION DE L'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée décide, d'augmenter le capital social à concurrence d'UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE-TROIS MILLE HUIT CENT NONANTE-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (1.553.896,69 ¬ ) pour le porter de NONANTE-SIX MILLE CENT TROIS EUROS TRENTE ET UN CENTS (96.103,31 ¬ ) à UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.650.000,00 ¬ ) par la création de mille cinq cent cinquante-trois actions nouvelles (1.553) sans désignation de valeur nominale à souscrire au pair comptable de mille euros cinquante-huit centimes (1.000,58 ¬ ) par action, à libérer immédiatement à concurrence de totalité par l'apport à la société anonyme « BUILDINGS & RETROFIT » de la branche d'activité dite « tiers investisseurs » de la société anonyme «ISSOL».

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices à compter du premier janvier deux mille quinze. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RÉSOLUTION : SOUSCRIPTION - LIBÉRATION - RÉMUNÉRATION a) Souscription - Libération

Ensuite de la résolution qui précède, est ici intervenue:

La société anonyme « ISSOL » ayant son siège social à 4821 ANDRIMONT-DISON, Rue du Progrès, ' 18, zoning des Plénesses, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Alain CORNE à Verviers, le treize février deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 200603010042409, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le notaire Alain CORNE, à Verviers, fe trois septembre deux mille dix publié par extraits aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 10135854.

Immatriculée à la TVA sous le numéro BE879.446.738 et inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879446738.

Ici représentée en vertu de l'article 18 des statuts par deux administrateurs, savoir:

- Monsieur QU1TTRE Laurent, numéro national: 710416 307-53, domicilié en Espagne, Calte Abside Sainz de Baranda 418B  28009 Madrid, dont te mandat a été renouvelé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du huit juin deux mille douze, publiée aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 201207-0410117562.

- Monsieur VANLANGENACKER Olivier, numéro national: 810422 265-28, domicilié rue Trou du Renard, 3 à 4671 SAIVE, dont fe mandat a été renouvelé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du huit juin deux mille douze, publiée aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2012-07-0410117562,

~

Réservé

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Mon iteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

ACTIFS IMMOBILISES 3.630.183,69 ¬

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 ¬

Immobilisations incorporelles 0,00 ¬

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.630.183,69 ¬

Terrains et constructions 3.630.183,69 ¬

Installations, machines et outillages 191.511,69 ¬

Mobilier et matériel roulant 258.966,51 ¬

Location-financement et droits similaires 161.989,04 ¬

Immobilisation en cours et acomptes 109.090,73 ¬

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 0,00 ¬

Participation Entreprises liées 103.000,00 ¬

Créances sur entreprises liées 314.786,55 ¬

Cautions 1.742,32 ¬

ACTIFS CIRCULANTS 422.912,91 ¬

Stocks 0,00 ¬

Créances à un an au plus 361.645,05 ¬

Valeurs disponibles 0,00 ¬

Comptes de régularisation 61.267,86 ¬

TOTAL ACTIF 4.053.096,60 ¬

PASSIVEMENT

CAPITAUX PROPRES 0,00 ¬

Capital souscrit 0,00 ¬

Capital non libéré 0,00 ¬

Réserve légale 0,00 ¬

Réserve immunisée 0,00 ¬

Résultats reportés 0,00 ¬

Subsides en capital 0,00 ¬

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 ¬

Impôts différés 0,00 ¬

DETTES 2.499.199,91 ¬

DETTES A PLUS D'UN AN 2.029.607,52 ¬

Dettes financières 2.029.607,52 ¬

Mod 11.1

Laquelle, représentée comme il est dit, après avoir entendu lecture de ce qui précède, a déclaré:

avoir parfaite connaissance de la situation financière et des statuts de la société anonyme « BUILDINGS & RETROFIT » ;

- que le projet d'apport de la présente branche d'activité a été rédigé par le Conseil d'administration de la société anonyme « 1SSOL » en date du seize mars deux mille quinze, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Liège  Division Verviers - le vingt mars suivant, publié aux Annexes du Moniteur belge du premier avril suivant, sous le numéro 2015-04-01/0047847.

- que la décision d'apporter la présente branche d'activité a été prise par le Conseil d'administration de la société anonyme « ISSOL » en date du seize mars deux mille quinze ;

- en conséquence de ce qui précède, souscrire, aux mille cinq cent cinquante-trois actions (1.553) actions nouvelles ;

- libérer sa souscription pour totalité par l'apport des éléments actifs et passifs constituant sa branche d'activité « tiers investisseurs » plus amplement décrite ci- après aux conditions qui suivent. DESCRIPTION

La société anonyme « ISSOL » déclare apporter à la société anonyme « BUILDINGS & RETROFIT » une branche de ses activités constituée par l'ensemble des activités de construction dites « tiers investisseurs » avec tous les éléments actifs et passifs qui s'y rattachent, laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

Les éléments actifs et passifs apportés sont décrits dans le rapport du Commissaire susvanté et dans la situation active et passive arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze auxquels les parties déclarent se référer.

Ces éléments peuvent être valorisés comme suit:

ACTIVEMENT

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

DETTES A UN AN AU PLUS 469.592,39 ¬

Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 330.525,78 ¬

Dettes financières 0,00 ¬

Dettes commerciales 61.880,00 ¬

Acomptes reçus sur commandes 0,00 ¬

Dettes fiscales salariales et sociales 0,00 ¬

Autres dettes 0,00 ¬

Comptes de régularisation 77.186,61 ¬

TOTAL DU PASSIF : 2.499.199,91 ¬

Contrôle 1.553.896,69 ¬

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

DROITS RÉELS IMMOBILIERS :

L'actif transféré comprend les droits réels immobiliers suivants :...(on omet)...

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

1- Du point de vue comptable, l'apport est réalisé sur base de la situation active et passive de la société apporteuse arrêtée au trente et un décembre deux mille quatorze, Toutes les opérations effectuées depuis cette date par la société apporteuse relativement aux biens dépendant de la branche d'activité apportée sont pour le compte et aux profits et à la charge de la société bénéficiaire.

2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine actif et passif composant la branche d'activité apportée, est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments d'actif et de passif et les capitaux propres y afférents figurent dans la comptabilité de la société apporteuse à ia date de la situation comptable au trente et un décembre deux mille quatorze.

3- Le transfert de la branche d'activité est réalisé sous le régime des articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés et entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs se rattachant à la branche d'activité cédée conformément à l'article 763 dudit code.

4- D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5- Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire de l'apport et dans la mesure où ils se rapportent à la branche d'activité apportée, de:

- supporter tous le passif de la société apporteuse envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société apporteuse avec le personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à la date de ce jour,

- respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par la société apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers.

- supporter avec effet au premier janvier deux mille quinze tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances incendie, accidents, risques d'exploitation ou autres, et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

6- La société bénéficiaire de l'apport prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, de l'outillage et des objets mobiliers et pour insolvabilité des débiteurs,

Les comparants ont déclaré parfaitement connaître les biens apportés et ont dispensé expressément de les décrire plus amplement.

7- Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES DROITS REELS IMMOBILIERS

1. Les droits réels immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues, dont ils pourraient être avantagés ou grevés,

Les transferts des droits réels immobiliers à la société bénéficiaire se font sous toutes les conditions ' spéciales reproduites ou évoquées ci-après, ainsi que sous toutes les autres conditions spéciales qui pourraient figurer dans les titres de propriété de la société apporteuse ou résulter d'actes antérieurs, pour autant que les clauses qui y figurent soient encore applicables.

Toutes les archives immobilières de la société apporteuse, relatives aux droits réels immobiliers faisant partie de la branche d'activité apportée seront transférées à fa société bénéficiaire et dans tout acte d'aliénation relatif aux immeubles qui lui sont transférés, la société bénéficiaire s'engage à

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

. . ~

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

faire figurer lesdites conditions spéciales, s'il en est encore qui s'appliquent aux biens transférés.

2. Les contenances indiquées ne sont pas garanties, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement,

3. La société bénéficiaire doit continuer pour le temps restant à courir tous les contrats d'assurance contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant aux biens transférés, ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister et en proyer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.

4. Aucune garantie n'est donnée à la société bénéficiaire pour vices apparents ou cachés des sols, sous-sols et constructions, de même que pour mitoyenneté ou non- mitoyenneté fies murs et clôtures, mauvais état d'entretien ou vétusté des biens compris dans le transfert.

5. La société bénéficiaire est subrogée, dans tous les droits et actions de la société apporteuse quant aux indemnités pouvant lui être dues, même pour le passé, du chef d'affaissement de terrain, lézardes ou autres dommages provenant de travaux miniers ou de toute autre cause, relativement aux droits réels immobiliers cédés.

Sous réserve de ce qui est éventuellement précisé cl-avant, la société apporteuse déclare n'avoir passé aucune convention ayant pour objet l'aliénation de ses droits quant aux indemnités pouvant résulter de dommages causés par l'exploitation du sous-sol. (on omet).

b) Rémunération

L'assemblée générale a constaté et accepté cette souscription et, en conséquence a attribué les MILLE CINQ CENT CINQUANTE-TROIS actions (1.553) nouvelles entièrement libérées à la société anonyme « ISSOL ».

Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

C NQUIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITÉ

L'assemblée générale a constaté ensuite de ce qui précède que:

- l'apport de la branche d'activité est réalisé suite aux décisions concordantes du Conseil d'Administration de la société anonyme « ISSOL » et de la présente assemblée générale ;

- l'augmentation de capital d'un million cinq cent cinquante-trois mille huit cent nonante-six euros soixante-neuf cents (1.553.896,69 E) est effectivement réalisée;

- en contrepartie, mille cinq cent cinquante-trois (1.553) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ont été émises.

- le capital social est actuellement d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.650.000,00 E) représenté par MILLE SIX CENT CINQUANTE (1.650) actions sans désignation de valeur nominale.

- l'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant

« Le capital de la société est fixé à un million six cent cinquante mille euros (1.650.000,00 ¬ ) représenté par mille six cent cinquante actions avec droit de vote et sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille six cent-cinquantième de l'avoir social.

Le capital est entièrement libéré. »

Mise aux voix, cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(s) Alain CORNE, notaire.

déposé en même temps :

- expédition de l'acte reçu par le notaire Alain CORNE, le 2 juin 2015,

- rapport du Conseil d'Administration de la SA ISSOL, du 13 mars 2015,

- rapport du conseil d'Administration de la SA BUILDINGS & RETROFIT du 13 mars 2015,

- déclaration du commissaire de la SA BUILDINGS & RETROFIT et réviseur d'entreprises de la

SGPRL REWISE, Monsieur Pierre ALCOVER, du 8 mai 2015,

- rapport prévu par l'article 602 du Code des Sociétés établi par le réviseur d'entreprises de la

SGPRL REWISE, Monsieur Pierre ALCOVER, du 8 mai 2015,

- statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BUILDINGS & RETROFIT

Adresse
RUE DU PROGRES 18 4821 ANDRIMONT

Code postal : 4821
Localité : Andrimont
Commune : DISON
Province : Liège
Région : Région wallonne