08/05/2015
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C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o n W O R D 1 1 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e ! a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 5 6 5 5 7 1 *
I I I I I I I I
D é p o s é a u g r e f f e d u
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e ,
d i v i s i o n d e H u y , l e
L e G r 2 7 A V R 2 0 1 5 f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 9 . 7 9 9 . 4 1 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D O M O D E N T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : 4 5 2 0 W a n z e , r u e d e L e u m o n t , 1 0 9
O b j e t d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e - M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l - M i s e à j o u r d e s s t a t u t s - N o m i n a t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r R e n a u d G R E G O I R E , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é d e n o t a i r e s " D e n i s G R E G O I R E e t R e n a u d G R E G O I R E , n o t a i r e s a s s o c i é s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L , d o n t t e s i è g e e s t é t a b l i à M o h a , r u e d e B a s - O h a , n ° 2 5 2 A , l e 3 0 m a r s 2 0 1 5 , e n r e g i s t r é à H u y - A A , l e 2 a v r i l 2 0 1 5 , R é f e r e n c e 6 v o l u m e 0 0 0 , f o l i o 0 0 0 , c a s e 2 6 1 1 , 1 4 r ô l e s 0 r e n v o i , r e ç u 5 0 e u r o s , é t a n t l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f " D O M O D E N T " , i l r é s u l t e q u e :
" A u v u d e l ' a c t i v i t é e f f e c t i v e d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é e t
a d o p t e l a d é n o m i n a t i o n « C a b i n e t d e n t a i r e M a r t i n e C H A R L I E R » .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e " C a b i n e t d e n t a i r e M a r t i n e C H A R L I E R " . L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , e l l e é t a i t
d é n o m m é e " D O M O D E N T " . »
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e t r o i s m i l l e e u r o s ( 3 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 4 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) p a r l a c r é a t i o n d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s ( 5 0 ) , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , é m i s e s a u p r i x d e c e n t q u a r a n t e e u r o s n o n a n t e - t r o i s c e n t s ( 1 4 0 , 9 3 E U R ) p a r p a r t , s o u s c r i t e s p a r a p p o r t d ' u n e s o m m e d e s e p t m i l l e q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 7 , 0 4 6 , 5 0 E U R ) .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t d o n c é t é é m i s e s a u p a i r c o m p t a b l e d e t r e n t e e u r o s ( 3 0 , 0 0 E U R ) , m o n t a n t m a j o r é d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e c e n t d i x e u r o s n o n a n t e - t r o i s c e n t s ( 1 1 0 , 9 3 E U R ) p a r p a r t , c e q u i c o n d u i t a u p r i x d e s o u s c r i p t i o n d e c e n t q u a r a n t e e u r o s n o n a n t e - t r o i s c e n t s ( 1 4 0 , 9 3 E U R ) p a r p a r t c o m m e p r é c i s é c i - a v a n t .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s e p t m i l l e q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 7 . 0 4 6 , 5 0 E U R ) .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d o n c p o r t é , e n s u i t e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , à q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 4 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) .
" A f f e c t a t i o n d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n - a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a f f e c t e r l a p r i m e d ' é m i s s i o n , s a v o i r ! a d i f f é r e n c e e n t r e l e m o n t a n t d e l a s o u s c r i p t i o n a u p a i r c o m p t a b l e , s o i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) , e t l a v a l e u r d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , s o i t s e p t m i l l e q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 7 . 0 4 6 , 5 0 E U R ) , d i f f é r e n c e s ' é l e v a n t d o n c à c i n q m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 5 . 5 4 6 , 5 0 E U R ) a u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e c i n q m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 5 . 5 4 6 , 5 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 4 . 5 0 0 , 0 0 E U R ) à d i x m i l l e q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 1 0 . 0 4 6 , 5 0 E U R ) s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s p a r i n c o r p o r a t i o n d e l a d i t e p r i m e d ' é m i s s i o n .
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e - t r o i s e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 8 . 5 5 3 , 5 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d i x m i l l e q u a r a n t e - s i x e u r o s c i n q u a n t e c e n t s ( 1 0 . 0 4 6 , 5 0 E U R ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p a r l ' i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s .
T e l s q u e c e s b é n é f i c e s r é s u l t e n t d u b i l a n d e l a s o c i é t é a p p r o u v é p a r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s .
" A p r è s l e c t u r e d u r a p p o r t " d e l a g é r a n c e s u r l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u q u e l e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , e t d u r a p p o r t d e l a S c S P R L « A n d r é P R E U D ' H O M M E & C ° » , R e v i e s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 5 1 0 0 N a m u r ( W é p i o n ) , C h e m i n d e s C o l l e t s , 4 6 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S e b a s t i e n V E R J A N S , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s u r l ' é t a t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s e t e r m i n a n t p a r l e s c o n c l u s i o n s c l - a p r è s f i d è l e m e n t r e p r o d u i t e s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« 5 C O N C L U S I O N S
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o y a n t " l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n c a s d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d e l a S o c i é t é e n N o m C o l l e c t i f « D O M O D E N T » e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e r é v i s i o n é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é . N o s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
N o s t r a v a u x o n t p u s ' a p p u y e r s u r u n s y s t è m e d e c o n t r ô l e i n t e r n e a c c e p t a b l e p o u r l a t a i l l e d e l ' e n t r e p r i s e . L ' é t a t f i n a n c i e r d e r é f é r e n c e e s t é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s l e r e s p e c t d u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é d a n s l ' é v a l u a t i o n .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n p r é v u à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c ó n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . I I n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e p a r t i c u l i è r e d e n o t r e p a r t .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 3 . 7 1 7 , 1 2 ¬ n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m d e 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ à a t t e i n d r e p o u r u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i c o m p t e d e u x a s s o c i é s . C o m p t e t e n u d e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l q u i d e v r a i e n t a v o i r l i e u p r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e v r a i t s ' é l e v e r à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , s o i t l e c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m à s o u s c r i r e p o u r u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v é n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e .
W E P I O N , l e 2 7 m a r s 2 0 1 5
S C P R L « A N D R E P R E U D ' H O M M E & C ° »
R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
S é b a s t i e n V E R J A N S
G é r a n t »
" A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a d o p t e r l a f c r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
" L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e d e l a s o c i é t é q u i é t a i t f i x é à 4 5 2 0 W a n z e , r u e d e L e u m o n t , 1 0 9 , p o u r l e t r a n s f é r e r à 4 5 7 0 M a r c h l n , r u e d u T i g e , 7 / 0 .
" S u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t à l ' a d o p t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a d o p t é l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C a b i n e t d e n t a i r e M a r t i n e C H A R L I E R " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 5 7 0 M a r c h i n , r u e d u T i g e , 7 / 0 , s a v o i r :
T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 . L ' e x e r c i c e d e l a d e n t i s t e r i e e t f a b r i c a t i o n d e p r o t h è s e s d e n t a i r e s .
2 . L e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n e t l ' a s s i s t a n c e p r i n c i p a l e m e n t m a i s p a s e x c l u s i v e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e l a d e n t i s t e r i e
3 . L a v e n t e d e p r o d u i t s d e d e n t i s t e r i e , p r o t h è s e s e t d é r i v é s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i s o n t e n r e l a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e a v e c s o n o b j e t s o c i a l
E l l e p e u t é g a l e m e n t a c q u é r i r d e s i n t é r ê t s p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a c q u i s i t i o n o u a u t r e d a n s t o u t e s l e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s q u i p o u r s u i v e n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o m p l é m e n t a i r e a u s i e n o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à p r o m o u v o i r l ' o b j e t d e l a s o c i é t é . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r c e s s o c i é t é s , l e s a v a l i s e r , l e u r a c c o r d e r d e s a v a n c e s o u d e s c r é d i t s , l e u r d o n n e r d e s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s .
L a s o c i é t é a u r a a u s s i p o u r o b j e t d e d o n n e r l a p o s s i b i l i t é à s e s a s s o c i é s e t g é r a n t s d e s e f o r m e r e t d e s ' i n s t r u i r e a f i n d ' e x e r c e r s e s a c t i v i t é s d e l a m a n i è r e l a p l u s a d é q u a t e . S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t r é g l é e , s o u s r é s e r v e d e c e q u i s u i t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t e n p a r t i c u l i e r d e s a r t i c l e s 2 4 9 e t s u i v a n t s d u d i t C o d e .
C h a q u e a s s o c i é b é n é f i c i e d ' u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s n e p e u v e n t p a s ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u à t i t r e o n é r e u x o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s l ' a g r é m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s , m ê m e s i e l l e s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n d e s a s s o c i é s , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n c u l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s d o u z e m o i s d u r e f u s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
E n c a s d e v a c a n c e d e l a p l a c e d ' u n g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t ; e l l e f i x e l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r , L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
D e m ê m e , s i l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t a m e n é e à e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d e g e s t i o n , i l l u i a p p a r t i e n d r a d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . L e g é r a n t p o u r r a d é l é g u e r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s à u n t i e r s , a s s o c i é o u n o n .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , l e m a n d a t d e g é r a n t , d e m ê m e q u e l e s p r e s t a t i o n s d e s a s s o c i é s , p o u r r o n t ê t r e r é m u n é r é s à l a c o n d i t i o n q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x d é c i d e l ' o c t r o i d e t e l l e s r é m u n é r a t i o n s e t f i x e l e m o n t a n t d e c e s r é m u n é r a t i o n s , s o i t f i x e , s o i t p r o p o r t i o n n e l .
U n g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s , y c o m p r i s l e g é r a n t l u i - m ê m e , s ' i l e s t é g a l e m e n t a s s o c i é , L a r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e n t r e e n v i g u e u r à d a t e r d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p e u t e n t o u t t e m p s ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s ,
S e s p o u v o i r s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n t o u t o u e n p a r t i e p o u r m o t i f s g r a v e s , e n r e s p e c t a n t f e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t f i x é p a r l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e t o r d i n a i r e s e t i e n d r a l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
A d é f a u t d e r é u n i r l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i r a s u r l a c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e n e t e s t l a i s s é à l a l i b r e d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i p o u r r a d é c i d e r d e l ' a f f e c t e r à l a c o n s t i t u t i o n d e r é s e r v e s o u d e l e d i s t r i b u e r e n t o u t o u e n p a r t i e a u x a s s o c i é s s o u s f o r m e d e g r a t i f i c a t i o n s o u d i v i d e n d e s , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e â d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
L a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a o p é r é e p a r l e g é r a n t o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s ,
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r e u x .
4
e . ,
' s
' R é s e r " v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l ,
" D é m i s s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f i r m é l a c e s s a t i o n d e f o n c t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f ,
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e a r a t i f i é l e s a c t e s e f f e c t u é s p a r l e s p e r s o n n e s a y a n t é t é n o m m é s g é r a n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d o n n é d é c h a r g e à t o u s l e s g é r a n t s d e s a c t e s a c c o m p l i s p a r e u x d a n s l e c a d r e d e l e u r m i s s i o n .
L e n o t a i r e a r a p p e l é t o u t e f o i s q u ' a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s n o t a m m e n t d e l a d i f f é r e n c e é v e n t u e l l e e n t r e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a p r è s t r a n s f o r m a t i o n e t l e c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u ' a u x t e r m e s d e l ' a r t i c l e 7 8 6 d u d i t C o d e , l e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é r e s t e n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e t i n d é f i n i m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s d e s e n g a g e m e n t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n t é r i e u r s à l a p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t a c t e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
" N o m i n a t i o n
G é r a n t
L ' a s s e m b l é e a a p p e l é a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ,
- M o n s i e u r D a n i e l R E Y S E R H O V E ,
- M a d a m e M a r t i n e C H A R L I E R ,
q u i o n t a c c e p t é .
C h a q u e g é r a n t a i n s i n o m m é p e u t v a l a b l e m e n t e n g a g e r s e u l l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s . I l s s o n t
n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o m m i s s a i r e
E n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' a é t é n o m m é a u c u n c o m m i s s a i r e .
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r D a n i e l R E Y S E R H O V E , p r é n o m m é , p o u r e f f e c t u e r t o u t e s
d é m a r c h e s v i a l e g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e n v u e d e f a i r e a c t e r l e s c h a n g e m e n t s r é s u l t a n t d e s r é s o l u t i o n s c i -
d e s s u s q u i d o i v e n t ê t r e m e n t i o n n é s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o m p r e n a n t l e s n o u v e a u x s t a t u t s e t d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
D e n i s G R E G O I R E , n o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e