CABINET MEDICAL BENMOUNA, EN ABREGE : C.M.B.

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. CABINET MEDICAL BENMOUNA, EN ABREGE : C.M.B.
Dénomination : CABINET MEDICAL BENMOUNA, EN ABREGE : C.M.B.
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 809.238.237

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.06.2014, DPT 26.06.2014 14225-0232-016
08/07/2014
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination : CABINET MEDICAL BENMOUNA

Forme juridique Société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée

Siège Rue Auguste Masset 8 - 4420 SAINT NICOLAS

N° d'entreprise : 0809238237

Objet de l'acte:. Projet fusion

Extrait du projet de fusion - Opération assimilée à fusion

I.PRESENTATION GENERALE

1.0pération assimilée à fusion par absorption

Le gérant de la SPRL C.M.B. a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à une opération assimilée à fusion telle que décrite dans les articles 676 et 671 du Code des sociétés, en absorbant sa filiale, la SPRL C.E.M.G.B., dont la SPRL C.M.B. possède actuellement toutes les parts représentatives du capital social.

La fusion par absorption sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés (et plus particulièrement les articles 671, 676, 719 à 727) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.

2.0bjectifs poursuivis

L'objectif poursuivi principal est la simplification administrative et la réalisa-ition d'économies d'échelle, les deux sociétés ayant des activités similaires.

La SPRL C.M.B. détenant actuellement toutes les parts de la SPRL C.E.M.G.B., il est proposé de procéder à une opération assimilée à fusion, de sorte que tous les actifs et passifs de cette société filiale se retrouvent au sein de la SPRL C.M.B. et qu'il n'y ait plus qu'une seule comptabilité à tenir.

II.MENTIONS PREVUES PAR LES ARTICLES 676 ET 719 DU CODE DES SOCIETES

1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fu-sionner (art. 719, 10)

1.1 Société absorbante

SPRL C.M.B.

a)Présentation de la société

La société a été constituée, sous forme d'une société civile ayant em-prunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée par un acte reçu par Maître Philippe DUSSART, Notaire à LiEGE, le 20 janvier 2009 et publié aux annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2009 sous le n°2009 01 30/0016024.

Le capital social est fixé à 18.600,00 EUR, il est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

b) Forme

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée

c)Ralson sociale

CABINET iVIEDICAL BENMOUNA (C.M.B.)

d) Objet

La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les asso-ciés qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de rné-decins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société.

Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.

L'exercice de l'art de guérir est réservé aux médecins, à l'exclusion de la société en tant que telle.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des pres-criptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.

Accessoirement, la société a également pour objet, pour son compte propre, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, sans que ces opé-rations puissent porter atteinte au caractère civil de la société ou conduire au développement d'une quelconque activité commerciale. En cas de pluralité d'associés, les associés doivent prévoir les moda-rité d'accord sur les investissements à réaliser.

La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite aux médecins.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée, quelle que soit la forme de la convention.

Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire correctionnelle ou administrative entrainant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.

e)Siège social

Rue Auguste Masset, 8, 4420 SAINT NICOLAS

f)inscription à la Banque Carrefour des Entreprises

BCE 0809.238.237

1.2.Société absorbée

SPRL CENTRE D'EXPERTISE MEDICALE GRIGNET-BENMOUNA

a)Présentation de la société

La société a été constituée, sous la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination « Centre d'Expertise Médicale GRIGNET-BENMOUNA » par un acte reçu par Maître Philippe DUSSART, Notaire à LIEGE, en date du 20/01/2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 3010112009 sous le n°200901 3010016025..

Le capital social est fixé à 18.600,00 EUR; il est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

b) Forme

Société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à respon-sabilité limitée

c)Dénomination

« CENTRE D'EXPERTISE MEDICALE GRIGNET-BENMOUNA » (C.E.M.G.B.)

d) Objet

La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les asso-ciés qui ia composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de mé-decins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun

Reervé

au

,Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

la totalité de leur activité médicale au sein de la société, hormis celle d'expertise judiciaire réservée au Docteur BENMOUNA..

Les honoraires sont perçus par et pour la société.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des pres-criptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.

Accessoirement, la société a également pour objet, pour son compte propre, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, sans que ces opé-rations puissent porter atteinte au caractère civil de la société ou conduire au développement d'une quelconque activité commerciale, En cas de pluralité d'associés, les associés doivent prévoir les moda-lités d'accord sur les investissements à réaliser, se rapportant direc-tement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation,. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite aux médecins..

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée, quelle que soit la forme de la convention.

Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute sanction disciplinaire correctionnelle ou administrative entrainant des conséquences pour l'exercice en commun de fa profession.

e)Siège social

Avenue Blonden 20, 4000 LIEGE

°Inscription à la Banque Carrefour des Entreprises

BCE 0809.239.524

2Date à partie de laquelle les opérations de la SPRL C.E.M.G.B. sont considé-rées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la SPRL (article 719, 2°)

01/0112014

3.Drolts assurés par la SPRL C.M.B. aux associés de la SPRL C.E.M.G.B.(articie 719, 3°) Sans objet

4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des SPRL C.M.B. et SPRL C.E.M.G.13 (art, 719, 4°)

Néant

Fait à Saint Nicolas, fe 26 juin 2014

BENMOUNA Abdelkarim

Gérant

Déposé en même temps ; projet de fusion

02/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.07.2013, DPT 27.08.2013 13471-0446-013
05/01/2015
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Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte auçg effe~; ~\

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Greffe

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N° d'entreprise : 0809238237

Dénomination

(en entier): Cabinet Médical BENMOUNA

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4420 Saint-Nicolas rue Auguste Masset, 8

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Fusion par absorption

D'un acte dressé par le notaire associé, Philippe DUSART, à Liège le 8 décembre 2014, enregistré à Liège

1 le 15 décembre 2014, volume 213 folio 13 case 12 au droit fixe, il résulte que :

L'assemblée prend les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION PROJET DE FUSION

L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associé unique reconnaît avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du, Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés « Cabinet Médical BENMOUNA » (société absorbante) et « Centre d'expertises médicales GRIGNET BENMOUNA » (société absorbée).

DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et

que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés,

TROISIEME RESOLUTION: DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption par la présente société privée à responsabilité limitée « Cabinet Médical BENMOUNA », société absorbante, ayant son siège social à 4420 Saint-Nicolas, rue Auguste Masset, 8, de la société privée à responsabilité limitée « Centre d'expertises médicales GRIGNET BENMOUNA », société absorbée, ayant son siège social à 4000 Liège, avenue Blonden, 20 bt C2, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement), et ce, conformément aux conditions contenues dans fe projet de fusion précité.

Etant précisé que

a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « Centre d'expertises médicales GRIGNET BENMOUNA » sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société avec, effet rétroactif au 1er janvier 2014.

b)Du point de vue juridique et conformément au projet de fusion, la fusion sera effective à dater de ce jour.

c)étant donné que la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion s'opérera sans création de nouvelles parts sociales, Les parts sociales émises par la société absorbée, détenues par la société absorbante, seront annulées conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbée,

QUATRIEME RESOLUTION : AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate conformément à :

-l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social

de la société absorbée;

-l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux gérants des sociétés absorbée et absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

CINQUIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée, compte tenu de la troisième résolution ci-dessus et plus particulièrement son point b), requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée absorbée « Centre d'expertises médicales BENMOUNA », sera transféré à la société privée à responsabilité limitée absorbante « Cabinet Médical BENMOUNA» avec effet ce jour.

SIXIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend sur base de son bilan arrêté au 31 décembre 2013, les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative:

A. Description générale

Les éléments actifs et passifs de la société absorbante sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative:

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Actif

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Valeurs disponibles Comptes de régularisation Soit un total de l'actif de Passif 101.666,67

3.346,48 ¬

164.280,00 ¬

4.072,31 ¬

25.730,19 ¬

299.095,65 ¬

Capital libérél 2.400,00 ¬ Capital souscrit (18.600,00 ¬ ) Capital non appelé

Réserve .860,00 ¬

Bénéfice reporté

Dettes à plus d'un an

Dettes à un an au plus Comptes de régularisation Soit un total du passif de :

Les éléments actifs et passifs de la société absorbée sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative :

Actif

Immobilisations corporelles Immobilisations financières Créance à un an au plus Valeurs disponibles Comptes de régularisation Soit un total de l'actif de :

Passif

Capital libéré6.200,00 ¬ Capital souscrit (18.600,00 ¬ ) Réserves1.860,00 ¬ Bénéfice reporté

Dettes à un an au plus Comptes de régularisation Soit un total du passif de :

(6.200,00 ¬ )

115.002,83

25.340,82 ¬

137.689.01 ¬

6.802,99 ¬

299.095,65 ¬

2.104,93 ¬

50,00 ¬

3.876,53 ¬

20.847,53 ¬

18.279,00 ¬

45.157,99 ¬

21.100,18 ¬

7.833,31 ¬

8.164,50 ¬

45.157,99

L'assemblée déclare que la société absorbée ne détient aucun droit réel immobilier.

B. Depuis ia date du 31 décembre 2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles. L'associé unique, présent, déclare expressément connaître la situation financière tant de la société absorbée que de la société absorbante et déclare que la présente opération ne nécessite pas d'état comptable complémentaire.

L ~ Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Conditions générales du transfert.

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à. compter du jour auquel ta fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2014. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers-des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée absorbée « Centre d'expertises médicales GRIGNET BENMOUNA » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné antérieurement aux présentes, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément ce jour les effets suivants

7.1.la dissolution sans liquidation de la société privée à responsabilité limitée absorbée « Centre d'expertises médicales GRIGNET BENIJIOUNA », celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés);

7.2.Ies cent (100) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante ;

7.3.1e transfert à fa présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée générale décide de confier au gérant tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui

précèdent.

NEUVIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS

Volet B - Suite

L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts à Madame Julie HANOCQ, élisant domicile à Liège, rue Louvrex, 79-73.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Philippe DUSART

Notaire associé

Déposé en même temps : une expédition de l'acte -

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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ReservS

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Moniteur

belge

20/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 17.07.2012 12307-0111-012
11/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 07.07.2011 11268-0226-012
18/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.06.2010, DPT 14.06.2010 10175-0004-013
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 19.07.2016 16338-0470-015

Coordonnées
CABINET MEDICAL BENMOUNA, EN ABREGE : C.M.B.

Adresse
AVENUE BLONDEN 20, BTE 22 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne