CARROQUAD

Dénomination : CARROQUAD

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 433.805.081

Publication

22/01/2014

��(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l'Avenir 18

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Augmentation du capital social - Modification des statuts

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent DAPSENS � Marchin le 23 d�cembre 2013, en cours d'enregistrement , l'assembl�e valablement r�unie a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Augmentation du capital social

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital � concurrence de CINQ CENT TRENTE MILLE NEUF CENT NONANTE-CINQ euros et CINQUANTE cents (530.995,50 � ) pour le porter de SEPT CENT QUATRE VINGT UN MILLE DEUX CENTS euros (781.200� ) � UN MILLION TROIS CENT DOUZE MILLE CENT NONANTE-CINQ euros et CINQUANTE cents (1.312.195,50� ), avec cr�ation de deux cent nonante-cinq nouvelles actions, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices qu'� partir de ce jour.

Cette augmentation de capital sera souscrite en nature et int�gralement lib�r�e, comme indiqu� ci-apr�s.

Deuxi�me r�solution : Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital et constatation de l'augmentation du capital

L'augmentation de capital est � l'instant souscrite, en nature par les associ�s en proportion de leur participation au capital et ce au moyen des fonds qui leur ont �t� attribu�s lors de la distribution du dividende intercalaire dont question ci-avant, apr�s d�duction du pr�compte mobilier pay� lors de cette distribution.

Lecture des rapports

Le notaire soussign� donne lecture du rapport du conseil d'administration pr�vu par l'article 602 du Code des Soci�t�s et justifiant de l'int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature dont question ci-apr�s.

Les associ�s nous d�clarent en outre avoir demand� � la SCPRL � Christophe REMON &C� �, repr�sent�e par Monsieur Christophe REMON, r�viseur d'entreprises de dresser le rapport de r�viseur pr�vu par le m�me article 602

Ces deux rapports ne resteront pas annex�s au pr�sent acte. Ils seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes au Greffe du Tribunal de commerce de Huy.

Le rapport du dit r�viseur, dat� du 18 d�cembre 2013 et suivi de sa signature, conclut en ces termes : � En date du 11 d�cembre 2013, j'ai �t� mandat� par Monsieur Marc SCHELFHOUT, Administrateur-d�l�gu� de la soci�t� anonyme �CARROQUAD�, afin de faire rapport sur l'apport en nature des actionnaires � la soci�t�.

L'op�ration consiste en l'apport de la cr�ance que d�tiennent les actionnaires sur le dividende intercalaire suite � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 12 d�cembre 2013.

Au ternie de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que :

-L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre en contrepartie de l'apport;

-La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

-Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu� pour Marc SCHELFHOUT;

-Les valeurs auxquelles conduisent les �valuations correspondent au moins au pair comptable des actions existantes de la soci�t� pour l'apport de Marc SCHELFHOUT et en dessous du pair comptable pour

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0433.805.081 D�nomination

(en entier) : CARROQUAD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

l'actionnaire SA K-RO. Cette augmentation de capital aura lieu � l'unanimit�, le capital sera toujours d�tenu dans quasi la m�me proportion �tant entendu que la participation de SA K-RO passe de 0,159% � 0,249% du fait qu'il est impossible d'�mettre 1 action au-dessus du pair comptable pour l'actionnaire K-RO en fonction du montant apport�. Les actionnaires ont parfaite connaissance de cette situation.

-Les actions existantes sont sans d�signation de valeur nominale,

En r�mun�ration de son apport �valu� � cinq cent trente mille cent cinquante-deux euros et soixante-cinq cents (530.152,65 � ), Monsieur Marc SCHELFHOUT recevra 294 actions sans d�nomination de valeur nominale de le SA �CARROQUAD� valoris�es au-dessus du pair comptable.

En r�mun�ration de son apport �valu� � huit cent quarante-deux euros et quatre-vingt-cinq cents (842,85 � ), SA K-RO recevra 1 action sans d�nomination de valeur nominale de la SA �CARROQUAD� valoris�e en-dessous du pair comptable.

Au terme de l'op�ration, le capital social sera ainsi port� � un million trois cent douze mille cent nonante-cinq euros et cinquante cents (1.312.195,50 � ) repr�sent� par 925 actions sans d�signation de valeur nominale.

Je crois utile de rappeler que ma missicn ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les et devant modifier les conclusions du pr�sent rapport. �

Ensuite de ces rapports, deux cent nonante-quatre nouvelles actions sont � l'instant souscrites en nature par Monsieur Marc SCHELFHOUT au prix de cinq cent trente mille cent cinquante-deux euros et soixante-cinq cents (530.152,65� ) et une nouvelle action est souscrite en nature par la SA K-RO au prix de huit cent quarante-deux euros et quatre-vingt-cinq cents (842,85� ) par l'apport que ces derniers font � l'instant � la soci�t� de la partie de leur compte courant qui correspondent � leur cr�ance r�sultant du dividende net auquel ils ont droit suite � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale du 12 d�cembre 2013, dont question ci-dessus.

En cons�quence, conform�ment � l'article 453 du Code des Soci�t�s, les comparants d�clarent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que les conditions l�gales relatives � la souscription et � la lib�ration du capital sont respect�es et que

- ie capital social est d'au moins soixante et un mille cinq cents (61.500 � ) euros ;

- le capital social est int�gralement souscrit ;

- le capital social est lib�r� � concurrence d'au mcins soixante et un mille cinq cents euros et chaque action est lib�r�e � concurrence d'un quart au moins.

Troisi�me r�solution � Modification de l'article 5 des statuts

En cons�quence de l'augmentation de capital qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � UN MILLION TROIS CENT DOUZE MILLE CENT NONANTE-CINQ euros et CINQUANTE cents (1.312.195,50� )

Il est repr�sent� par neuf cent vingt-cinq (925) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/neuf cent vingt-cinqui�me (1/925�me) de l'avoir social,

Ce capital est constitu�, � concurrence de cinq cent trente mille neuf cent nonante-cinq euros et cinquante cents, par un apport en nature r�alis� par application de l'article 537 du CIR92, suivant d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire en date du 23 d�cembre 2013 �.

Cinqui�me r�solution : pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � Monsieur Marc SCHELFHOUT pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� au Greffe l'exp�dition de l'acte, les statuts coordonn�s, le rapport du r�viseur d'entreprises et le

rapport du conseil d'administration

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.06.2013, DPT 15.07.2013 13320-0444-019
25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 24.07.2012 12324-0158-017
27/01/2012

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R�serv�

au

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N� d'entreprise : D�nomination 0433.805.081

(en entier) : CARROQUAD

(en abr�g�): Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l'Avenir 18

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte : Modification des statuts

Aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent DAPSENS � Marchin le 28 d�cembre 2011, enregistr� � Huy 1, le 3 janvier 2012, volume 762, folio 100, case 16, 2 r�les, cinq renvois, re�u 25� , sign� l'Inspecteur principal, Ch.Ph Berrewaerts, il r�sulte que

Premi�re r�solution : modification de l'article 1 des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer les alin�as 2 et 3 de l'article ler des statuts par l'alin�a suivant � Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention soci�t� anonyme � ou des initiales � SA�.

Deuxi�me r�solution : confirmation du si�ge social de la soci�t�

L'assembl�e g�n�rale confirme que le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 4530 Villers-le-Bouillet, rue de l'Avenir 18. L'alin�a premier de l'article 2 des statuts devient � Le si�ge social est �tabli � Villers-le-Bouillet, Rue de l'Avenir, 18."

Troisi�me r�solution : modification de l'article 12 des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide de convertir les actions au porteur en actions nominatives. L'assembl�e d�cide en cons�quence d'autoriser le Conseil d'Administration de proc�der � la destruction des actions au porteur, �tant pr�cis� que cinq cent quatre-vingt actions (580) de la soci�t� �taient nominatives ce jour, ainsi qu'il r�sulte du registre des actions nominatives, qui a �t� produit au notaire soussign�. Et imm�diatement et en pr�sence du notaire soussign�, il est proc�d� � cette destruction des cinquante actions au porteur, toutes les actions au porteur ayant �t� d�pos�es en mains du bureau, par les associ�s, ainsi qu'a pu le constater le notaire soussign�. Exception est faite pour l'action num�ro 1 qui est annul�e et sera conserv�e � titre de souvenir

Le registre des actions nominatives est compl�t� sur le champ. En cons�quence les actions au porteur dont question ci-avant sont, d�s � pr�sent, sans valeur.

L'article 12 devient : � Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Le titre de chaque actionnaire en nom r�sultera de ce registre.

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Cependant, tout actionnaire peut, � tout moment, demander, � ses frais, la conversion de ses actions en actions d�mat�rialis�es. De m�me, le conseil d'administration peut, � tout moment, d�cider de la conversion de toutes les actions nominatives enti�rement lib�r�es en actions d�mat�rialis�es, aux frais de la soci�t�.

L'action d�mat�rialis�e est repr�sent�e par une inscription en compte au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation �

Quatri�me r�solution : remplacement de l'article 38 des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer l'article 38 des statuts par le nouvel article suivant : � Pour pouvoir assister � l'assembl�e, les actionnaires doivent avoir d�pos� copie du registre des actions nominatives ou une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�es six jours au moins avant la r�union, � l'endroit indiqu� dans la.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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belge

Volet B - Surte

convocation; [es actionnaires en nom doivent avoir fait conna�tre au conseil d'administration le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Tout actionnaire ne peut �tre repr�sent� que par un autre actionnaire ayant rempli lui-m�me les formalit�s n�cessaires pour assister � l'assembl�e; la procuration doit �tre d�pos�e trois jours au moins avant la r�union �

Cinqui�me r�solution : remplacement de l'article 43 des statuts

L'assembl�e g�n�rale d�cide de remplacer l'article 43 des statuts par le nouvel article suivant : � Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des points ne figurant pas � l'ordre du jour.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu. Les votes se font par main lev�e ou appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix

A partir du ler janvier 2012, les actionnaires pourront voter � distance � l'assembl�e g�n�rale si les moyens de communication �lectronique permettent � l'actionnaire de prendre connaissance de mani�re directe, simultan�e et continue des discussions au sein de l'assembl�e � la condition que l'on puisse v�rifier son identit�

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance. �

Sixi�me r�solution : pouvoirs

L'assembl�e donne tous pouvoirs � Monsieur Marc SCHELFHOUT pour l'ex�cution des r�solutions qui ont

�t� prises, en ce compris la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� au Greffe l'exp�dition de l'acte et les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2011

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Copie � publire aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0433805081

D�nomination

(en entier) : CARROQUAD

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Rue de l'Avenir, 18 - 4530 VILLERS-LE-SOUILLET

Obiet de l'acte : REELECTIONS STATUTAIRES

(Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 28/06/2011)

L'assembl�e d�cide de renouveler le mandat des administrateurs sortants � savoir :

1.Monsieur Marc SCHELFHOUT, administrateur de soci�t�, demeurant Ferme aux Pr�s, 266 � 4480 CLERMONT-SOUS-HUY;

2.Monsieur G�rard COUDRON, administrateur de soci�t�, demeurant rue des Marli�res, 145 � 4550 NANDRIN;

3.Madame Marie-Christine SCHELFHOUT, administrateur de soci�t�, demeurant Avenue Jacques GREGOIRE, 26 � 4500 HUY.

Les mandats des administrateurs prendront fin apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017.

Les mandats de Monsieur G�rard COUDRON et de Madame Marie-Christine SCHELFHOUT s'exerceront � titre gratuit.

Cette r�solution est approuv�e � l'unanimit� des voix.

(Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 28/06/2011)

Apr�s d�lib�ration, le conseil d�cide, � l'unanimit�, de r��lire Monsieur Marc SCHELFHOUT � la pr�sidence du conseil et de lui confier la gestion journali�re. Par cons�quent, il a tous les pouvoirs pour accomplir seul tous les actes utiles � l'exercice de sa mission.

Marc SCHELFHOUT

Administrateur- d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 12.07.2011 11278-0041-019
07/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.06.2010, DPT 06.07.2010 10266-0083-019
22/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.06.2009, DPT 17.07.2009 09425-0205-018
19/12/2008 : HU036066
14/07/2008 : HU036066
03/07/2007 : HU036066
11/12/2006 : HU036066
10/02/2006 : HU036066
05/09/2005 : HU036066
30/06/2005 : HU036066
07/07/2004 : HU036066
04/02/2004 : HU036066
01/07/2003 : HU036066
07/12/2001 : HU036066
10/07/2001 : HU036066
29/06/2000 : HU036066
03/03/2000 : HU036066
28/06/1995 : HU36066
30/09/1993 : HU36066
01/01/1993 : HU36066
17/11/1990 : HU36066

Coordonnées
CARROQUAD

Adresse
RUE DE L'AVENIR 18 4530 VILLERS-LE BOUILLET

Code postal : 4530
Localité : VILLERS-LE-BOUILLET
Commune : VILLERS-LE-BOUILLET
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

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Coordonnées CARROQUAD

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CARROQUAD