06/05/2014 : CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Philippe LABÉ, Notaire à Liège, le dix-huit avril deux mil quatorze, en
cours d'enregistrement, que :
1. 1) Monsieur CIRAOLO, Jean-Philippe Hugue Richard, Architecte, Expert en biens immobiliers, né à. Chênée, le quatre janvier mil neuf cent septante-cinq (NN : 75.01.04-039.65), époux de Madame Rose-Marie TIZZA, domicilié à 4102 Seraing (Ougrée), Rue Louis De Brouckère, 2,
qui a confirmé s'être marié à Seraing le quatorze juillet deux mil un sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Hervé de BORMAN, à Seraing (Ougrée), le trente mai deux mil un, régime non modifié à ce jour, et
2) Madame DARCHAMBEAU, Mélanïe Catherine Jeanne Paule, Architecte, née à Rocourt, le douze septembre mil neuf cent septante-cinq (NN : 75.09.12-222.86), célibataire, qui a confirmé ne pas être
actuellement sous le régime de la cohabitation légale, domiciliée à 4420 Saint-Nicolas, Rue Tout va Bien, 99,
ont constitué entre eux une société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
2. Elle est dénommée « CD-ARCHITECTURE & EXPERTISE - Société civile à forme de SPRL ».
Cette dénomination est toujours utilisée en entier avec la mention de la forme de la société ; l'usage d'abréviations, de traductions ou d'autres transcriptions de dénomination n'est pas autorisé ; par contre, la forme de la société peut être abrégée.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivis du numéro d'entreprise de la société, ainsi que de l'indication du ou des sièges du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation.
Tous les associés sont tenus d'utiliser le même papier à entête pour leurs activités au sein de la société. Tous les documents émanant d'une société professionnelle d'architectes doivent mentionner le nom de tous les associés. Pour les sociétés multî-professionnelles, ces documents doivent mentionner les noms des associés inscrits à l'Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à l'article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège, son numéro d'entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l'indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et, le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
3. Le siège social est établi à 4102 SERAING (Ougrée), Ressort territorial du Tribunal de Liège, Rue Louis
de Brouckère, 2.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
t II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,
dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert de siège social doit être communiqué sans délai au Conseil provincial dans le ressort duquel le siège était établi, ainsi qu'au Conseil provincial de l'Ordre des Architectes où est établi le nouveau siège. La constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu'au Conseil provincial du siège social de
la société.
4. La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession d'Architecte au sens le plus large, ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'Architecte, tels que notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, HVAC, ...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement intérieur et paysager, le design, la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail, et à son Arrêté Royal d'application du vingt-cinq janvier deux mil un, la certification de la performance énergétique des bâtiments, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d'illustration, de
ôf bâtir, études urbanistiques et de planologie, topographique et/ou socio-économiques, ainsi que toutes les
ï activités ayant trait à celles-ci.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement de personnel, aux
ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
§ indirectement à son objet, à l'exclusion de tout acte commercial.
L'architecte-personne morale et tous les associés devront respecter la Loi du vingt février mil neuf cent
"° trente-neuf, la Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte.
<û Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que par
o> tous les associés.
g Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la profession •
rj 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
g Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
� des statuts.
-S 6.
"S A. Capital social - Titres : Le capital social est fixé â dix-huit mille six cents euros (18.600,- €). Il est divisé
"es en cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, représentant chacune un /cent quatre-vingt-sixième
S (1/186ème) de l'avoir social, libérées à concurrence de deux/tiers lors de la constitution de la société.
�2 La société avait dès lors à sa disposition la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €), ainsi que
"S le précise l'attestation bancaire mise en possession du Notaire instrumentant préalablement à la signature de
B. Augmentation de capital - Droit de préférence : En cas d'augmentation de capital par apport en
«u numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés,
S' Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze (15) jours à dater
g de l'ouverture de la souscription.
MO L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par S l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart des parts
d'architecte.
réalisation de maquettes ainsi que toutes études architecturales, études techniques spécialisées dans l'art de
•a, l'acte constitutif.
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
t C. Parts sociales ;
ï C.1. Parts nominatives - Registre des parts Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter. Ce registre devra être
transmis au Conseil de l'Ordre des Architectes sur simple demande de celui-ci.
Ce registre des parts contient :
1° les nom, prénoms et domicile de chaque associé ;
2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les
remboursements de parts, avec leur date ; 3° les transferts de parts, avec leur date ;
4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé ;
5° le montant des versements effectués ;
6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
L'inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d'une part.
La gérance est chargée des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui
sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
C.2. Détenteurs de parts
Au moins soixante pour cent (60%) des parts doivent être directement ou indirectement aux mains d'une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Ces parts sont ci-après dénommées « parts d'architecte ».
Par le terme « indirectement », il faut comprendre, conformément à l'article 8.1.1. alinéa 2 de la
•-
S dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d'architecte. Ces personnes seront signalées au
- Conseil Provincial de l'Ordre des Architectes.
"O Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/associé architecte, la 2 société dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle, la société peut continuer la profession � d'architecte durant cette période. La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte,
associé ou non, de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si
� aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
� Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte associé
[y! au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société ne peut plus exercer
la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société
�-5 désignera, en concertation avec les commettants, un architecte-tiers qui interviendra en son nom propre et pour ® son propre compte, pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être
-73 une personne physique ou une personne morale ; il peut également être un gérant de la présente société. La „S régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle façon que la
■§ condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune régularisation ne semble a possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la
,2 liquidation de la société.
"§ C.3. Indivisibilité des parts sociales •jjj, Les parts sociales sont indivisibles.
Si des parts sont en indivision, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
* comme propriétaire des parts ayant le droit de vote.
ju Si les droits liés à des parts sont répartis en nue-propriété et usufruit, les droits de vote sont exercés par
.� l'usufruitier.
-S Néanmoins, dans les deux hypothèses précitées, les droits de vote liés à des parts d'architecte pourront être
exercés uniquement par une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est
m inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
S C.4. Transmission de parts
Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété et ou toute adhésion d'associés de quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant l'accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois quarts des parts des architectes.
Si) recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte par une personne morale, que les parts
3 d'architecte peuvent également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession
d'architecte, et inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
5 Pour le calcul des parts d'architecte, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu'il est
répertorié dans le registre des parts.
§ Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou une personne morale
t Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent (60%) du capital social n'est pas autorisée.
D. Cession et transmission de parts
D.1. Cessions libres
Sous réserve de ce qui est précisé ci-avant, les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, ou en cas de dissolution d'un associé-personne morale, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
D.2. Cessions soumises à agrément
Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles désignées ci-avant devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts d'architecte, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
o> demande.
■5 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts
Xi seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
j-j Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou
4» partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa "g notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, à la valeur comptable résultant des derniers comptes © annuels approuvés. Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera
S égale au montant nominal des parts ou, à défaut, à leur pair comptable.
3 Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en
g usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à g l'acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve de ce qui est dit ci-avant, au cas (
� compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
CJ 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associes ou non. Ils sont désignés par
g l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
� Tous les gérants, et tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la
inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes,
Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son Inscription sur les tableaux de l'Ordre des "S Architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée générale sera
« réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.
S Si, suite au décès d'un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société dispose d'un
� délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession d'architecte durant cette
"S période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte soient posés par
•ïï des personnes qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux ■— de l'Ordre des architectes. La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune PQ régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui
■+rj discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
xi Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un gérant, par
•g5 exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau des architectes ou du licenciement
_ d'un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas o> accomplie. Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession es d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et îz? pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi PQ bien être une personne physique qu'une personne morale. La régularisation peut se faire par la désignation
d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
société doivent être des personnes physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne
droit à une indemnité quelconque.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Cette délégation devant se faire dans le respect du prescrit de l'article 2§2-1* de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Cette délégation devant se faire dans le respect
du prescrit de l'article 2§2-1*de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la qualité
du signataire.
8. H est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le quinze juin de chaque année.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
o>r Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance sur requête d'associés
BjD "3
Xi retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général et en particulier en cas de u sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de l'architecte personne morale luî-
5 même ou de ses gérants et de manière générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au •g nom et pour compte de la société, afin de pourvoir immédiatement à leur remplacement dans le but de
préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels la société a contracté.
S En outre, chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il
fixe lui-même l'ordre du jour.
w A défaut d'une disposition légale en ta matière, l'assemblée générale est seule compétente pour exclure un
� architecte-associé.
g Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
� régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
CJ 9. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
10. Affectation du bénéfice
■O Sur le bénéfice annuel net, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent (5%) au moins peur constituer la
-g réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
<2 capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait
observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
jsjo 11. Dissolution - Liquidation
& En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
"~l s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le choix du (des) liquidateur(s) sera soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre des Architectes.
£ La désignation du liquidateur devra être confirmée par le Tribunal de Commerce. Le liquidateur devra tenir
§ au courant le Tribunal de l'état d'avancement de la liquidation.
§f Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver l'intérêt des clients, |S, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte,
PQ le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des distributions
représentant le cinquième du capital social ou chaque fois que l'intérêt social l'exige et notamment en cas de
préalables aux profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
1. Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés
sont censées non écrites.
2. L'architecte personne morale et tous les associés doivent respecter la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la Loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'architecte. Les présents statuts devront être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d'architecte. 3. La personne morale-architecte et chaque architecte associé ont l'obligation de couvrir leur responsabilité
civile professionnelle et décennale.
4. Toute décision de modification des statuts a lieu à la condition suspensive de l'approbation de la
modification des statuts par le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.
5. Sauvegarde des intérêts des tiers
5.1. Les contrats d'architecture précisent l'identité de l'architecte qui sera ohargé de la mission d'architecte
ainsi que les procédures reprises aux points 5.2 et 5.3 reprises ci-après.
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
5.2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d'un architecte-associé : a) si, au moment de cet événement ,la société se compose de plus d'un associé-architecte, pendant la
a>r période de régularisation, la continuité des contrats d'architecte conclu par l'architecte-associé indisponible sera
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste, la
lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition
Si qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
'g lettre recommandée.
S Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra � dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
f§ b) si, au moment de cet événement, la société se compose d'un seul associé-architecte, pendant la période
os de régularisation, un architecte sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui- x ci ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement g un rapport d'activités à l'Ordre, les rapports seront remis à l'associé-architecte unique lors de la reprise de ses =j fonctions.
, Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La rr lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition
g qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la rj lettre recommandée.
J£> Si le client décide de confier la mission â un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra
dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
5.3. En cas de sanction disciplinaire, telles la suspension ou la radiation de l'architecte-personne morale : - la gérance se réunit en urgence et désigne une personne physique ou morale, autorisée à exercer la
« profession d'architecte conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi du vingt février mil neuf cent
■g trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des ■g Architectes, qui assurera son remplacement afin de préserver les intérêts du maître de l'ouvrage avec lequel « l'architecte-personne morale a contracté. La gérance informera immédiatement le maître de l'ouvrage de � l'identité de la personne désignée pour remplacer l'architecte défaillant et ce, dans le respect du caractère
•FH
5.4. En cas de mise en liquidation de l'architecte-personne morale :
L'exécution des missions et contrats en cours pour le compte de la société en liquidation devra être PQ poursuivie par une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite sur un des tableaux de -g l'Ordre des Architectes. Sï le liquidateur ou un des liquidateurs nommés par l'assemblée générale satisfait à ces
xi conditions, il pourra poursuivre lui-même l'exécution des ces missions et contrats. A défaut, une personne
•g5 physique ou morale réunissant ces conditions devra être engagée par la société en liquidation.
g La mission relative aux contrats d'architecte en cours, du liquidateur ou de la personne engagée à cet effet
a> s'exercera conformément à la procédure fixée à l'article 5.2.b) alinéa 2 ci-dessous.
a Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'un architecte-associé :-» la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le(s)
* lïquidateur(s) désignera(ont), en concertation avec les commettants, un architecte-tiers qui interviendra en son
propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours. Cet architecte peut être une personne physique ou morale.
La liquidation sera clôturée une fols qu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les conventions
concernant les missions en cours auront été transmises â un architecte tiers.
6. En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée générale devra être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le gérant.
întuitu personae propre au contrat d'architecture.
•FH
•FH
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Voiet B - Suite
13. Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux
mil quinze.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil seize.
3) L'assemblée a fixé le nombre de gérants à deux et nomme pour une durée illimitée Monsieur Jean-
Philippe CIRAOLO et Madame Mélanie DARCHAMBEAU qui déclarent accepter.
Chaque gérant agissant séparément peut engager valablement la société jusqu'à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,-€) ; au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Leur mandat sera gratuit.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le vingt-et-un février deux mil quatorze par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
4) Les comparants n'ont pas désigné de commissaire-réviseur.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré dans le seul but de son dépôt au Tribunal de
Commerce.
Philippe LABÉ, Notaire à Liège
PIECES DEPOSEES : expédition de l'acte constitutif du dix-huit avril deux mil quatorze, délivrée avant
enregistrement.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso ■ Nom et signature