02/05/2013
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1, tt tek Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge
~ apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Mod 11.1
D�pos� au Greffe du
TRIBUNAL OE COMM ACE DE VERVIERS
N� d'entreprise : 0830.557.253
iu *130678 I II
D�nomination (en entier) : CELINE PAYEN
(en abr�g�):
Forme juridique : soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e starter
Si�ge : chemin de la Bruy�re 45
4801 STEMBERT
Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE - DISPOSTIONS TRANSITOIRES - TRANSFORMATION EN SOCIETE CIVILE SOUS LA FORME D'UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - MODIFICATION AUX STATUTS
Le proc�s-verbal dress� le douze avril deux mille treize, par Ma�tre Marie-Pierre GERADIN, Notaire Associ�
� Bruxelles,
stipule ce qui suit
� Ce jour, le douze avril deux mille treize
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11
Devant Moi, Ma�tre Marie-Pierre GERADIN, Notaire Associ� � Bruxelles,
S'EST REUNIE
L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de l'associ� unique de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une,:
soci�t� priv�e � responsabilit� !imit�e starter "CELINE PAYEN", ayant son si�ge � 4801 Stembert, chemin de''
la Bruy�re, 45, ci-apr�s d�nomm�e "la soci�t�".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Marie-Pierre G�radin Notaire � Bruxelles, le quinze
octobre deux mille dix, publi� aux Annexes du Moniteur belge du cinq novembre suivant, sous le num�ro::
20101105-0161883.
Les statuts n'ont pas �t� modifi�s jusqu'� ce jour.
La soci�t� est immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0830.557.253.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La s�ance est ouverte � seize heures cinquante-cinq minutes sous la pr�sidence de Madame PAYEN
C�line Fran�oise Maryline, n�e � Li�ge le 12 mai 1979, domicili�e � 4801 Stembert, chemin de la Bruy�re, 45,
inscrite au registre national sous le num�ro 79.05.12-246.21,
Vu qu'il n'y a qu'un associ�, il n'est pas proc�d� � la composition d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCE
Est pr�sente l'associ� unique ci-apr�s nomm�e qui d�clare poss�der la totalit� des cinquante (50) parts.
sociales: Madame PAYEN C�line, pr�nomm�e.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le pr�sident expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit
I. La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital � concurrence de seize mille cinquante euros (� 16.050,00), pour porter le, capital de deux mille cinq cents euros (� 2.500,00) � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00).; L'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de trois cent vingt et une (321) parts sociales du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et' participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription.
2. Souscription de l'augmentation de capital et lib�ration des parts sociales nouvelles. 3, Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.
4. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du'' capital.
5. Modification avec entr�e en vigueur le 5 octobre 2013 de l'exercice social et en cons�quence modification', de l'article 21 des statuts.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
" Mod 11.1
6. Modification avec entr�e en vigueur le 5 octobre 2013 de la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle et en cons�quence modification de l'article 17 des statuts.
7. Dispositions transitoires concernant l'exercice social courant et la prochaine assembl�e g�n�rale annuelle,
8, Transformation de la forme juridique de la soci�t� en une soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
9. Acceptation du nouveau texte des statuts d'une soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
10. Procuration pour la coordination des statuts,
11. Pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des d�cisions prises.
12. Procuration pour les formalit�s.
Ii. Convocations
L'associ� unique, qui est �galement la seule g�rante, est pr�sente de sorte que la justification de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations ne doit pas �tre produite aux pr�sentes.
Le pr�sident d�clare et l'assembl�e reconna�t qu'il n'existe pas de commissaire ni de porteurs d'obligations en nom, ni de titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet expos� est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e, celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur l'ordre du jour.
L'associ� unique d�clare que les parts sociales en vertu desquelles il participe � la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire ne font pas l'objet d'un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation � l'exercice libre de son droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assembl�e aborde l'ordre du jour et prend, apr�s d�lib�ration, les d�cisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION -Augmentation du capital
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de seize mille cinquante euros (� 16.050,00), pour porter le capital de deux mille cinq cents euros (� 2.500,00) � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00),
L'assembl�e d�cide que l'augmentation du capital sera r�alis�e par apport en esp�ces et par la cr�ation de trois cent vingt et un (321) parts sociales du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscripticn. Il sera proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en esp�ces des dites parts sociales nouvelles, au prix de cinquante euros (� 50,00) chacune et chaque part sociale sera lib�r�e � concurrence de (environ) soixante-deux pour cent , (62 %).
DEUXIEME RESOLUTION - Souscription de l'augmentation du capital et lib�ration des actions de , capital nouvelles.
1, Ensuite, Madame PAYEN C�line, l'associ� unique pr�nomm�, a d�clar� conna�tre les statuts et la situation financi�re de la soci�t� "CELINE PAYEN", et d�clare souscrire les trois cent vingt et un (321) parts sociales nouvelles au prix de cinquante euros (� 50,00) chacune et, au surplus, aux conditions qui ont �t� mentionn�es � l'ordre du jour.
2. Le pr�sident d�clare et toutes personnes pr�sentes � l'assembl�e reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites e �t� lib�r�e � concurrence de de (environ) soixante-deux pour cent (62 %). Par cons�quent l'augmentation du capital a �t� lib�r�e au total � concurrence de neuf mille neuf cents euros (� 9.900,00).
3. Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 311 du Code des soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro 363-1167778-35 au nom de la soci�t�, aupr�s de la banque ING, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet organisme financier, le 20 f�vrier 2013, laquelle e �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.
TROISIEME RESOLUTION - Constatation de la r�alisation de l'augmentation du capital.
L'assembl�e constate et requiert le notaire de constater authentiquement la r�alisation effective de l'augmentation du capital qui pr�c�de � concurrence de seize mille cinquante euros (� 16.050,00) et qu'ainsi le capital est effectivement port� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00), repr�sent� par trois cent soixante et onze (371) actions de capital sans mention de valeur nominale,
QUATRIEME RESOLUTION - Modification des statuts.
L'assembl�e d�cide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, comme repris dans la nouvelle version des statuts ci-apr�s adopt�e,
CINQUIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de modifier l'exercice social pour le faire commencer le premier janvier et le cl�turer le trente et un d�cembre de chaque ann�e, avec entr�e en vigueur le 5 octobre 2013,
L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier l'article 21 des statuts comme repris dans la nouvelle version des statuts ci-apr�s adopt�e,
SIXIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire, laquelle se tiendra le premier vendredi du mois d'avril � 17 heures, avec entr�e en vigueur le 5 octobre 2013.
L'assembl�e d�cide en cons�quence de modifier l'article 17 des statuts comme repris dans la nouvelle version des statuts ci-apr�s adopt�e.
SEPTIEME RESOLUTION - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1� L'assembl�e d�cide que l'exercice social actuellement en cours, qui a commenc� le ler juillet 2012 se terminera le 30 juin 2013,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
R�serv�
au
Moniteur
beige
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
9. 9,
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R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
Mod 11.1
2� L'assembl�e d�cide que l'exercice social qui commencera le 1 juillet 2013 se terminera le 31 d�cembre 2014.
3� L'assembl�e d�cide que l'assembl�e g�n�rale qui se prononcera sur les comptes annuels arr�t�s au 30 juin 2013 se tiendra le 4 octobre 2013 � 17 heures.
4� L'assembl�e d�cide que l'assembl�e g�n�rale qui se prononcera sur les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014 se tiendra le 3 avril 2015 � 17 heures.
HUITIEME RESOLUTION
L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� en une soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.
NEUVIEME RESOLUTION.
Suite � la transformation de la soci�t� en une soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e (et compte tenu des modifications aux statuts qui pr�c�dent), acceptation d'un nouveau texte des statuts, dont un extrait suit :
DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1 : La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, Elle est d�nomm�e "CELINE PAYEN".
Article 2 : Le si�ge social est �tabli � 4801 Stembert, chemin de la Bruy�re, 45.
Article 3 : La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger, l'exercice de la profession d'avocat en conformit� avec les dispositions du r�glement d'ordre int�rieur de l'Ordre des avocats du barreau de Verviers et du r�glement de I'OBFG, en ce compris les activit�s d'arbitrage, de m�diation, de jurisconsulte, la m�diation familiale, les mandats de justice ou autres activit�s li�es ou conciliables avec le statut d'avocat, tel que l'enseignement, la tenue de s�minaires ou conf�rences, la publication d'articles ou d'ouvrages, des activit�s de curateur, d'administrateur, de liquidateur.
En cons�quence, � condition de respecter les r�gies de d�ontologie �dict�es par le Conseil de l'Ordre des Avocats, la soci�t� dispense � la client�le tous les services se rattachant � cette activit� et en assume tous les devoirs.
Elle peut en outre faire toutes les op�rations mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.
Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par toute autre mode, dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement,
Article 5 : La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.
Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 : Le capital social a �t� fix� lors de la constitution � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (� 18.550,00) et est repr�sent� par trois cent septante et une (371) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
GERANCE-SURVEILLANCE
Article 15 : Tant que la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, elle est g�r�e par l'associ� unique qui devra �tre avocat.
En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est g�r�e par un ou plusieurs g�rants, avocats et associ�s, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s qui fixe la dur�e de leur mandat. La perte par l'un des g�rants de sa qualit� d'associ� entra�ne n�cessairement la tin de son mandat de g�rant.
Article 16 : Lorsque le g�rant est l'associ� unique et que, dans une op�ration, il se trouve plac� devant une dualit� d'int�r�ts, il pourra conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.
Article 17 ; Le ou les g�rants peuvent accomplir au nom de la soci�t� tous les actes d'administration ou de disposition n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet de la soci�t�,
Chaque g�rant est investi de la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.
Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non, pour des actes qui ne concernent pas l'exercice de la profession d'avocat en tant que tel.
Article 19 : Tous actes engageant la soci�t�, tous pouvoirs et procurations, toutes r�vocations d'agents, , d'employ�s ou de salari�s de la soci�t� sont, en cas de pluralit� de g�rants, sign�s par un g�rant,
ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 1 11 est tenu chaque ann�e, au si�ge social, une assembl�e ordinaire le premier vendredi du mois d'octobre � 17 heures, et � partir du 5 octobre 2013 une assembl�e ordinaire se tiendra chaque ann�e le premier vendredi du mois d'avril � 17 heures.
Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant.
Les dispositions transitoires sont les suivantes :
1� L'assembl�e g�n�rale qui se prononcera sur les comptes annuels arr�t�s au 30 juin 2013 se tiendra le 4 octobre 2013 � 17 heures.
2� L'assembl�e g�n�rale qui se prononcera sur les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2014 se tiendra le 3 avili 2015 � 17 heures.
Un g�rant peut convoquer l'assembl�e g�n�rale, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, La g�rance doit la convoquer sur la demande d'associ�s poss�dant au moins un cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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R�serv�
au
Moniteur
belge
Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites par lettres
recommand�es � la poste, adress�es aux associ�s huit jours francs au moins avant l'assembl�e.
Article 22 : Chaque associ� peut voter par lui m�me ou par mandataire. Chaque part donne droit � une voix.
INVENTAIRE - REPARTITION
Article 24:
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque ann�e. A partir du 5 octobre
2013 l'exercice social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque
ann�e
Les dispositions transitoires sont les suivantes :
1� L'exercice social actuellement en cours, qui a commenc� le ler juillet 2012 se terminera le 30 juin 2013.
2� L'exercice social qui commencera le 1 juillet 2013 se terminera le 31 d�cembre 2014.
Chaque ann�e, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins
de la g�rance, � la Banque Nationale de Belgique.
Article 25 : L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales et
amortissements, constitue le b�n�fice net.
Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la r�serve l�gale; ce
pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social; mais doit
�tre repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de r�serve vient � �tre entam�.
Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation, �tant toutefois fait
observer que chaque part conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices,
Aucune distribution ne peut �tre faite lorsque � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital
lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
Le d�c�s, m�me de l'associ� unique, n'entra�ne pas ia dissolution de la soci�t�,
La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.
Article 27 : En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice sauf pour l'assembl�e g�n�rale des associ�s �
d�signer un ou plusieurs liquidateurs qui doivent �tre un ou des avocats agr��s par le b�tonnier de l'Ordre
fran�ais des avocats du barreau de Verviers, dont elle d�termine les pouvoirs et les �moluments �ventuels.
Article 28 : Apr�s apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des parts. Le surplus disponible est
r�parti entre tous les associ�s, suivant le nombre de leurs parts.
DIXIEME RESOLUTION.
L'assembl�e conf�re � Nathalie Croene, ayant �lu domicile au si�ge de la soci�t� "Berquin Notaires",
pr�nomm�e, tous pouvoirs afin de r�diger le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, le signer et le
d�poser au greffe du tribunal du commerce comp�tent, conform�ment aux dispositions l�gales en la mati�re.
ONZIEME RESOLUTION
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant ou au comptable, Monsieur Jean-Fran�ois Fayen de la SCPRL
Ren� Fayen, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant,
aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.
INFORMATION - CONSEIL
L'associ� unique d�clare que le notaire l'a enti�rement inform� sur ses droits, obligations et charges
d�coulant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et qu'il l'a conseill� en toute impartialit�.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (� 95,00),
LECTURE
L'associ� unique d�clare avoir re�u en temps utile un projet du pr�sent acte.
Le pr�sent acte a �t� lu int�gralement pour ce qui concerne les mentions vis�es � l'article 12 alin�a 1 et 2
de la Loi Organique Notariat et les modifications apport�es au projet de l'acte communiqu� pr�alablement.
L'acte entier a �t� comment� par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, pr�noms, date et lieu de naissance et domicile de l'associ� unique au vue de sa
carte d'identit�.
VOTE
Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es successivement � l'unanimit�.
CLOTURE DE LA REUNION
La s�ance est lev�e,
DONT PROCES-VERBAL
Dress� date et lieu que dessus,
Apr�s lecture partielle et comment�e de l'acte, le pr�sident et l'associ� unique et moi, notaire associ�, avons
sign�.
Suivent les signatures."
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso Nom et signature
- 11.
Mod 11.1
Marie-Pierre GERADIN Notaire Associ�
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2013 - Annexes du Moniteur belge
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, le texte coordonn� des statuts). Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � �article 173,1� bis du Code des Droits
d'Enregistrement. ,