CENICO

Dénomination : CENICO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 859.655.372

Publication

04/02/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0859.655.372

D�nomination

(en entier) : CENICO

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de ['acte :Transfert de patrimoine assimil� � une fusion - R�union des actions en une seule main

D'un acte re�u le 30 d�cembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, COVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; enregistr� � Li�ge VIII le 6 janvier 2014 volume 168 folio 82 case 2, six r�les sans renvoi, re�u 50 euros par l'inspecteur principal CL. CHARLIER, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � CENICO �, ayant son si�ge social � 4630 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0859.655.372, constitu�e par acte re�u par ie notaire Michel DUCHATEAU, � Li�ge, le trente juin deux mille trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois juillet suivant sous le num�ro 0080822, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Eric DORMAL, � Ch�n�e (Li�ge), le dix-sept d�cembre deux mille neuf, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-six janvier deux mille dix sous le num�ro 10013958.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes :

I. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN

1-. Approbation du projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

La Pr�sidence donne connaissance � l'assembl�e du projet de transfert, suite � une dissolution sans liquidation du patrimoine de la soci�t�, dite � soci�t� absorb�e �, au profit de son actionnaire unique la soci�t� � SKIBCOMA �, dite � soci�t� absorbante �, �tabli sous seing priv� en date du 13 novembre 2013 et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le 15 du m�me mois et publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du 27 du m�me mois sous le num�ro 13177535.

La Pr�sidence d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e le projet de transfert, �galement d�nomm� � projet de fusion � et te r�c�piss� du d�p�t au Greffe de celui-ci.

L'actionnaire unique d�clare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis � sa disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 720 du Code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispense la Pr�sidence d'en donner une lecture int�grale. A cet �gard, bien que le projet de fusion soit post�rieur de plus de 6 mois � la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, l'actionnaire a renonc� � l'�tablissement d'un �tat comptable intercalaire.

Les administrateurs d�clarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de transfert De m�me, les administrateurs de la soci�t� absorbante ne les ont inform�s d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis la m�me �poque.

2-. Dissolution - Transfert de patrimoine

L'assembl�e constate que la soci�t� anonyme � SKIBCOMA � est la seule propri�taire de la totalit� des

actions repr�sentatives du capital de la soci�t�.

Le registre des actionnaires est � l'instant produit � l'assembl�e et au notaire soussign�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Conform�ment projet de transfert et sous condition de l'acceptation du transfert � la soci�t� anonyme �---SKIBCOMA � par cette derni�re, l'assembl�e d�cide de dissoudre la soci�t� de transf�rer l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif au profit de son actionnaires unique, la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �.

3-. Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - D�charge aux administrateurs Les comptes annuels de l'exercice deux mille treize seront �t� �tablis par les administrateurs de la soci�t� et seront pr�sent�s � la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t� absorbante.

L'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante du pre-mier bilan qui sera �tabli apr�s le transfert vaudra d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le ler janvier 2013 et la date de r�alisa-'tion du transfert.

4-. Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoine.

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA � tenue ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration par laquelle la soci�t� anonyme � CENICO � transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � son actionnaire unique, la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, est effectivement r�alis�e.

Il. POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 d�cembre 2013.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/11/2013

��V Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe nood 2.0

IIIIII

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N` d entremise 0859.655.372

Dsnominatk i

,erl entier) : CENICO

Forme juridique . Soci�t� Anonyme

Si�go : Chauss�e Romaine, 57 - 4360 OREYE

Qbiot da recto : Projet de fusion par r�union de tous les titres en une seule main.

Projet de fusion par absorption en vertu de l'article 693 du Code des Soci�t�s. La soci�t� absorbante est la S.A. SKIBCOMA, de num�ro d'entreprise 0450.986.355, situ�e Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE.

La soci�t� absorb�e est la S.A. CENICO, de num�ro d'entreprise 0859.655.372, de si�ge social sis rue Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE.

Suivant projet de fusion arr�t� au 1311112013, :

Fusion par absorption d'une filiale � 100 %, avec application de l'article 710 5' du Code des Soci�t�s, chacun des associ�s ou actionnaires des soci�t�s participant � la fusion-absorption renoncant � la pr�sentation d'un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion.

Constatant que la S.A. � SKIBCOMA � est titulaire de toutes fes actions de la S.A. � CENICO �.

Et par l'article 676-1er du CODE DES SOCIETES stipulant que l'op�ration par laquelle une soci�t� transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes les actions et des autres titres conf�rant un droit de vote dans son assembl�e g�n�rale, est assimil�e � une fusion

tes organes d'administration des soci�t� S.A. � SKIBCOMA � et S.A. � CENICO � ont d�cid� de proposer � leurs assembl�es g�n�rales respectives de fusionner de cette mani�re les deux soci�t�s en application du CODE DES SOCIETES, livre XI, titre Il, chapitre II, section III (Proc�dure des op�rations assimil�es � la fusion par absorption).

L Pr�sentation g�n�rale

1.1 Fusion par absorption

Le Conseil d'administration de la S.A. � SKfBCOMA � a d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de fa soci�t� la fusion par absorption de la S.A. � CENICO � afin de r�aliser le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� du patrimoine de cette soci�t�, activement et passivement, � la soci�t� absorbante S.A. � SKIBCOMA �.

Le Conseil d'administration de la S.A. � CENICO � a d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� son int�gration au sein de la S.A. � SKIBCOMA � par voie de fusion-absorption, rien except� ni r�serv�,

La fusion sera r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s (notamment les articles 671, 676, 681, 682, 683, 693 � 704 et pour les op�rations assimil�es, l'article 719) aux conditions et selon les modalit�s d�crites ci-apr�s,

1.2.Objectifs poursuivis

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

La S.A. SKIBCOMA, constitu�e en 1993, est une soci�t� holding de participation qui d�tient pour actifs une participation de 90 % (1.125 actions) au sein de la S.A. COMA et une participation de 100 % au sein de la S.A. CENICO.

La S.A. CENICO, constitu�e en juin 2003, est principalement une soci�t� immobili�re, propri�taire notamment des d

Elles partagent le m�me si�ge social.

Leur actionnariat est familial.

L'objectif consiste � regrouper les deux soci�t�s au sein d'une seule entit� juridique et �conomique de mani�re � constituer un ensemble homog�ne. De m�me, ce rapprochement permettra de r�duire les co�ts, de rationaliser et d'optimiser la gestion.

Les deux soci�t�s se caract�risent par un lien de filiation, la S.A. � CENICO � se voyant d�tenue � 100 % par la S.A.� SKIBCOMA �.

L'op�ration se pr�sente donc comme une fusion m�re-fille ou fusion dite � silencieuse �.

Dans le but de concentrer au sein d'une unit� de gestion autonome et homog�ne le champ de leurs activit�s et d'ainsi constituer un ensemble �conomique et juridique homog�ne ;

Dans le but �galement de d�velopper les synergies inh�rentes � toute consolidation ;

Dans le but enfin de simplifier la structure organisationnelle des deux soci�t�s li�es et de rationaliser � terme leurs frais de structure, les organes d'administration respectifs ont d�cid� de proposer aux actionnaires de la S.A. CENICO l'absorption de leur soci�t� par la scci�t�-m�re SKIBCOMA.

Dans ce contexte, la fusion permettra de simplifier la structure actuelle (par une meilleure organisation des activit�s, la r�alisation d'�conomies d'�chelle et la r�duction des co�ts en favorisant les diverses synergies possibles) et de concentrer le patrimoine en vue d'en assurer une meilleure valorisation et/ou gestion.

llMentions pr�vues par l'article 719 du Code des Soci�t�s

Les organes d'administration des soci�t�s � SKIBCOMA � et � CENICO � ont, conform�ment � l'article 719 du CODE DES SOCIETES, �tabli en commun le projet de fusion comme suit :

a) Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 1�)

Soci�t� absorbante

SKIBCOMA, soci�t� anonyme

Si�ge social : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 -OREYE

Objet social :

La soci�t� a pour objet � L'exploitation de d�bits de boissons, dancings, restaurants, h�tels, l'achat, la vente, la location et la gestion de fonds de commerces ; l'achat, lei vente, la location et la gestion d'immeubles.

La soci�t� peut en outre s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, lui procurer des mati�res premi�res ou luifaciliter l'�coulement de ses produits �,

Soci�t� absorb�e ;

CENICO, soci�t� anonyme

Si�ge social : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 -OREYE

Objet social :

La soci�t� a pour objet : tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de la profession ou autres :

� - l'exploitation de d�bits de boissons, brasseries, caf�s, tavernes, restaurants, centres de jeux et de loisirs, de dancing et drink market, l'achat, la vente, la remise, la reprise et la gestion au sens large du terme de fonds de commerce ;

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,Le commerce sous toutes ses formes de bi�res, limonades, eaux de boisson, vins spiritueux, produits de laiterie ainsi que tous produits destin�s au secteur HORECA ;

-.La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location et la gestion de tout bien ou droit r�el immobilier.

Elfe pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social �.

i) Date comptable (article 719, 2�)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du 30 septembre 2013 � minuit.

o) Droits sp�ciaux assur�s aux associ�s de la soci�t� absorb�e (article 719, 3�)

La soci�t� absorb�e n'ayant ni actionnaires ayant des droits sp�ciaux, ni �mis des titres autres que les actions, il n'y a pas lieu de pr�voir de droits particuliers en faveur de certains associ�s ou/et porteurs de titres autres que des actions.

d) avantages particuliers attribu�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 4�)

Il n'est pas pr�vu d'avantages particuliers � attribuer aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

DL

e) Application de l'article 710 5� CS :

Aucun �tat comptable n'est requis de l'accord de tous les actionnaires et/ou les porteurs des autres titres conf�rant

c Toutefois, un �tat comptable au 30 septembre 2013 de chacune des deux soci�t�s participant � la fusion est disponi

e Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge par la S.A. CENICO.

Fait � Li�ge, le 13 novembre 2013

Pour la S.A. CENICO

r-I

N Monsieur Nicolas COUNE

Administrateur-d�l�gu�

N

td!;ntlonnFr sui lci fjP,rnt�b'e Par� 'Ou V.�AQt ~? . Au recto Nom at qualit� du notarre imh�urettar" t ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir du repres&mter r7elsonnis IilCnaie a Pvo" r,rd des ftors

Au verso : Nora et xlgrt;ttur=;

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.06.2012, DPT 30.08.2012 12510-0559-012
02/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.06.2011, DPT 24.11.2011 11619-0052-012
26/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 11.06.2010, DPT 22.10.2010 10584-0479-013
02/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 12.06.2009, DPT 01.07.2009 09324-0274-014
22/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 15.09.2008 08732-0075-011
10/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.06.2007, DPT 05.07.2007 07359-0322-011
22/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 10.06.2005, DPT 19.07.2005 05522-2256-013

Coordonnées
CENICO

Adresse
CHAUSSEE ROMAINE 57 4360 OREYE

Code postal : 4360
Localité : OREYE
Commune : OREYE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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