CENICO GROUP

Dénomination : CENICO GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 450.986.355

Publication

09/09/2014

��(en entier) : SKIBCOMA

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE

(adresse compl�te)

,ljet(s) de l'acte :Modification de la d�nomination - Modification des statuts

D'un acte re�u le 28 ao�t 2014 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� Pierre GOVERS & Emilie GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6;

en cours d'enregistrement, il r�sulte que:

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, ayant son si�ge social � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0450.986.355, constitu�e par acte re�u par le notaire Emmanuel MAHY, � Oreye, [e vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant sous le num�ro 174, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire soussign� te trente d�cembre deux mille treize, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du 4 f�vrier 2014 sous le num�ro 0033457.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes :

A)- MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale par la substitution, � ['actuelle d�nomination, de la

d�nomination � CENICO GROUP �.

B)- MODIFICATION DES STATUTS

En cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide :

- de remplacer le texte de l'article 1 alin�a 2 par � Elle est d�nomm�e CENICO GROUP.

C) NOMINATIONS

L'assembl�e d�signe aux fonctions d'administrateurs pour une dur�e de 6 ans

- Mademoiselle Coune Elodie Caroline Marie Bernard, c�libataire, domicili�e � 6700 Arlon , rue de Hachy

num�ro 4,.

- Mademoiselle Cou ne Charlotte Jos�phine Edith Marie Louise, c�libataire, domicili�e � 4360 OREYE,

Chauss�e Romaine, 57,

Leur mandat sera non r�mun�r�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 28 ao�t 2014 et les statuts coordonn�s.

MODWORD11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1114MUIR

N� d'entreprise : 0450.986.355 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

04/02/2014

��(en entier) : SKIBCOMA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte cTransfert de patrimoine assimil� � une fusion - R�union des actions en une seule main - Modification des statuts

D'un acte re�u le 30 d�cembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; enregistr� � Li�ge VIII le 6 janvier 2014 volume 171 folio 50 case 17, sept r�les sans renvoi, re�u 50 euros par l'inspecteur principal CL. CHARLIER, il r�sulte que

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, ayant son si�ge social � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0450.986.355, constitu�e par acte re�u par le notaire Emmanuel MAHY, � Oreye, le vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant sous le num�ro 174, dont les statuts � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire soussign� le trente septembre deux mille treize, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du quatorze octobre suivant sous le num�ro 08044207.

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes :

I, TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA S.A, � CENICO � ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN

1-Approbation du projet de transfert de patrimoine assimil� � une fusion

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e du projet de transfert, suite � une dissolution sans liquidation du patrimoine de la soci�t� anonyme � CENICO �, ayant son si�ge � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0859.655.372, dite �soci�t� absorb�e�, au profit de son actionnaire unique la soci�t� �SKIBCOMA�, dite �soci�t� absorbante�, �tabli sous seing priv� en date du 13 novembre 2013 et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le 15 du m�me mois et publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du 27 du m�me mois sous le num�ro 13177534.

Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e le projet de transfert, �galement d�nomm� � projet de fusion � et le r�c�piss� du d�p�t au Greffe de celui-ci.

Les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 720 du Code des soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispense Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale. A cet �gard, bien que le projet de fusion soit post�rieur de plus de 6 mois � la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, les actionnaires ont renonc� � l'unanimit� � l'�tablissement d'un �tat comptable intercalaire.

Les administrateurs d�clarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de transfert.

Les administrateurs de la soci�t� absorb�e n'ont quant � eux inform� la soci�t� absorbante d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette derni�re depuis la m�me �poque.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

.s Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0450.986.355

D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

2-Acceptation de transfert de l'universalit� du patrimoine

L'assembl�e constate que la soci�t� est la seule propri�taire de la tota-lit� des actions repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � CENICO �,

Le registre des actionnaires est � l'instant produit � l'assembl�e et au notaire soussign�.

Conform�ment au projet de transfert dont question ci-avant, l'assembl�e d�cide, sous la condition du prononc� par la soci�t� � CENICO � de sa dissolution et du transfert de l'universalit� de son patrimoine � son actionnaire unique, et d'accepter ainsi le transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � CENICO � au profit de la soci�t� � SKIBCOMA �.

3-, Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoine

L'assembl�e constate qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � CENICO � tenue ce jour devant le notaire soussign�, l'op�ration par laquelle ladite soci�t� anonyme � CENICO � transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � son actionnaire unique, la soci�t� � SKIBCOMA � est effectivement r�alis�e.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide l'annulation des six mille quatre cent seize (6.416) actions de la soci�t� � CENICO � figurant au bilan de la soci�t� � SKIBCOMA �.

Il. MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL AFIN DE PERMETTRE L'EXERCICE DE NOUVELLES ACTIVIT�S PAR LA SOCI�T� SUITE � L'ABSORPTION DE LA S.A. � CENICO�

L'assembl�e d�cide de modifier l'objet social de la soci�t� et de libeller l'article trois (3) des statuts de la mani�re suivante

� ARTICLE TROIS, Objet.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes ;

- l'exploitation de d�bits de boissons, brasseries, caf�s, tavernes restaurants, h�tels, centres de jeux et de loisirs, de dancing et drink market ;

- l'achat, la vente, la remise, la location, la reprise et la gestion au sens large du terme de fonds de commerce ;

- le commerce sous toutes ses formes de bi�res, limonades, eaux de boisson, vins, spiritueux, produits de laiterie ainsi que tous produits destin�s au secteur Horeca

- toute op�ration � caract�re immobilier, telle que l'achat, la d�tention, la vente, la cession, l'�change, la construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature que la soci�t� peut �galement donner en location en ce compris la location-financement, acqu�rir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jach�re ;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quel-conques, commerciales, industrielles, financi�res, mobi-li�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet. Elle peut �galement s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions �

Ill, POUVOIRS A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 d�cembre 2013 et les statuts coordonn�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

V

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 06.12.2013, DPT 17.12.2013 13688-0488-012
27/11/2013

��Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

r od 2.0

*13177534*

1 5 -11- 2013

Greffe

r;ntrepri;~~r, : 0450.986.355

Den�eirratlan

(tm enhws) , SKIBCOMA

�-,Arne juridique ; Soci�t� Anonyme

;;,E ge ; Chauss�e Romaine, 57 - 4360 OREYE

b,U,t ei _t_actr � Projet de fusion par r�union de tous les titres en une seule main.

Projet de fusion par absorption en vertu de l'article 693 du Code des Soci�t�s. La soci�t� absorbante est la S.A. SKIBCOMA, de num�ro d'entreprise 0450.986.355, situ�e Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE.

La soci�t� absorb�e est ia S.A. CENICO, de num�ro d'entr�prise 0859.655.372, de si�ge social sis rue Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE.

Suivant projet de fusion an-�t� au 13/11/2013, :

Fusion par absorption d'une filiale � 100 %, avec application de l'article 710 5� du Code des Soci�t�s, chacun des associ�s ou actionnaires des soci�t�s participant � la fusion-absorption renoncent � la pr�sentation d'un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion.

Constatant que la S.A. � SKIBCOMA � est titulaire de toutes les actions de la S.A. � CENICO �.

Et par l'article 676-ler du CODE DES SOCIETES stipulant que l'op�ration par laquelle une soci�t� transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes les actions et des autres titres conf�rant un droit de vote dans son assembl�e g�n�rale, est assimil�e � une fusion

les organes d'administration des soci�t� S.A. � SKIBCOMA � et S.A. � CENICO � ont d�cid� de proposer � leurs assembl�es g�n�rales respectives de fusionner de cette mani�re les deux soci�t�s en application du CODE DES SOCIETES, livre XI, titre Il, chapitre II, section III (Proc�dure des op�rations assimil�es � la fusion par absorption).

i. Pr�sentation g�n�rale

1.1 Fusion par absorption

Le Conseil d'administration de la S.A. � SKIBCOMA � a d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� la fusion par absorption de la S.A.� CENICO � afin de r�aliser le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� du patrimoine de cette soci�t�, activement et passivement, � la soci�t� absorbante S.A. � SKIBCOMA �.

Le Conseil d'administration de la S.A. � CENICO � a d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� son int�gration au sein de la S.A. �SKIBCOMA� par voie de fusion-absorption, rien except� ni r�serv�,

La fusion sera r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s (notamment les articles 671, 676, 681, 682, 683, 693 � 704 et pour les op�rations assimil�es, l'article 719) aux conditions et selon les modalit�s d�crites ci-apr�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.2.Objectifs poursuivis

ivtiant{or7nes sur la tlf:rnsbie page tir V�lsit B km recto Nom et qualit� du notaire inx.Irurnentant nu dm ia personne ou des personnes

ayant po+iui.r de repstrsento pc-,rm:rri stt).r<kIe a I �gard de>: ilers7

Au vef:eo : Nrsrri ot sigrsaturo

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

La S.A, SKIBCOMA, constitu�e en 1993, est une soci�t� holding de participation qui d�tient pour actifs une participation de 90 % (1.125 actions) au sein de la S.A. COMA et une participation de 100 % au sein de la S.A. CENICO.

La S.A. CENICO, constitu�e en juin 2003, est principalement une soci�t� immobili�re, propri�taire notamment des d

Elles partagent le m�me si�ge social,

Leur actionnariat est familial.

L'objectif consiste � regrouper les deux soci�t�s au sein d'une seule entit� juridique et �conomique de mani�re � constituer un ensemble homog�ne. De m�me, ce rapprochement permettra de r�duire les co�ts, de rationaliser et d'optimiser la gestion.

Les deux soci�t�s se caract�risent par un lien de filiation, la S.A. � CENICO � se voyant d�tenue � 100 % par la S.A. � SKIBCOMA �.

L'op�ration se pr�sente donc comme une fusion m�re-fille ou fusion dite � silencieuse �.

Dans le but de concentrer au sein d'une unit� de gestion autonome et homog�ne le champ de leurs activit�s et d'ainsi constituer un ensemble �conomique et juridique homog�ne ;

Dans le but �galement de d�velopper les synergies inh�rentes � toute consolidation ;

Dans le but enfin de simplifier la structure organisationnelle des deux soci�t�s li�es et de rationaliser � terme leurs frais de structure, les organes d'administration respectifs ont d�cid� de proposer aux actionnaires de la S.A. CENICO l'absorption de leur soci�t� par la soci�t�-m�re SKIBCOMA.

Dans ce contexte, la fusion permettra de simplifier la structure actuelle (par une meilleure organisation des activit�s, la r�alisation d'�conomies d'�chelle et la r�duction des co�ts en favorisant les diverses synergies possibles) et de concentrer le patrimoine en vue d'en assurer une meilleure valorisation et/ou gestion.

IlMentions pr�vues par l'article 719 du Code des Soci�t�s

Les organes d'administration des soci�t�s � SKIBCOMA � et � CENICO � ont, conform�ment � l'article 719 du CODE DES SOCIETES, �tabli en commun le projet de fusion comme suit :

a) Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 1�)

Soci�t� absorbante :

SKIBCOMA, soci�t� anonyme

Si�ge social : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 -OREYE

Objet social :

La soci�t� a pour objet � L'exploitation de d�bits de boissons, dancings, restaurants, h�tels, l'achat, la vente, la location et la gestion de fonds de commerces ; l'achat, la vente, fa location et la gestion d'immeubles.

La soci�t� peut en outre s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, lui procurer des mati�res premi�res ou lui faciliter l'�coulement de ses produits �.

Soci�t� absorb�e :

CENICO, soci�t� anonyme

Si�ge social : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 -OREYE

Objet social :

La soci�t� a pour objet : tant en Belgique qu'� l'�tranger, dans la mesure o� l'exercice de ces activit�s n'est pas en infraction ou en contrari�t� avec une ou plusieurs dispositions l�gales ou r�glementaires qui soumettraient ces activit�s � des conditions d'acc�s, d'exercice de fa profession ou autres :

� - l'exploitation de d�bits de boissons, brasseries, caf�s, tavernes, restaurants, centres de jeux et de loisirs, de dancing et drink market, l'achat, la vente, la remise, la reprise et la gestion au sens large du ternie de fonds de commerce

..

R�serv� VOC f3 M ,e'3ute

. " -Le commerce sous toutes ses formes de bi�res, limonades, eaux de boisson, vins spiritueux, produits de laiterie ainsi que tous produits destin�s au secteur HORECA;

ait -La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'ali�nation, l'acquisition, la location et la gestion de tout bien ou droit r�el immobilier.

rI 1sll~rniteur I beleW -Elle pourra accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, commerciales ou civiles, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser de toutes mani�res dans toutes soci�t�s ou entreprises dont les activit�s seraient de nature � favoriser la r�alisation de son objet social �.

b) Date comptable (article 719, 2�)

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du 30 septembre 2013 � minuit.

c) Droits sp�ciaux assur�s aux associ�s de la soci�t� absorb�e (article 719, 3�)

La soci�t� absorb�e n'ayant ni actionnaires ayant des droits sp�ciaux, ni �mis des titres autres que les actions, il n'y a pas lieu de pr�voir de droits particuliers en faveur de certains associ�s ou/et porteurs de titres autres que des actions.

d) avantages particuliers attribu�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner (article 719, 4�)

Il n'est pas pr�vu d'avantages particuliers � attribuer aux membres des organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner,

" Ce

e) Application de l'article 710 5� CS

e Aucun �tat comptable n'est requis de l'accord de tous les actionnaires et/ou les porteurs des autres titres conf�rant Toutefois, un �tat comptable au 30 septembre 2013 de chacune des deux soci�t�s participant � la fusion est disponi

eLe pr�sent projet de fusion sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge par la S.A. � SKIBCOMA �.

Fait � Li�ge, le 13 novembre 2013

Pour la S.A. SKIBCOMA

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Monsieur Nicolas COUNE

Administrateur-d�l�gu�

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14/10/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0450.986.355

D�nomination

(en entier) : SKIBCOMA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE

(adresse compl�te)

objet(s) de l'acte :Refonte des statuts - Augmentation de capital

D'un acte re�u le 30 septembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, ayant son si�ge social � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0450.986.355, constitu�e par acte re�u par le notaire Emmanuel MAHY, � Oreye, le vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant sous le num�ro 174, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le dix-huit f�vrier deux mille huit, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars suivant sous le num�ro 08044207,

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de modifier l'article trois (3) des statuts pour le mettre en concordance avec le transfert

de si�ge social publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars deux mille huit sous le num�ro

08044207,

L'article deux (2) des statuts sera d�s lors libell� comme il sera dit ci-apr�s dans la deuxi�me r�solution.

Deuxi�me r�solution : refonte totale des statuts pour les mettre � jour

Afin de les mettre � jour compte tenu de la l�gislation actuelle, l'assembl�e d�cide de la refonte enti�re des

statuts, lesquels seront d�sormais libell�s comme suit :

TITRE PREMIER, - Caract�re de la soci�t�.

ARTICLE PREMIER. Forme D�nomination.

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e SKIBCOMA.

ARTICLE DEUX. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57,

Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou

de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du Conseil d'Administration � publier aux annexes du

Moniteur belge. Le Conseil d'ad-ministration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont

qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en

r�sulterait,

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du Conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs,

agences, etc... tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS. Objet.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes :

- l'exploitation de d�bit de boissons, dancings, restaurants, h�tels ;

- l'achat, la vente, la location et la gestion de fonds de commerce ;

- toute op�ration � caract�re immobilier, telle que l'achat, la d�tention, la vente, la cession, l'�change, ta construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature que la soci�t� peut �galement donner en location en ce compris la location-financement, acqu�rir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jach�re ;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut �galement s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions,

ARTICLE QUATRE. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dure illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

TITRE DEUX.-Fonds social.

ARTICLE CINQ. Capital.

Le capital social est fix� � trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ). Il

sera imm�diatement augment� afin d'atteindre le minimum l�gal.

Il actuellement est repr�sent� par mille deux cent cinquante actions avec droit de vote, sans d�signation de

valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/mille deux cent

cinquanti�me de l'avoir social.

ARTICLE SIX. Modification du capital.

�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

�2. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con-'ditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisa-'tion peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi.

Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, le montant du capital autoris� serait r�duit au montant du capital social � ce moment.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces ou par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription,

Elle(s) ne peu(ven)t �tre effectu�e(s) par l'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie,

Lorsque l'augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, doit �tre affect� � un compte indisponible dit "primes d'�mission" qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous r�serve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de I'assem-bl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.

�3, En cas d'augmentation de capital par apport en num�-'raire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip-tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi.

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � !a partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera proc�d� de cette mani�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon fes modalit�s arr�t�es par le conseil d'administration.

Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.

ri

e> En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les [imites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t social, le droit de souscription pr�f�rentielle des asso-'ci�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi. 11 peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge �4. Le ccnseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif de la soci�t�, � acqu�rir les actions propres de la soci�t� lorsque l'op�ration est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.

Cette autorisation est prorogeable par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues en mati�re de modification de ['objet social.

ARTICLE SEPT, Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le Conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de ['exigibilit� du versement.

Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, pronon-'cer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�re-'ment appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE HUIT. Nature des titres.

Tous les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE NEUF. Cessibilit�.

�1. Les titres nominatifs sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre associ�s, leurs conjoints, leurs ascendants ou descendants.

Dans tous les autres cas, la proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption d�crites ci-apr�s sont d'application.

�2. Agr�ment - Pr�emption

A- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration. La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment,

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der ses titres, A d�faut de r�action, le c�dant est pr�sum� renoncer � son projet de cession, S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les actionnaires.

Les actions sont acquises, au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'exercice

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

du droit de pr�emption au second tour,

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous r�serve de l'hypoth�se pr�vue � l'alin�a suivant, les frais d'expertise et de proc�dure sont � charge de la soci�t�.

En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, auront le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du r�sultat de l'expertise.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix, Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B- Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� que la demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par le ou les l�gataires des actions et sous la r�serve

- qu'en cas de refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataires, il y a automatiquement ouverture � la proc�dure

de pr�emption.

- qu'il n'y a pas de possibilit� de se r�tracter au cours de la proc�dure de pr�emption.

- et que les h�ritiers ou l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires � d�faut d'exercice du droit de pr�emption pour la totalit� des actions transmises par le d�funt.

�3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, �tant pr�cis� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption.

ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.

�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou non par d�cision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.

�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale ou, dans les limites du capital autoris�, par le Conseil d'administration, aux

conditions pr�vues par la loi,

TITRE TROIS -Administration et Contr�le,

ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d'administration,

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� au moins du nombre de membres minimum requis par la

loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par

elle.

Ils sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique

qu'elle d�signera.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui

a proc�d� aux r��lections.

ARTICLE DOUZE. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-trateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

Dans ce cas, l'Assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, i'admi-'nistrateur d�sign� dans les conditions ci dessus

est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE TREIZE. Pr�sidence.

Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice pr�sident.

ARTICLE QUATORZE. R�unions.

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement

de celui ci du Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE QUINZE. D�lib�ration.

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du

jour et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage et pour autant que le Conseil soit compos� de trois membres au moins, la voix du

Pr�sident du Conseil est pr�pond�rante.

r~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du Conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�,

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au Conseil d'administration. Il en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions l�gales.

ARTICLE SEIZE. Proc�s verbaux.

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de ta majorit�.

Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp�-'ciai. Les d�l�gations y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux administrateurs.

ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE DIX HUIT. Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

Il peut cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la soci�t�.

ARTICLE DIX NEUF. D�l�gations sp�ciales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine,

ARTICLE VINGT, Gestion journali�re.

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'adminis-traceur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement. Les premiers administrateurs-d�l�gu�s seront toutefois nomm�s par les pr�sents statuts.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

ARTICLE VINGT ET UN. Repr�sentation de la soci�t�.

Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journa-li�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

ARTICLE VINGT- DEUX. Contr�le,

�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation finan-ci�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises,

�2. Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e

g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination con-form�ment au paragraphe 1.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs

d'inves-tigation et de contr�le des commissaires.

ARTICLE VINGT TROIS. Indemnit�s.

A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat

d'administra-teur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

TITRE QUATRE.-ASSEMBLEE GENERALE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE VINGT QUATRE. Composition et pouvoirs,

L'Assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions

prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents,

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration

ainsi que d'ap-prouver les comptes annuels.

ARTICLE VINGT CINQ, R�union Convocation,

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier vendredi du mois de d�cembre � 19

heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t�

l'exige, Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sen-tant ensemble le cinqui�me des actions de

capital.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�

dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du

Conseil d'administration,

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de

la soci�t� est nominatif, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es � la

poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la

convocation moyennant un autre moyen de communication.

Les convocations contiennent l'indication des sujets � traiter et, en annexe, copie des documents qui

doivent �tre transmis en vertu de la loi,

Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les

propositions de d�cision.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE VINGT SIX. Admission � l'assembl�e.

Pour �tre admis � l'Assembl�e g�n�rale, le Conseil d'ad-ministration peut exiger que tout propri�taire de

titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablisse-ments d�sign�s dans

les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e,

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils

aient satisfait aux conditions d'admission fix�es par le Conseil.

ARTICLE VINGT-SEPT. Repr�sentation.

Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial, qui est lui-m�me

actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e,

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sen-f�es par un mandataire de leur choix, un �poux par

son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s,

Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�-rate.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�-taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se

faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu

propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement

les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera toutefois requis pour les

d�cisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la soci�t�.

ARTICLE VINGT-HUIT. Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'administration ou � d�faut par un Vice

Pr�si-dent ou � d�faut encore, par le plus �g� des administra-Leurs.

Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.

L'Assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le Bureau.

ARTICLE VINGT-NEUF. D�lib�ration,

Une liste de pr�sences indiiiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

En cas de vote par correspondance, le formulaire est annex� � la liste de pr�sence.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du

capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations

mentionnent express�ment ce pouvoir.

ARTICLE TRENTE. Votes.

Chaque action de capital donne droit � une voix. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont

prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � la majorit� des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

par le bureau compos� comme il est dit ci dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise quel que soit son objet.

De nouveaux d�p�ts de certificats peuvent �tre effectu�s en vue de !a seconde assembl�e.

ARTICLE TRENTE-DEUX. Proc�s-verbaux.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent, Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du Conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CINQ.-Ecritures sociales R�partitions b�n�ficiaires.

ARTICLE TRENTE-TROIS, Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque ann�e,

Chaque ann�e, le Conseil d'administration dresse l'inventaire, �tablit les comptes annuels et, apr�s approbation par l'assembl�e, assure leur publication, conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE QUATRE, Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur propo-'sition du Conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�-'rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie,

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � !a date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE TRENTE CINQ. Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre res-ponsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi. ARTICLE TRENTE SIX. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil d'Administration.

TITRE SIX.-Dissolution Liquidation.

ARTICLE TRENTE SEPT. Perte du capital,

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un mon-'tant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de ta dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des asso-d�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem-'bl�e g�n�rale. Si le Conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int�-'ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�,

ARTICLE TRENTE HUIT, Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE-NEUF. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'a-bord � rembourser les ac-'tions � concurrence de leur montant de lib�ration non amorti.

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

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TITRE SEPT Dispositions g�n�rales.

ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.

Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu

de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses

fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile

d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE QUARANTE ET UN. Dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.

Il est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog�

explicitement par les pr�sents statuts �.

Troisi�me r�solution : augmentation du capital social

3.1. Monsieur le Pr�sident donne connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en date du 27 septembre 2013, d�crivant l'int�r�t pour la soci�t� des apports en nature projet�s conform�ment � l'article 602, � 1, alin�a 3 du Code des soci�t�s.

Un exemplaire de ce rapport est � l'instant d�pos� sur le bureau et vis� par le notaire soussign�.

Les associ�s d�clarent en avoir parfaite connaissance,

Ce rapport sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

3.2. Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises repr�sentant la S.c.P.R.L. � LEBOUTTE, MOUHIB & C� �, � 4020 LIEGE, Quai des Ardennes, 7, d�sign� par le conseil d'administration, a �tabli � la date du 26 septembre 2013 te rapport pr�vu par t'article 602, � 1, alin�as 1 et 2 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut en les termes suivants

�CHAPITRE VIII - CONCLUSIONS

Je soussign�, Denys LEBOUTTE, r�viseur d'Entreprises, repr�sentant la S.c.P,R.L, LEBOUTTE, MOUHIB & C�, d�sign�e par Monsieur Nicolas COUNE et Madame C�cile BOTTY, administrateurs de la soci�t� anonyme SKiBCOMA, dont le si�ge social est �tabli Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE, pour dresser le rapport pr�vu � l'article 602 du Code des Soci�t�s, � l'occasion de l'augmentation de capital de la S.A. SKIBCOMA par des apports autres qu'en num�raire, certifie que :

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ; c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties, et conduisant � une valeur d'apport de 606.091,14 EUR, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration des apports en nature consiste en 24,450 actions nouvelles de la S.A. SKIBCOMA, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Li�ge, le 26 septembre 2013

S.c.P,R.L. Leboutte, Mouhib & C�, repr�sent�e par Denys LEBOUTTE R�viseur d'Entreprises�.

3.3. L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.091,14E) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ) � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ) par la cr�ation de vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvel-'les, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice en cours, Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites par les associ�s actuels dans les proportions d�crites ci-apr�s, au m�me pair comptable que les actions existantes, par l'apport en nature d'actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, ayant son si�ge social � 4630 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0859.655.372, et seront lib�r�es imm�diatement � concurrence de la totalit�.

3.4. A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, � savoir Monsieur COUNE Nicolas et Madame BOTTY C�cile, pr�nomm�s.

Lesquelles, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�.

Ensuite, en vertu du droit de pr�f�rence qui leur est conf�r� par la loi et l'article 7 des statuts, ils d�clarent souscrire les vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) acticns nouvelles, au m�me pair comptable que les actions existantes, de la mani�re suivante :

- Monsieur COUNE Nicolas d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la

s

Rgserv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;

- Madame BO�IY C�cile d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;

Ensemble : vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvelles, soit pour six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.094,14 � ).

3.5. L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de, le capital est effectivement port� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ), repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions sans d�signation de valeur nominale,

3.6, Suite � cette augmentation de capital et � la cr�ation d'actions, l'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes � l'article 5 des statuts en rempla�ant son texte actuel par le texte suivant : � ARTICLE CINQ, Capital,

Le capital social est fix� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ).

Il est repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/ vingt-cinq mille sept centi�me de l'avoir social �,

Quatri�me r�solution : pouvoir � conf�rer au conseil d'administration

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 septembre 2013

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~

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. 'if Greffe

N� d'entreprise : 0450.986.355

D�nomination

(en entier) : SKIBCOMA

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE

(adresse compl�te)

objet(s) de l'acte :Refonte des statuts - Augmentation de capital

D'un acte re�u le 30 septembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; en cours d'enregistrement, il r�sulte que :

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, ayant son si�ge social � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0450.986.355, constitu�e par acte re�u par le notaire Emmanuel MAHY, � Oreye, le vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant sous le num�ro 174, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le dix-huit f�vrier deux mille huit, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars suivant sous le num�ro 08044207,

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : transfert du si�ge social

L'assembl�e d�cide de modifier l'article trois (3) des statuts pour le mettre en concordance avec le transfert

de si�ge social publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars deux mille huit sous le num�ro

08044207,

L'article deux (2) des statuts sera d�s lors libell� comme il sera dit ci-apr�s dans la deuxi�me r�solution.

Deuxi�me r�solution : refonte totale des statuts pour les mettre � jour

Afin de les mettre � jour compte tenu de la l�gislation actuelle, l'assembl�e d�cide de la refonte enti�re des

statuts, lesquels seront d�sormais libell�s comme suit :

TITRE PREMIER, - Caract�re de la soci�t�.

ARTICLE PREMIER. Forme D�nomination.

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e SKIBCOMA.

ARTICLE DEUX. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57,

Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou

de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du Conseil d'Administration � publier aux annexes du

Moniteur belge. Le Conseil d'ad-ministration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont

qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en

r�sulterait,

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du Conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs,

agences, etc... tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS. Objet.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes :

- l'exploitation de d�bit de boissons, dancings, restaurants, h�tels ;

- l'achat, la vente, la location et la gestion de fonds de commerce ;

- toute op�ration � caract�re immobilier, telle que l'achat, la d�tention, la vente, la cession, l'�change, ta construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature que la soci�t� peut �galement donner en location en ce compris la location-financement, acqu�rir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jach�re ;

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut �galement s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

Elle pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions,

ARTICLE QUATRE. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dure illimit�e.

La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

TITRE DEUX.-Fonds social.

ARTICLE CINQ. Capital.

Le capital social est fix� � trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ). Il

sera imm�diatement augment� afin d'atteindre le minimum l�gal.

Il actuellement est repr�sent� par mille deux cent cinquante actions avec droit de vote, sans d�signation de

valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/mille deux cent

cinquanti�me de l'avoir social.

ARTICLE SIX. Modification du capital.

�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

�2. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con-'ditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisa-'tion peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi.

Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, le montant du capital autoris� serait r�duit au montant du capital social � ce moment.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces ou par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription,

Elle(s) ne peu(ven)t �tre effectu�e(s) par l'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie,

Lorsque l'augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, doit �tre affect� � un compte indisponible dit "primes d'�mission" qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous r�serve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de I'assem-bl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.

�3, En cas d'augmentation de capital par apport en num�-'raire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip-tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi.

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � !a partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera proc�d� de cette mani�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon fes modalit�s arr�t�es par le conseil d'administration.

Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.

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e> En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les [imites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t social, le droit de souscription pr�f�rentielle des asso-'ci�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi. 11 peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge �4. Le ccnseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif de la soci�t�, � acqu�rir les actions propres de la soci�t� lorsque l'op�ration est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.

Cette autorisation est prorogeable par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues en mati�re de modification de ['objet social.

ARTICLE SEPT, Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le Conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de ['exigibilit� du versement.

Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, pronon-'cer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�re-'ment appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE HUIT. Nature des titres.

Tous les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE NEUF. Cessibilit�.

�1. Les titres nominatifs sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre associ�s, leurs conjoints, leurs ascendants ou descendants.

Dans tous les autres cas, la proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption d�crites ci-apr�s sont d'application.

�2. Agr�ment - Pr�emption

A- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration. La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment,

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der ses titres, A d�faut de r�action, le c�dant est pr�sum� renoncer � son projet de cession, S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les actionnaires.

Les actions sont acquises, au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.

Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'exercice

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du droit de pr�emption au second tour,

Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous r�serve de l'hypoth�se pr�vue � l'alin�a suivant, les frais d'expertise et de proc�dure sont � charge de la soci�t�.

En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, auront le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du r�sultat de l'expertise.

L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix, Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B- Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� que la demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par le ou les l�gataires des actions et sous la r�serve

- qu'en cas de refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataires, il y a automatiquement ouverture � la proc�dure

de pr�emption.

- qu'il n'y a pas de possibilit� de se r�tracter au cours de la proc�dure de pr�emption.

- et que les h�ritiers ou l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires � d�faut d'exercice du droit de pr�emption pour la totalit� des actions transmises par le d�funt.

�3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, �tant pr�cis� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption.

ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.

�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou non par d�cision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.

�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale ou, dans les limites du capital autoris�, par le Conseil d'administration, aux

conditions pr�vues par la loi,

TITRE TROIS -Administration et Contr�le,

ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d'administration,

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� au moins du nombre de membres minimum requis par la

loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par

elle.

Ils sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique

qu'elle d�signera.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui

a proc�d� aux r��lections.

ARTICLE DOUZE. Vacance.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-trateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

Dans ce cas, l'Assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, i'admi-'nistrateur d�sign� dans les conditions ci dessus

est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE TREIZE. Pr�sidence.

Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice pr�sident.

ARTICLE QUATORZE. R�unions.

Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement

de celui ci du Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

ARTICLE QUINZE. D�lib�ration.

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du

jour et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage et pour autant que le Conseil soit compos� de trois membres au moins, la voix du

Pr�sident du Conseil est pr�pond�rante.

r~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du Conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�,

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au Conseil d'administration. Il en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions l�gales.

ARTICLE SEIZE. Proc�s verbaux.

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de ta majorit�.

Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp�-'ciai. Les d�l�gations y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux administrateurs.

ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE DIX HUIT. Direction des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

Il peut cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la soci�t�.

ARTICLE DIX NEUF. D�l�gations sp�ciales.

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine,

ARTICLE VINGT, Gestion journali�re.

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'adminis-traceur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement. Les premiers administrateurs-d�l�gu�s seront toutefois nomm�s par les pr�sents statuts.

Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

ARTICLE VINGT ET UN. Repr�sentation de la soci�t�.

Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journa-li�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

ARTICLE VINGT- DEUX. Contr�le,

�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation finan-ci�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises,

�2. Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e

g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination con-form�ment au paragraphe 1.

Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs

d'inves-tigation et de contr�le des commissaires.

ARTICLE VINGT TROIS. Indemnit�s.

A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat

d'administra-teur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.

Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, charg�s de

fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

TITRE QUATRE.-ASSEMBLEE GENERALE.

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ARTICLE VINGT QUATRE. Composition et pouvoirs,

L'Assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions

prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents,

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration

ainsi que d'ap-prouver les comptes annuels.

ARTICLE VINGT CINQ, R�union Convocation,

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier vendredi du mois de d�cembre � 19

heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t�

l'exige, Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sen-tant ensemble le cinqui�me des actions de

capital.

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�

dans les convocations.

Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du

Conseil d'administration,

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de

la soci�t� est nominatif, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es � la

poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la

convocation moyennant un autre moyen de communication.

Les convocations contiennent l'indication des sujets � traiter et, en annexe, copie des documents qui

doivent �tre transmis en vertu de la loi,

Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les

propositions de d�cision.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE VINGT SIX. Admission � l'assembl�e.

Pour �tre admis � l'Assembl�e g�n�rale, le Conseil d'ad-ministration peut exiger que tout propri�taire de

titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablisse-ments d�sign�s dans

les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e,

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils

aient satisfait aux conditions d'admission fix�es par le Conseil.

ARTICLE VINGT-SEPT. Repr�sentation.

Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial, qui est lui-m�me

actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e,

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sen-f�es par un mandataire de leur choix, un �poux par

son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s,

Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�-rate.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�-taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se

faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu

propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement

les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera toutefois requis pour les

d�cisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la soci�t�.

ARTICLE VINGT-HUIT. Bureau.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'administration ou � d�faut par un Vice

Pr�si-dent ou � d�faut encore, par le plus �g� des administra-Leurs.

Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.

L'Assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le Bureau.

ARTICLE VINGT-NEUF. D�lib�ration,

Une liste de pr�sences indiiiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent

prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

En cas de vote par correspondance, le formulaire est annex� � la liste de pr�sence.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du

capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations

mentionnent express�ment ce pouvoir.

ARTICLE TRENTE. Votes.

Chaque action de capital donne droit � une voix. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont

prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � la majorit� des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.

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Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

par le bureau compos� comme il est dit ci dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise quel que soit son objet.

De nouveaux d�p�ts de certificats peuvent �tre effectu�s en vue de !a seconde assembl�e.

ARTICLE TRENTE-DEUX. Proc�s-verbaux.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent, Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du Conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CINQ.-Ecritures sociales R�partitions b�n�ficiaires.

ARTICLE TRENTE-TROIS, Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque ann�e,

Chaque ann�e, le Conseil d'administration dresse l'inventaire, �tablit les comptes annuels et, apr�s approbation par l'assembl�e, assure leur publication, conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE QUATRE, Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur propo-'sition du Conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�-'rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie,

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � !a date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE TRENTE CINQ. Acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre res-ponsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi. ARTICLE TRENTE SIX. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil d'Administration.

TITRE SIX.-Dissolution Liquidation.

ARTICLE TRENTE SEPT. Perte du capital,

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un mon-'tant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de ta dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des asso-d�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem-'bl�e g�n�rale. Si le Conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int�-'ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�,

ARTICLE TRENTE HUIT, Liquidation.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.

ARTICLE TRENTE-NEUF. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'a-bord � rembourser les ac-'tions � concurrence de leur montant de lib�ration non amorti.

Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITRE SEPT Dispositions g�n�rales.

ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.

Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu

de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses

fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile

d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.

ARTICLE QUARANTE ET UN. Dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.

Il est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog�

explicitement par les pr�sents statuts �.

Troisi�me r�solution : augmentation du capital social

3.1. Monsieur le Pr�sident donne connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en date du 27 septembre 2013, d�crivant l'int�r�t pour la soci�t� des apports en nature projet�s conform�ment � l'article 602, � 1, alin�a 3 du Code des soci�t�s.

Un exemplaire de ce rapport est � l'instant d�pos� sur le bureau et vis� par le notaire soussign�.

Les associ�s d�clarent en avoir parfaite connaissance,

Ce rapport sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.

3.2. Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises repr�sentant la S.c.P.R.L. � LEBOUTTE, MOUHIB & C� �, � 4020 LIEGE, Quai des Ardennes, 7, d�sign� par le conseil d'administration, a �tabli � la date du 26 septembre 2013 te rapport pr�vu par t'article 602, � 1, alin�as 1 et 2 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut en les termes suivants

�CHAPITRE VIII - CONCLUSIONS

Je soussign�, Denys LEBOUTTE, r�viseur d'Entreprises, repr�sentant la S.c.P,R.L, LEBOUTTE, MOUHIB & C�, d�sign�e par Monsieur Nicolas COUNE et Madame C�cile BOTTY, administrateurs de la soci�t� anonyme SKiBCOMA, dont le si�ge social est �tabli Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE, pour dresser le rapport pr�vu � l'article 602 du Code des Soci�t�s, � l'occasion de l'augmentation de capital de la S.A. SKIBCOMA par des apports autres qu'en num�raire, certifie que :

a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ; c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties, et conduisant � une valeur d'apport de 606.091,14 EUR, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration des apports en nature consiste en 24,450 actions nouvelles de la S.A. SKIBCOMA, sans d�signation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Li�ge, le 26 septembre 2013

S.c.P,R.L. Leboutte, Mouhib & C�, repr�sent�e par Denys LEBOUTTE R�viseur d'Entreprises�.

3.3. L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.091,14E) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ) � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ) par la cr�ation de vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvel-'les, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice en cours, Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites par les associ�s actuels dans les proportions d�crites ci-apr�s, au m�me pair comptable que les actions existantes, par l'apport en nature d'actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, ayant son si�ge social � 4630 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0859.655.372, et seront lib�r�es imm�diatement � concurrence de la totalit�.

3.4. A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, � savoir Monsieur COUNE Nicolas et Madame BOTTY C�cile, pr�nomm�s.

Lesquelles, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�.

Ensuite, en vertu du droit de pr�f�rence qui leur est conf�r� par la loi et l'article 7 des statuts, ils d�clarent souscrire les vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) acticns nouvelles, au m�me pair comptable que les actions existantes, de la mani�re suivante :

- Monsieur COUNE Nicolas d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la

s

Rgserv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;

- Madame BO�IY C�cile d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;

Ensemble : vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvelles, soit pour six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.094,14 � ).

3.5. L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de, le capital est effectivement port� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ), repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions sans d�signation de valeur nominale,

3.6, Suite � cette augmentation de capital et � la cr�ation d'actions, l'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes � l'article 5 des statuts en rempla�ant son texte actuel par le texte suivant : � ARTICLE CINQ, Capital,

Le capital social est fix� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ).

Il est repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/ vingt-cinq mille sept centi�me de l'avoir social �,

Quatri�me r�solution : pouvoir � conf�rer au conseil d'administration

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 septembre 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 07.12.2012, DPT 19.02.2013 13041-0169-011
20/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 02.12.2011, DPT 14.02.2012 12034-0162-013
10/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 03.12.2010, DPT 07.02.2011 11025-0259-013
19/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 04.12.2009, DPT 11.02.2010 10039-0558-012
13/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 01.12.2008, DPT 12.02.2009 09041-0025-012
21/03/2008 : LG199594
07/12/2007 : LG199594
02/01/2007 : LG199594
03/02/2006 : LG199594
22/07/2005 : LG199594
28/01/2004 : LG199594
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24/04/2003 : LG199594
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