14/10/2013
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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N� d'entreprise : 0450.986.355
D�nomination
(en entier) : SKIBCOMA
(en abr�g�) :
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE
(adresse compl�te)
objet(s) de l'acte :Refonte des statuts - Augmentation de capital
D'un acte re�u le 30 septembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; en cours d'enregistrement, il r�sulte que :
S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, ayant son si�ge social � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0450.986.355, constitu�e par acte re�u par le notaire Emmanuel MAHY, � Oreye, le vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant sous le num�ro 174, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le dix-huit f�vrier deux mille huit, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars suivant sous le num�ro 08044207,
L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes
Premi�re r�solution : transfert du si�ge social
L'assembl�e d�cide de modifier l'article trois (3) des statuts pour le mettre en concordance avec le transfert
de si�ge social publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars deux mille huit sous le num�ro
08044207,
L'article deux (2) des statuts sera d�s lors libell� comme il sera dit ci-apr�s dans la deuxi�me r�solution.
Deuxi�me r�solution : refonte totale des statuts pour les mettre � jour
Afin de les mettre � jour compte tenu de la l�gislation actuelle, l'assembl�e d�cide de la refonte enti�re des
statuts, lesquels seront d�sormais libell�s comme suit :
TITRE PREMIER, - Caract�re de la soci�t�.
ARTICLE PREMIER. Forme D�nomination.
La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e SKIBCOMA.
ARTICLE DEUX. Si�ge social.
Le si�ge social est �tabli � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57,
Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou
de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du Conseil d'Administration � publier aux annexes du
Moniteur belge. Le Conseil d'ad-ministration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont
qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en
r�sulterait,
La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du Conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs,
agences, etc... tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes :
- l'exploitation de d�bit de boissons, dancings, restaurants, h�tels ;
- l'achat, la vente, la location et la gestion de fonds de commerce ;
- toute op�ration � caract�re immobilier, telle que l'achat, la d�tention, la vente, la cession, l'�change, ta construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature que la soci�t� peut �galement donner en location en ce compris la location-financement, acqu�rir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jach�re ;
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle peut �galement s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.
Elle pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions,
ARTICLE QUATRE. Dur�e.
La soci�t� est constitu�e pour une dure illimit�e.
La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
TITRE DEUX.-Fonds social.
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital social est fix� � trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ). Il
sera imm�diatement augment� afin d'atteindre le minimum l�gal.
Il actuellement est repr�sent� par mille deux cent cinquante actions avec droit de vote, sans d�signation de
valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/mille deux cent
cinquanti�me de l'avoir social.
ARTICLE SIX. Modification du capital.
�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
�2. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con-'ditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisa-'tion peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi.
Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, le montant du capital autoris� serait r�duit au montant du capital social � ce moment.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces ou par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription,
Elle(s) ne peu(ven)t �tre effectu�e(s) par l'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie,
Lorsque l'augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, doit �tre affect� � un compte indisponible dit "primes d'�mission" qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous r�serve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de I'assem-bl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.
Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.
�3, En cas d'augmentation de capital par apport en num�-'raire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip-tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi.
Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � !a partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera proc�d� de cette mani�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon fes modalit�s arr�t�es par le conseil d'administration.
Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.
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e> En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les [imites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t social, le droit de souscription pr�f�rentielle des asso-'ci�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi. 11 peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge �4. Le ccnseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif de la soci�t�, � acqu�rir les actions propres de la soci�t� lorsque l'op�ration est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est prorogeable par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues en mati�re de modification de ['objet social.
ARTICLE SEPT, Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le Conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de ['exigibilit� du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, pronon-'cer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�re-'ment appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
ARTICLE NEUF. Cessibilit�.
�1. Les titres nominatifs sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre associ�s, leurs conjoints, leurs ascendants ou descendants.
Dans tous les autres cas, la proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption d�crites ci-apr�s sont d'application.
�2. Agr�ment - Pr�emption
A- Cessions entre vifs
L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration. La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment,
La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der ses titres, A d�faut de r�action, le c�dant est pr�sum� renoncer � son projet de cession, S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les actionnaires.
Les actions sont acquises, au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.
Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.
L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'exercice
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du droit de pr�emption au second tour,
Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous r�serve de l'hypoth�se pr�vue � l'alin�a suivant, les frais d'expertise et de proc�dure sont � charge de la soci�t�.
En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, auront le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du r�sultat de l'expertise.
L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix, Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.
B- Transmissions par d�c�s
Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� que la demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par le ou les l�gataires des actions et sous la r�serve
- qu'en cas de refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataires, il y a automatiquement ouverture � la proc�dure
de pr�emption.
- qu'il n'y a pas de possibilit� de se r�tracter au cours de la proc�dure de pr�emption.
- et que les h�ritiers ou l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires � d�faut d'exercice du droit de pr�emption pour la totalit� des actions transmises par le d�funt.
�3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, �tant pr�cis� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption.
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.
�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou non par d�cision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.
�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale ou, dans les limites du capital autoris�, par le Conseil d'administration, aux
conditions pr�vues par la loi,
TITRE TROIS -Administration et Contr�le,
ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d'administration,
La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� au moins du nombre de membres minimum requis par la
loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par
elle.
Ils sont r��ligibles.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique
qu'elle d�signera.
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui
a proc�d� aux r��lections.
ARTICLE DOUZE. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-trateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
Dans ce cas, l'Assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.
Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, i'admi-'nistrateur d�sign� dans les conditions ci dessus
est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE TREIZE. Pr�sidence.
Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice pr�sident.
ARTICLE QUATORZE. R�unions.
Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement
de celui ci du Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la
soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
ARTICLE QUINZE. D�lib�ration.
Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du
jour et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil soit compos� de trois membres au moins, la voix du
Pr�sident du Conseil est pr�pond�rante.
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Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du Conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.
En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�,
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au Conseil d'administration. Il en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions l�gales.
ARTICLE SEIZE. Proc�s verbaux.
Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de ta majorit�.
Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp�-'ciai. Les d�l�gations y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux administrateurs.
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE DIX HUIT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.
Il peut cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la soci�t�.
ARTICLE DIX NEUF. D�l�gations sp�ciales.
Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine,
ARTICLE VINGT, Gestion journali�re.
Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'adminis-traceur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement. Les premiers administrateurs-d�l�gu�s seront toutefois nomm�s par les pr�sents statuts.
Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
ARTICLE VINGT ET UN. Repr�sentation de la soci�t�.
Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journa-li�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.
ARTICLE VINGT- DEUX. Contr�le,
�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation finan-ci�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises,
�2. Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e
g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination con-form�ment au paragraphe 1.
Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs
d'inves-tigation et de contr�le des commissaires.
ARTICLE VINGT TROIS. Indemnit�s.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat
d'administra-teur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, charg�s de
fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.
TITRE QUATRE.-ASSEMBLEE GENERALE.
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ARTICLE VINGT QUATRE. Composition et pouvoirs,
L'Assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents,
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration
ainsi que d'ap-prouver les comptes annuels.
ARTICLE VINGT CINQ, R�union Convocation,
L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier vendredi du mois de d�cembre � 19
heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t�
l'exige, Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sen-tant ensemble le cinqui�me des actions de
capital.
Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�
dans les convocations.
Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du
Conseil d'administration,
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de
la soci�t� est nominatif, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es � la
poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations contiennent l'indication des sujets � traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent �tre transmis en vertu de la loi,
Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les
propositions de d�cision.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de
l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.
ARTICLE VINGT SIX. Admission � l'assembl�e.
Pour �tre admis � l'Assembl�e g�n�rale, le Conseil d'ad-ministration peut exiger que tout propri�taire de
titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablisse-ments d�sign�s dans
les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e,
Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils
aient satisfait aux conditions d'admission fix�es par le Conseil.
ARTICLE VINGT-SEPT. Repr�sentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial, qui est lui-m�me
actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e,
Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sen-f�es par un mandataire de leur choix, un �poux par
son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s,
Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es
au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�-rate.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�-taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se
faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu
propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement
les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera toutefois requis pour les
d�cisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la soci�t�.
ARTICLE VINGT-HUIT. Bureau.
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'administration ou � d�faut par un Vice
Pr�si-dent ou � d�faut encore, par le plus �g� des administra-Leurs.
Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.
L'Assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le Bureau.
ARTICLE VINGT-NEUF. D�lib�ration,
Une liste de pr�sences indiiiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire est annex� � la liste de pr�sence.
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du
capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent express�ment ce pouvoir.
ARTICLE TRENTE. Votes.
Chaque action de capital donne droit � une voix. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont
prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � la majorit� des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.
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Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines
par le bureau compos� comme il est dit ci dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute d�cision prise quel que soit son objet.
De nouveaux d�p�ts de certificats peuvent �tre effectu�s en vue de !a seconde assembl�e.
ARTICLE TRENTE-DEUX. Proc�s-verbaux.
Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent, Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ.-Ecritures sociales R�partitions b�n�ficiaires.
ARTICLE TRENTE-TROIS, Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque ann�e,
Chaque ann�e, le Conseil d'administration dresse l'inventaire, �tablit les comptes annuels et, apr�s approbation par l'assembl�e, assure leur publication, conform�ment � la loi.
ARTICLE TRENTE QUATRE, Affectation du b�n�fice
Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.
L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur propo-'sition du Conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�-'rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie,
Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � !a date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE TRENTE CINQ. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre res-ponsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi. ARTICLE TRENTE SIX. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil d'Administration.
TITRE SIX.-Dissolution Liquidation.
ARTICLE TRENTE SEPT. Perte du capital,
Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un mon-'tant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de ta dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des asso-d�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem-'bl�e g�n�rale. Si le Conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int�-'ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�,
ARTICLE TRENTE HUIT, Liquidation.
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.
ARTICLE TRENTE-NEUF. R�partition.
Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'a-bord � rembourser les ac-'tions � concurrence de leur montant de lib�ration non amorti.
Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.
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TITRE SEPT Dispositions g�n�rales.
ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu
de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile
d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.
ARTICLE QUARANTE ET UN. Dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.
Il est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog�
explicitement par les pr�sents statuts �.
Troisi�me r�solution : augmentation du capital social
3.1. Monsieur le Pr�sident donne connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en date du 27 septembre 2013, d�crivant l'int�r�t pour la soci�t� des apports en nature projet�s conform�ment � l'article 602, � 1, alin�a 3 du Code des soci�t�s.
Un exemplaire de ce rapport est � l'instant d�pos� sur le bureau et vis� par le notaire soussign�.
Les associ�s d�clarent en avoir parfaite connaissance,
Ce rapport sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.
3.2. Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises repr�sentant la S.c.P.R.L. � LEBOUTTE, MOUHIB & C� �, � 4020 LIEGE, Quai des Ardennes, 7, d�sign� par le conseil d'administration, a �tabli � la date du 26 septembre 2013 te rapport pr�vu par t'article 602, � 1, alin�as 1 et 2 du Code des soci�t�s.
Ce rapport conclut en les termes suivants
�CHAPITRE VIII - CONCLUSIONS
Je soussign�, Denys LEBOUTTE, r�viseur d'Entreprises, repr�sentant la S.c.P,R.L, LEBOUTTE, MOUHIB & C�, d�sign�e par Monsieur Nicolas COUNE et Madame C�cile BOTTY, administrateurs de la soci�t� anonyme SKiBCOMA, dont le si�ge social est �tabli Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE, pour dresser le rapport pr�vu � l'article 602 du Code des Soci�t�s, � l'occasion de l'augmentation de capital de la S.A. SKIBCOMA par des apports autres qu'en num�raire, certifie que :
a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ; c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties, et conduisant � une valeur d'apport de 606.091,14 EUR, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
La r�mun�ration des apports en nature consiste en 24,450 actions nouvelles de la S.A. SKIBCOMA, sans d�signation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,
Li�ge, le 26 septembre 2013
S.c.P,R.L. Leboutte, Mouhib & C�, repr�sent�e par Denys LEBOUTTE R�viseur d'Entreprises�.
3.3. L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.091,14E) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ) � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ) par la cr�ation de vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvel-'les, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice en cours, Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites par les associ�s actuels dans les proportions d�crites ci-apr�s, au m�me pair comptable que les actions existantes, par l'apport en nature d'actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, ayant son si�ge social � 4630 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0859.655.372, et seront lib�r�es imm�diatement � concurrence de la totalit�.
3.4. A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, � savoir Monsieur COUNE Nicolas et Madame BOTTY C�cile, pr�nomm�s.
Lesquelles, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�.
Ensuite, en vertu du droit de pr�f�rence qui leur est conf�r� par la loi et l'article 7 des statuts, ils d�clarent souscrire les vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) acticns nouvelles, au m�me pair comptable que les actions existantes, de la mani�re suivante :
- Monsieur COUNE Nicolas d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la
s
Rgserv� Volet B - Suite
au
Moniteur
belge
soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;
- Madame BO�IY C�cile d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;
Ensemble : vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvelles, soit pour six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.094,14 � ).
3.5. L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de, le capital est effectivement port� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ), repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions sans d�signation de valeur nominale,
3.6, Suite � cette augmentation de capital et � la cr�ation d'actions, l'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes � l'article 5 des statuts en rempla�ant son texte actuel par le texte suivant : � ARTICLE CINQ, Capital,
Le capital social est fix� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ).
Il est repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/ vingt-cinq mille sept centi�me de l'avoir social �,
Quatri�me r�solution : pouvoir � conf�rer au conseil d'administration
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 septembre 2013
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
MOD WORD 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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II1H III 111I111Illlro'lllll i
*13155304*
. 'if Greffe
N� d'entreprise : 0450.986.355
D�nomination
(en entier) : SKIBCOMA
(en abr�g�) :
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE
(adresse compl�te)
objet(s) de l'acte :Refonte des statuts - Augmentation de capital
D'un acte re�u le 30 septembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; en cours d'enregistrement, il r�sulte que :
S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � SKIBCOMA �, ayant son si�ge social � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro 0450.986.355, constitu�e par acte re�u par le notaire Emmanuel MAHY, � Oreye, le vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux octobre suivant sous le num�ro 174, dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire dress� par le notaire Catherine JADIN, � Waremme, le dix-huit f�vrier deux mille huit, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars suivant sous le num�ro 08044207,
L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et pris les r�solutions suivantes
Premi�re r�solution : transfert du si�ge social
L'assembl�e d�cide de modifier l'article trois (3) des statuts pour le mettre en concordance avec le transfert
de si�ge social publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt et un mars deux mille huit sous le num�ro
08044207,
L'article deux (2) des statuts sera d�s lors libell� comme il sera dit ci-apr�s dans la deuxi�me r�solution.
Deuxi�me r�solution : refonte totale des statuts pour les mettre � jour
Afin de les mettre � jour compte tenu de la l�gislation actuelle, l'assembl�e d�cide de la refonte enti�re des
statuts, lesquels seront d�sormais libell�s comme suit :
TITRE PREMIER, - Caract�re de la soci�t�.
ARTICLE PREMIER. Forme D�nomination.
La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.
Elle est d�nomm�e SKIBCOMA.
ARTICLE DEUX. Si�ge social.
Le si�ge social est �tabli � 4360 OREYE, Chauss�e Romaine, 57,
Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou
de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du Conseil d'Administration � publier aux annexes du
Moniteur belge. Le Conseil d'ad-ministration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont
qualit� pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en
r�sulterait,
La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du Conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs,
agences, etc... tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.
ARTICLE TROIS. Objet.
La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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l'�tranger, l'exercice des activit�s suivantes :
- l'exploitation de d�bit de boissons, dancings, restaurants, h�tels ;
- l'achat, la vente, la location et la gestion de fonds de commerce ;
- toute op�ration � caract�re immobilier, telle que l'achat, la d�tention, la vente, la cession, l'�change, ta construction, la gestion de tous biens immeubles de toute nature que la soci�t� peut �galement donner en location en ce compris la location-financement, acqu�rir par voie d'apport, de fusion ou d'absorption ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jach�re ;
La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.
Elle peut �galement s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises existantes ou � cr�er dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.
Elle pourra, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations industrielles et commerciales, financi�res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec l'une ou l'autre branche de son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation. Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions,
ARTICLE QUATRE. Dur�e.
La soci�t� est constitu�e pour une dure illimit�e.
La soci�t� peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
TITRE DEUX.-Fonds social.
ARTICLE CINQ. Capital.
Le capital social est fix� � trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ). Il
sera imm�diatement augment� afin d'atteindre le minimum l�gal.
Il actuellement est repr�sent� par mille deux cent cinquante actions avec droit de vote, sans d�signation de
valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/mille deux cent
cinquanti�me de l'avoir social.
ARTICLE SIX. Modification du capital.
�1. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.
�2. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con-'ditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisa-'tion peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi.
Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, le montant du capital autoris� serait r�duit au montant du capital social � ce moment.
Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces ou par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription,
Elle(s) ne peu(ven)t �tre effectu�e(s) par l'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie,
Lorsque l'augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, doit �tre affect� � un compte indisponible dit "primes d'�mission" qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous r�serve de son incorporation au capital par le conseil d'administration, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de I'assem-bl�e g�n�rale statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.
Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� pour faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte.
�3, En cas d'augmentation de capital par apport en num�-'raire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip-tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi.
Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � !a partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera proc�d� de cette mani�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon fes modalit�s arr�t�es par le conseil d'administration.
Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.
ri
e> En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les [imites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t social, le droit de souscription pr�f�rentielle des asso-'ci�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi. 11 peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge �4. Le ccnseil d'administration est autoris�, pendant une p�riode de trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif de la soci�t�, � acqu�rir les actions propres de la soci�t� lorsque l'op�ration est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est prorogeable par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues en mati�re de modification de ['objet social.
ARTICLE SEPT, Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le Conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de ['exigibilit� du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, pronon-'cer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.
L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�re-'ment appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
ARTICLE NEUF. Cessibilit�.
�1. Les titres nominatifs sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre associ�s, leurs conjoints, leurs ascendants ou descendants.
Dans tous les autres cas, la proc�dure d'agr�ment et la proc�dure cons�cutive �ventuelle de pr�emption d�crites ci-apr�s sont d'application.
�2. Agr�ment - Pr�emption
A- Cessions entre vifs
L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration. La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment,
La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der ses titres, A d�faut de r�action, le c�dant est pr�sum� renoncer � son projet de cession, S'il ne renonce pas � son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de pr�emption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise dans les quinze jours les actionnaires.
Les actions sont acquises, au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou en cas de contestation de ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de pr�emption au plus tard dans le mois de la notification qui leur est faite par le conseil d'administration de l'ouverture de leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acqu�rir.
Les actionnaires peuvent aussi, pr�alablement � l'expiration de ce d�lai, renoncer express�ment � l'exercice de leur droit de pr�emption.
L'absence de r�ponse dans le d�lai accord� vaudra renonciation expresse au droit de pr�emption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribu�es aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
Le droit de pr�emption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accro�t au droit de pr�emption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exerc� leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, apr�s l'expiration du d�lai pr�cit�, le r�sultat de la pr�emption et fixe, le cas �ch�ant, un nouveau d�lai de quinze jours pour permettre l'exercice
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du droit de pr�emption au second tour,
Si les parties n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exerc� leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre d'actions offertes en vente, le c�dant pourra librement c�der celles-ci au candidat cessionnaire initial. Dans ce cas et sous r�serve de l'hypoth�se pr�vue � l'alin�a suivant, les frais d'expertise et de proc�dure sont � charge de la soci�t�.
En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des actionnaires ayant exerc� leur droit de pr�emption, auront le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notification par ce dernier du r�sultat de l'expertise.
L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix, Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.
B- Transmissions par d�c�s
Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� que la demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par le ou les l�gataires des actions et sous la r�serve
- qu'en cas de refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataires, il y a automatiquement ouverture � la proc�dure
de pr�emption.
- qu'il n'y a pas de possibilit� de se r�tracter au cours de la proc�dure de pr�emption.
- et que les h�ritiers ou l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires � d�faut d'exercice du droit de pr�emption pour la totalit� des actions transmises par le d�funt.
�3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, �tant pr�cis� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption.
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.
�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires ou non par d�cision du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.
�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale ou, dans les limites du capital autoris�, par le Conseil d'administration, aux
conditions pr�vues par la loi,
TITRE TROIS -Administration et Contr�le,
ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d'administration,
La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� au moins du nombre de membres minimum requis par la
loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par
elle.
Ils sont r��ligibles.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique
qu'elle d�signera.
Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui
a proc�d� aux r��lections.
ARTICLE DOUZE. Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-trateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,
Dans ce cas, l'Assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.
Sauf d�cision contraire de l'Assembl�e G�n�rale, i'admi-'nistrateur d�sign� dans les conditions ci dessus
est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE TREIZE. Pr�sidence.
Le Conseil d'administration �lit parmi ses membres un Pr�sident et peut nommer un Vice pr�sident.
ARTICLE QUATORZE. R�unions.
Le Conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement
de celui ci du Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la
soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,
Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.
ARTICLE QUINZE. D�lib�ration.
Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du
jour et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.
Les d�cisions du Conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.
En cas de partage et pour autant que le Conseil soit compos� de trois membres au moins, la voix du
Pr�sident du Conseil est pr�pond�rante.
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Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues et le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du Conseil sont pr�sents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.
En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�,
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du Conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au Conseil d'administration. Il en est r�f�r� pour le surplus aux dispositions l�gales.
ARTICLE SEIZE. Proc�s verbaux.
Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de ta majorit�.
Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp�-'ciai. Les d�l�gations y sont annex�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux administrateurs.
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
ARTICLE DIX HUIT. Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.
Il peut cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la soci�t�.
ARTICLE DIX NEUF. D�l�gations sp�ciales.
Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine,
ARTICLE VINGT, Gestion journali�re.
Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion, soit � un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux � deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'adminis-traceur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs et autres agents, associ�s ou non, agissant soit seuls soit deux � deux, soit conjointement. Les premiers administrateurs-d�l�gu�s seront toutefois nomm�s par les pr�sents statuts.
Les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.
ARTICLE VINGT ET UN. Repr�sentation de la soci�t�.
Sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journa-li�re, la soci�t� est repr�sent�e � l'�gard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en d�fendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.
ARTICLE VINGT- DEUX. Contr�le,
�1. Si la loi l'exige, le contr�le de la situation finan-ci�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi�e � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises,
�2. Si la soci�t� est dans la situation o� la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e
g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination con-form�ment au paragraphe 1.
Au cas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs
d'inves-tigation et de contr�le des commissaires.
ARTICLE VINGT TROIS. Indemnit�s.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat
d'administra-teur sera r�mun�r� par une indemnit� � charge des frais g�n�raux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, charg�s de
fonctions ou de missions sp�ciales, des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.
TITRE QUATRE.-ASSEMBLEE GENERALE.
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ARTICLE VINGT QUATRE. Composition et pouvoirs,
L'Assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires. Les d�cisions
prises par elle sont obligatoires pour tous, m�me pour les absents ou dissidents,
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration
ainsi que d'ap-prouver les comptes annuels.
ARTICLE VINGT CINQ, R�union Convocation,
L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le premier vendredi du mois de d�cembre � 19
heures.
Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assembl�e g�n�rale peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t�
l'exige, Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sen-tant ensemble le cinqui�me des actions de
capital.
Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu�
dans les convocations.
Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du
Conseil d'administration,
Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats �mis avec la collaboration de
la soci�t� est nominatif, les convocations peuvent �tre faites uniquement par lettres recommand�es � la
poste, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication.
Les convocations contiennent l'indication des sujets � traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent �tre transmis en vertu de la loi,
Au cas o� la soci�t� ferait publiquement appel � l'�pargne, l'ordre du jour devra contenir en outre les
propositions de d�cision.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de
l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.
ARTICLE VINGT SIX. Admission � l'assembl�e.
Pour �tre admis � l'Assembl�e g�n�rale, le Conseil d'ad-ministration peut exiger que tout propri�taire de
titres effectue le d�p�t de ses certificats nominatifs au si�ge social ou aux �tablisse-ments d�sign�s dans
les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e,
Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils
aient satisfait aux conditions d'admission fix�es par le Conseil.
ARTICLE VINGT-SEPT. Repr�sentation.
Tout titulaire d'actions pourra se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire sp�cial, qui est lui-m�me
actionnaire et qui a le droit de vote � l'assembl�e,
Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sen-f�es par un mandataire de leur choix, un �poux par
son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s,
Le Conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es
au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�-rate.
Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�-taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se
faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu
propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement
les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera toutefois requis pour les
d�cisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la soci�t�.
ARTICLE VINGT-HUIT. Bureau.
Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le Pr�sident du Conseil d'administration ou � d�faut par un Vice
Pr�si-dent ou � d�faut encore, par le plus �g� des administra-Leurs.
Le Pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire.
L'Assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs pr�sents compl�tent le Bureau.
ARTICLE VINGT-NEUF. D�lib�ration,
Une liste de pr�sences indiiiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire est annex� � la liste de pr�sence.
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� du
capital social est pr�sente ou repr�sent�e et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent express�ment ce pouvoir.
ARTICLE TRENTE. Votes.
Chaque action de capital donne droit � une voix. Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont
prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s, � la majorit� des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.
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Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines
par le bureau compos� comme il est dit ci dessus m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute d�cision prise quel que soit son objet.
De nouveaux d�p�ts de certificats peuvent �tre effectu�s en vue de !a seconde assembl�e.
ARTICLE TRENTE-DEUX. Proc�s-verbaux.
Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par la majorit� des membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent, Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du Conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ.-Ecritures sociales R�partitions b�n�ficiaires.
ARTICLE TRENTE-TROIS, Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque ann�e,
Chaque ann�e, le Conseil d'administration dresse l'inventaire, �tablit les comptes annuels et, apr�s approbation par l'assembl�e, assure leur publication, conform�ment � la loi.
ARTICLE TRENTE QUATRE, Affectation du b�n�fice
Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent minimum pour �tre affect� au fonds de r�serve l�gal ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixi�me du capital social.
L'affectation du solde sera op�r�e librement, sur propo-'sition du Conseil d'administration, par l'assembl�e g�n�-'rale qui pourra notamment le r�partir entre les actions, l'affecter � un fonds de r�serve extraordinaire ou le reporter � nouveau, en tout ou en partie,
Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � !a date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, ou, si ce montant est sup�rieur, du capital appel�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE TRENTE CINQ. Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre res-ponsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi. ARTICLE TRENTE SIX. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le Conseil d'Administration.
TITRE SIX.-Dissolution Liquidation.
ARTICLE TRENTE SEPT. Perte du capital,
Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un mon-'tant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de ta dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des asso-d�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem-'bl�e g�n�rale. Si le Conseil d'administration propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la loi pour toute soci�t� anonyme, tout int�-'ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�,
ARTICLE TRENTE HUIT, Liquidation.
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.
ARTICLE TRENTE-NEUF. R�partition.
Apr�s le paiement de toutes dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'a-bord � rembourser les ac-'tions � concurrence de leur montant de lib�ration non amorti.
Si toutes les actions ne se trouvent pas lib�r�es dans une mesure �gale, les liquidateurs r�tabliront pr�alablement l'�quilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.
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TITRE SEPT Dispositions g�n�rales.
ARTICLE QUARANTE. Election de domicile.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu
de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile
d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social.
ARTICLE QUARANTE ET UN. Dispositions l�gales relatives aux soci�t�s commerciales.
Il est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog�
explicitement par les pr�sents statuts �.
Troisi�me r�solution : augmentation du capital social
3.1. Monsieur le Pr�sident donne connaissance du rapport �tabli par le conseil d'administration en date du 27 septembre 2013, d�crivant l'int�r�t pour la soci�t� des apports en nature projet�s conform�ment � l'article 602, � 1, alin�a 3 du Code des soci�t�s.
Un exemplaire de ce rapport est � l'instant d�pos� sur le bureau et vis� par le notaire soussign�.
Les associ�s d�clarent en avoir parfaite connaissance,
Ce rapport sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal.
3.2. Monsieur Denys LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises repr�sentant la S.c.P.R.L. � LEBOUTTE, MOUHIB & C� �, � 4020 LIEGE, Quai des Ardennes, 7, d�sign� par le conseil d'administration, a �tabli � la date du 26 septembre 2013 te rapport pr�vu par t'article 602, � 1, alin�as 1 et 2 du Code des soci�t�s.
Ce rapport conclut en les termes suivants
�CHAPITRE VIII - CONCLUSIONS
Je soussign�, Denys LEBOUTTE, r�viseur d'Entreprises, repr�sentant la S.c.P,R.L, LEBOUTTE, MOUHIB & C�, d�sign�e par Monsieur Nicolas COUNE et Madame C�cile BOTTY, administrateurs de la soci�t� anonyme SKiBCOMA, dont le si�ge social est �tabli Chauss�e Romaine, 57 � 4360 OREYE, pour dresser le rapport pr�vu � l'article 602 du Code des Soci�t�s, � l'occasion de l'augmentation de capital de la S.A. SKIBCOMA par des apports autres qu'en num�raire, certifie que :
a)l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b)la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ; c)les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties, et conduisant � une valeur d'apport de 606.091,14 EUR, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
La r�mun�ration des apports en nature consiste en 24,450 actions nouvelles de la S.A. SKIBCOMA, sans d�signation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,
Li�ge, le 26 septembre 2013
S.c.P,R.L. Leboutte, Mouhib & C�, repr�sent�e par Denys LEBOUTTE R�viseur d'Entreprises�.
3.3. L'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.091,14E) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 � ) � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ) par la cr�ation de vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvel-'les, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de l'exercice en cours, Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites par les associ�s actuels dans les proportions d�crites ci-apr�s, au m�me pair comptable que les actions existantes, par l'apport en nature d'actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, ayant son si�ge social � 4630 OREYE, Chauss�e Romaine, 57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0859.655.372, et seront lib�r�es imm�diatement � concurrence de la totalit�.
3.4. A l'instant, interviennent tous les actionnaires de la soci�t�, dont question dans la composition de l'assembl�e, � savoir Monsieur COUNE Nicolas et Madame BOTTY C�cile, pr�nomm�s.
Lesquelles, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�.
Ensuite, en vertu du droit de pr�f�rence qui leur est conf�r� par la loi et l'article 7 des statuts, ils d�clarent souscrire les vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) acticns nouvelles, au m�me pair comptable que les actions existantes, de la mani�re suivante :
- Monsieur COUNE Nicolas d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la
s
Rgserv� Volet B - Suite
au
Moniteur
belge
soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;
- Madame BO�IY C�cile d�clare souscrire douze mille deux cent vingt-cinq (12.225) actions nouvelles, � lib�rer imm�diatement pour la totalit� par l'apport en nature de trois mille deux cent huit (3.208) actions de la soci�t� anonyme � CENICO �, pr�qualifi�e, estim�es � une valeur globale de trois cent trois mille quarante-cinq euros cinquante-sept cents (303.045,57 � ) ;
Ensemble : vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions nouvelles, soit pour six cent six mille nonante et un euros quatorze cents (606.094,14 � ).
3.5. L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de, le capital est effectivement port� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ), repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions sans d�signation de valeur nominale,
3.6, Suite � cette augmentation de capital et � la cr�ation d'actions, l'assembl�e d�cide d'apporter les modifications suivantes � l'article 5 des statuts en rempla�ant son texte actuel par le texte suivant : � ARTICLE CINQ, Capital,
Le capital social est fix� � six cent trente-sept mille septante-sept euros quatre-vingt-trois cents (637.077,83 � ).
Il est repr�sent� par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/ vingt-cinq mille sept centi�me de l'avoir social �,
Quatri�me r�solution : pouvoir � conf�rer au conseil d'administration
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 30 septembre 2013
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature