14/02/2014
ÿþ M o d 2 . 1
~ t i " ' t - ! C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 * 1 1 . 1 , 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 I I
D é p o s é a u g r e d u
T r i b u n a l d e C o m m e d e H u y , l e
0 5 F E 0 1 4
L e G r i e r
G e
N ° d ' e n t r e p r i s e : S t ( 5 - , , a a - O ,
s i s
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C h â t e a u C h a p i t e a u
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e U n i p e r s o n n e l l e
S i è g e : R u e R a u s a , 6 à 4 5 7 7 M o d a v e
t r a j e t d e l ' a c t e ; C o n s t i t u t i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e M a t h i e u U L R I C I , N o t a i r e à A r g e n t e a u l e 3 0 j a n v i e r 2 0 1 4 , s u b s i t u a n t
s o n c o n f r è r e , M a î t r e B e n o î t L E M P E R E U R , n o t a i r e à S a i n t - L é g e r , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t : M o n s i e u r L o ï c S i m o n P i e r r e B E R L I N , n é à L i è g e l e 1 4 j a n v i e r 1 9 8 6 , i n s c r i t a u R e g i s t r e N a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 8 6 . 0 1 . 1 4 - 2 2 1 . 0 8 , é p o u x d e M a d a m e E l i s e M i c h è l e A n d r é B A T A I L L E , d o m i c i l i é r u e R a u s a , 6 à 4 5 7 7 M O D A V E .
L e q u e l c o m p a r a n t a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d e l a S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E U N I P E R S O N N E L L E q u ' i l d é c l a r e c o n s t i t u e r c o m m e s u i t :
P r é a l a b l e m e n t , l e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s , r e s p e c t i v e m e n t à l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e q u ' e n c o u r e n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s o c i é t é , e n c a s d e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , à l ' o b l i g a t i o n d e r e m e t t r e a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t e n c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t à l ' i n t e r d i c t i o n f a i t e p a r l a l o i à c e r t a i n e s p e r s o n n e s d e p a r t i c i p e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a s u r v e i l l a n c e d ' u n e s o c i é t é .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r l e c o m p a r a n t l u i a é t é r e m i s . A p r è s l e c t u r e d e l ' a r t i c l e 2 1 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o m p a r a n t n o u s a d é c l a r é q u ' i l n ' e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d ' a u c u n e a u t r e s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 1 . - F O R M E E T D E N O M I N A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e U n i p e r s o n n e l l e . E l l e e s t c o n n u e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « C h â t e a u C h a p i t e a u » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e U n i p e r s o n n e l l e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L U » a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 . - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e R a u s a , 6 à 4 5 7 7 M o d a v e .
I I p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r e n t o u t l i e u , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s a g e n c e s , d e s a t e l i e r s , d e s d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s .
A r t i c l e 3 , - O B J E T S O C I A L
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
1 . L ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t é v é n e m e n t p u b l i c , p r i v é o u a s s o c i a t i f t e l s q u e s p e c t a c l e s , c o n c e r t s , f ê t e s , c o n v e n t i o n s , s é m i n a i r e s , y c o m p r i s l a d é l i v r a n c e à t i t r e a c c e s s o i r e , l o r s d e s f e s t i v i t é s , d ' a l i m e n t s e t d e b o i s s o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . L ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a c r é a t i o n , l a m i s e e n p l a c e , l a m i s e e n o e u v r e d e t o u t m a t é r i e l e t p l u s s p é c i f i q u e m e n t l a l o c a t i o n d e m a t é r i e l e t c h a p i t e a u x p o u r f e s t i v i t é s e t é v é n e m e n t s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , à d e s t i n a t i o n d u g r a n d p u b l i c o u d e p r o f e s s i o n n e l s .
3 . L ' a c h a t e t l a v e n t e s u r i n t e r n e t v i a d e s s i t e s s p é c i a l i s é s o u v i a d e s s i t e s p r o p r e s .
4 . E I l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a l o u e r , s o u s - l o u e r , a c q u é r i r d e s d r o i t s r é e l s o u l a p l e i n e p r o p r i é t é d e t o u t i m m e u b l e d a n s l e b u t d ' y é t a b l i r s o n s i è g e s o c i a l o u s o n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n o u y l o g e r s o n d i r i g e a n t e t s a f a m i l l e à t i t r e d e r é s i d e n c e p r i n c i p a l e o u s e c o n d a i r e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , a v e c o u s a n s l i e n d i r e c t a v e c s e s a u t r e s a c t i v i t é s , e n p l e i n e p r o p r i é t é o u e n d r o i t r é e l , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p o u r r a h y p o t h é q u e r e t a f f e c t e r e n g a r a n t i e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4 . - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s
l e s f o r m e s p r e s c r i t e s e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L a s o c i é t é n ' e s t p o i n t d i s s o u t e p a r l a
m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l ' i n c a p a c i t é , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 5 . - C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S - 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E
d i v i s é e n C E N T Q U A T R E - V I N G T - S I X - 1 8 6 - p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . - A P P O R T S
L e c o m p a r a n t d é c l a r e s o u s c r i r e l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o i t d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s -
1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ - .
A r t i c l e 7 . - P A R T S S O C I A L E S
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s - 1 2 . 4 0 0 , 0 0 E - .
L e t o t a l d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s o i t D O U Z E M I L L E Q U A T R E C E N T S E U R O S 1 2 . 4 0 0 , 0 0 ¬ - , s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é s u r l e c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C B C s o u s l e n u m é r o B E 0 8 7 3 2 0 3 0 0 0 8 0 1 3 ; l ' a t t e s t a t i o n d e l ' o r g a n i s m e b a n c a i r e o ù l e s f o n d s o n t é t é d é p o s é s e s t a n n e x é e à l a p r é s e n t e .
A r t i c l e 8 .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s , d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t n é g o c i a b l e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s o u s c r i p t i o n . P a s s é c e d é l a i , l e s a c t i o n s q u i n e s e r a i e n t p a s s o u s c r i t e s p a r l e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s e n v e r t u d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , s o n t o f f e r t e s a u x a c t i o n n a i r e s q u i o n t u s é d e c e d r o i t a v a n t d ' ê t r e o f f e r t e s à d e s t i e r s .
T o u t e f o i s l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 9 .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u i p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s à t o u t e p a r t a u s u j e t d e l a q u e l l e i l e x i s t e r a i t d e s c o n t e s t a t i o n s q u a n t à l a p r o p r i é t é , l ' u s u f r u i t o u l a n u e - p r o p r i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s o u u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n e t d ' e n d o n n e r a v i s à l a s o c i é t é .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u - p r o p r i é t a i r e s a u f o p p o s i t i o n , s e r a r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 0 .
L e s h é r i t i e r s e t c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e s a s s e m b l é e s .
A l t i c l e 1 1 .
L a c e s s i o n d e p a r t s e s t a u t o r i s é e m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t e n t r e l e s a s s o c i é s ; t o u t e c e s s i o n e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t à u n c e s s i o n n a i r e a u t r e q u ' u n a s s o c i é d o i t ê t r e a p p r o u v é e p a r l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s .
A - t i c l e 1 2 . - G E R A N C E
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n a t i o n f i x e l a d u r é e e t l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t . L a r é m u n é r a t i o n e s t f i x é e e n f o n c t i o n d e s p r e s t a t i o n s d u g é r a n t , m i s e à c h a r g e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t r a t i f i é e p a r c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . U n g é r a n t e x e r ç a n t s o n m a n d a t p o u r r a ê t r e a u s s i i n d e m n i s é p o u r s e s f r a i s e t v a c a t i o n s . L e m a n d a t p e u t ê t r e r e c o n d u i t .
L e s g é r a n t s a u r o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e e t l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 5 7 e t 2 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a c u n d e s g é r a n t s p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e c h a q u e o p é r a t i o n p r i s e i s o l é m e n t n e d é p a s s e p a s u n e s o m m e d e C I N Q M I L L E E U R O S - 5 . 0 0 0 , 0 0 Q - . P o u r l e s m o n t a n t s d é p a s s a n t C I N Q M I L L E E U R O S - 5 . 0 0 0 , 0 0 E - , l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s e s t n é c e s s a i r e .
D a n s l e c a s o ù i l n ' y a q u ' u n g é r a n t , c e l u i - c i a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' a g i r s e u l p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é , i l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , e t c e p o u r t o u s a c t e s t a n t d ' a d m i n i s t r a t i o n q u e d e d i s p o s i t i o n .
D a n s t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u g é r a n t d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a q u a l i t é e n l a q u e l l e i l a g i t .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r u n e p a r t i e d é t e r m i n é e d e l e u r s p o u v o i r s à u n o u p l u s i e u r s m e m b r e s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , e t c e a v e c l ' a c c o r d d ' u n d e u x i è m e g é r a n t a u m o i n s o u d ' u n a s s o c i é l o r s q u ' i l e s t s e u l .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e g é r a n t s , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t r a n c h e s o u v e r a i n e m e n t l e o u l e s l i t i g e s . E n o u t r e , e n c a s d ' i n c a p a c i t é p o u r u n g é r a n t d ' e x e r c e r s e s f o n c t i o n s d u r a n t p l u s d e s i x m o i s , e t q u e l l e s q u ' e n s o i e n t l e s r a i s o n s , l e s a u t r e s g é r a n t s a u r o n t t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 . - C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s r é v i s e u r s d è s q u e l e s c r i t è r e s l é g a u x l ' i m p o s e r o n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t d é c i d e r d e c o n f i e r l e s o p é r a t i o n s d e c o n t r ô l e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s b i e n q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d e p a s e n c o r e a u x c r i t è r e s l é g a u x r e n d a n t c e t t e n o m i n a t i o n o b l i g a t o i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é , a , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é c o m m e l e s a u r a i e n t e u s l e s c o m m i s s a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
E n c e s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 4 . - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r é u n i r a e n j u i n d e u x m i l l e g n i n 7 e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à I ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 5 . - D R O I T D E V O T E
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s .
A r t i c l e 1 6 . - C O M P T E S A N N U E L S
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
c h a q u e a n n é e .
A r t i l e 1 7 . - I N V E N T A I R E E T R A P P O R T S
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e I I e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r I e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a g é r a n c e r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u t o u t a s s o c i é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e o u l e c o m m i s s a i r e d a n s l e c a s o ù i l s ' e n i m p o s e u n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e I e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l o r s q u e l a l o i l ' e x i g e r a , à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
S o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
1 ) u n d o c u m e n t c o n t e n a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s g é r a n t s e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e ;
2 ) u n t a b l e a u i n d i q u a n t l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s , d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
3 ) l a l i s t e d e s a s s o c i é s q u i n ' o n t p a s e n c o r e e n t i è r e m e n t l i b é r é l e u r s p a r t s s o c i a l e s a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s o m m e s d o n t i l s s o n t r e d e v a b l e s ;
4 ) u n d o c u m e n t i n d i q u a n t l a d a t e d e p u b l i c a t i o n d e s e x t r a i t s d e s a c t e s c o n s t i t u t i f s e t d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s ;
5 ) u n d o c u m e n t i n d i q u a n t s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n e s t d é p o s é a u G r e f f e o u t e n u a u s i è g e s o c i a l à l a d i s p o s i t i o n d e t o u t e p e r s o n n e q u i e n f e r a i t l a d e m a n d e ;
6 ) l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 8 . - B E N E F I C E S E T P E R T E S
L e s p r o f i t s d e l a s o c i é t é , c o n s t a t é s p a r l ' i n v e n t a i r e a n n u e l , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d e s c h a r g e s s o c i a l e s , d e t o u s a m o r t i s s e m e n t s d e l ' a c t i f e t d e t o u t e s p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s c o m m e r c i a u x . e t i n d u s t r i e l s , c o n s t i t u e n t l e b é n é f i c e n e t .
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
. f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a d e s t i n a t i o n d u s u r p l u s d u b é n é f i c e s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ; i l s e r a s o i t r e p o r t é à l ' e x e r c i c e s u i v a n t , s o i t r é p a r t i a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s p e r t e s , s ' i l e n e x i s t e , s e r o n t s u p p o r t é e s p a r l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n , s a n s q u e t o u t e f o i s a u c u n d e s a s s o c i é s p u i s s e e n ê t r e t e n u a u - d e l à d u m o n t a n t d e s e s p a r t s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é c i d e d e l e u r r e p o r t à n o u v e a u d e s p e r t e s p o u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t .
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d u l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f m s d e d é l i b é r e r d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e r a d e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
A d é f a u t d e c o n v o q u e r c e t t e a s s e m b l é e d a n s u n d é l a i v i s é c i - d e s s u s , l e s g é r a n t s s e r o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' i n s u f f i s a n c e d ' a c t i f q u i p o u r r a i t e n r é s u l t e r .
A r t i c l e 1 9 . - D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s e r a f a i t e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e .
L e s l i q u i d a t e u r s a u r o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r l a r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t l e
p a i e m e n t d u p a s s i f .
L e s p r e m i e r s f o n d s p r o v e n a n t d e l a l i q u i d a t i o n s e r o n t a v a n t t o u t e m p l o y é s à l ' e x t i n c t i o n d u
p a s s i f e t d e s c h a r g e s d e l a s o c i é t é e n v e r s l e s t i e r s .
A p r è s c e t t e e x t i n c t i o n , l e s a s s o c i é s s e r o n t r e m b o u r s é s d u m o n t a n t d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s ; c e
q u i s e r a e n s u i t e d i s p o n i b l e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 2 0 . - C O D E D E S S O C I É T É S
T o u t e d i s p o s i t i o n n o n p r é v u e a u x p r é s e n t s s t a t u t s s e r a r é g l é e p a r c e l l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s
T o u t e c l a u s e c o n t r a i r e a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s e r a c e n s é e n o n é c r i t e .
F r a i s
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à m i l l e d e u x c e n t e u r o s - 1 . 2 0 0 , 0 0 ¬ .
A S S E M B L É E G É N É R A L E
A l ' i n s t a n t s e r é u n i t l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e t i l e s t d é c i d é d e n o m m e r p o u r u n i q u e g é r a n t e t c e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a u f r é v o c a t i o n e t n o m i n a t i o n d ' u n a u t r e g é r a n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , M o n s i e u r B E R H I N L o ï c S i m o n P i e r r e , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e . J u s q u ' à u n e p r o c h a i n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n m a n d a t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t , L e c o m p a r a n t n e d é s i g n e p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r . L e g é r a n t r e p r e n d r a , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t c e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
P r o c u r a t i o n
M o n s i e u r L o ï c B E R H I N , c o m p a r a n t a u p r é s e n t a c t e , d é c l a r e M o n s i e u r G a ë t a n D U F A Y S , à 5 0 2 0 S u a r l é e , A l l é e d e T e r t i b u 7 , c o m m e m a n d a t a i r e s p é c i a l , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a u x s e r v i c e s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , v i a u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s , e t a u p r è s d e s e r v i c e s d e l a T V A e t d e l a C a i s s e S o c i a l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
R é s e r v é a u V o l e t B - S u i t e
- M o n i t e u r D R O I T D ' É C R I T U R E
b e l g e L e p r é s e n t a c t e e s t s o u m i s à u n d r o i t d e N O N A N T E - C I N Q E U R O S - 9 5 , 0 0 E - p a y é s u r
d é c l a r a t i o n d u N o t a i r e M a t h i e u U L R I C I s o u s s i g n é .
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à L i è g e , R u e d u P o n t 3 5 , e n l ' E t u d e d u N o t a i r e F r a n ç o i s M a t h o n e t
D a t e c i - d e s s u s
L e c o m p a r a n t a d é c l a r é a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d ' a c t e d a n s u n d é l a i s u f f i s a n t e t , d e
s o n a c c o r d , n o u s a v o n s p r o c é d é à u n c o m m e n t a i r e e t à u n e l e c t u r e p a r t i e l l e d e l ' a c t e , c o n f o r m é m e n t à
l a l o i .
L e c o m p a r a n t a s i g n é a v e c N o u s N o t a i r e .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E d é l i v r é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e S i g n é M a t h i e u U L R I C I , N o t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M a t h i e u U L R I C I , N o t a i r e
C h a u s s é e d ' A r g e n t e a u , 9 2
4 6 0 1 A r g e n t e a u
E s t d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 3 0 j a n v i e r 2 0 1 4
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e