CHAUDFONTAINE HYDRO

Dénomination : CHAUDFONTAINE HYDRO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 631.859.285

Publication

18/06/2015

��rt

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

_ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 6 , 8 S1 , t. $ �e

D�nomination

(en entier) : CHAUDFONTAINE HYDRO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4570 VYLE ET THAROUL rue du Poirier 3

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :constitution

Texte

D'un acte re�u par Ma�tre Paul-Arthur CO�ME notaire associ� de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Paul-Arthur CO�ME & Christine WERA, Notaires associ�s � Li�ge (Grivegn�e) en date du 5 juin 2015 en cours d'enregistrement, il r�sulte que:

1)La soci�t� anonyme HydroB, dont le si�ge social est �tabli � 4570 VYLE ET THAROUL, Rue du Poirier, 3, num�ro d'entreprise : 899.610.365,

2)La soci�t� anonyme NETHYS, dont le si�ge social est �tabli � 4000 Li�ge, rue Louvrex, 95, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0465.607.720.

ont constitu� une soci�t� anonyme d�nomm�e u Chaudfontaine Hydro �, ayant son si�ge � 4570 VYLE ET THAROUL, Rue du Poirier, 3, dont le capital social est fix� � soixante et deux mille (62.000) Euros, repr�sent� par mille (1000) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un milli�me (1/1000�me) de l'avoir social auxquelles elles ont souscrit comme suit :

A. Souscription

Les mille (1000) actions ont �t� souscrites en esp�ces, au prix de soixante-deux (62) Euros chacune,

comme suit :

-par la soci�t� anonyme Hydro B, � concurrence de quarante-six mille neuf cent nonante six euros

(46.996) Euros, soit sept cent cinquante-huit (758) actions,

-par la soci�t� Nethys, � concurrence de quinze mille quatre (15.004) Euros, soit cieux cents quarante-deux

(242) actions,

Ensemble: Mille (1000) actions,

Soit pour soixante deux mille (62.000) Euros.

B. Lib�ration des apports en num�raire

Les comparantes ont d�clar� et reconnu que chacune des actions ainsi souscrite a �t� enti�rement lib�r�e

par un versement en esp�ces qu'elles ont effectu� aupr�s de la Banque au compte sp�cial ouvert au nom de la

soci�t� en formation � Belfius Banque agence de Huy-Andenne.

Et qu'elles ont arr�t� comme suit les statuts de la soci�t� :

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e Chaudfontaine Hydro.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA",

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4570 VYLE ET THAROUL, Rue du Poirier, 3.

11 peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - OBJET

ile:::rJ

' epos� au greffe du

Tribunal de-C�mmer de Li�ge,

j divisionIde , le

La Gre Greffe

\

N.,

0 9 JUIN 2015

*15086132*

111111

R�sei au Mon it belg

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

a)L'�tude, la conception, la r�alisation, fa valorisation, l'achat, la vente, la gestion, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location de tout outil de production �nerg�tique, notamment ceux li�s au concept de production d' � �nergie verte �, telles les centrales hydro�lectriques, et de tout meuble, immeuble ou patrimoine immobilier y attenant, ainsi que toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � cet objet ou qui sont de nature � favoriser le rapport entre autre financier de l'outil de production �nerg�tique et de tout bien meuble, immeuble ou patrimoine immobilier y attenant, tels que l'entretien, le d�veloppement et l'embellissement, le projet initial �tant l'am�nagement et l'exploitation de la centrale situ�e sur la Vesdre � hauteur du barrage Bacquelaine � Chaudfontaine ;

b)La consultance pour le compte de tiers dans tous les domaines de l'�nerg�tique, l'�lectrotechnique, l'ing�nierie et la gestion ; plus largement, l'activit� de conseil et la prestation de tous services, avis, �tudes, analyses, rapports et autres, en mati�re financi�re, technique, commerciale ou administrative, au sens Targe l'assistance, la fourniture de services et la formation, directement ou indirectement, ce dans les domaines li�s au point a) des pr�sents statuts, tant sur des questions techniques, administratives ou financi�res, que dans les ventes, le d�veloppement commercial et le marketing, les �tudes march�, dans la production et la gestion �nerg�tique en g�n�ral, tant dans le secteur priv� que public ;

c)L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet social ;

d)L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobili�res, quelle que soit leur nature, de soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ; elle peut notamment s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, de scission, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s ;

e)L'intervention en tant qu'interm�diaire lors de n�gociations pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts ; au sens le plus large, la participation � des op�rations d'�mission d'actions, de parts et de titres � revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement, ainsi que la r�alisation de toutes op�rations quelle que soit leur nature, en mati�re de gestion de portefeuille ou de capitaux

f)Le d�veloppement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou conc�dant de licences, de brevets,

de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles,

La soci�t� pourra r�aliser les op�rations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,

notamment, comme commissionnaire, courtier, interm�diaire, agent ou mandataire.

La soci�t� pourra fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de soci�t�s ou entreprises dans

lesquelles elle est int�ress�e ou au profit de tiers moyennant r�mun�ration.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations commerciales, industrielles,

mobili�res, immobili�res, financi�res et civiles, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Cette �num�ration est �nonciative et non limitative et doit �tre interpr�t�e dans son acception la plus large.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE If - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme de soixante-deux mille (62.000) Euros.

Il est divis� en mille (1000) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un milli�me

(1f1000�me) de l'avoir social, totalement lib�r�es, par un versement en esp�ces d'un montant total de soixante-

deux mille (62.000) Euros.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par

pr�f�rence aux propri�taires des actions existantes au jour de l'�mission au prorata du nombre de titres

appartenant � chacun d'eux.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription

pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les

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conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds,

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par recommand�, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions, m�me enti�rement lib�r�es, sont et restent nominatives.

li est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILIT� DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ARTICLE 10 - EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la lof.

ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Les titres sont librement cessibles.

Les actionnaires ont un droit de pr�f�rence et de pr�emption.

Si un actionnaire souhaite c�der tout ou partie de ses titres et que les autres actionnaires ne souhaitent pas les acqu�rir, les titres peuvent �tre propos�s � un tiers, lequel, pour acqu�rir les titres, devra �tre agr�� par les actionnaires � l'unanimit�.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour une dur�e de maximum six ans par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle. Au terme de leur mandat, les administrateurs sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci d�signera, conform�ment � l'article 61 du code des soci�t�s, parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement

A l'occasion de chaque nomination, l'Assembl�e G�n�rale d�cide si le mandat d'administrateur est gratuit ou r�mun�r� par une indemnit� fixe ou variable � charge des frais g�n�raux, Par ailleurs, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 13-VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, fes administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 15 - REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la oonvocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que un administrateur au moins le demande.

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Les convocations seront faites par �crit ou tout autre moyen de t�l�communication ayant un support mat�riel, au plus tard trente jours avant la r�union, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union.

Chaque convocation � une r�union comprend imp�rativement ('indication de la date, de l'heure et du lieu de la r�union ainsi que de l'ordre du jour.

Les r�unions se tiennent au jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AI Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que si ses trois (3) membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Toutefois, si le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement lorsque les trois membres ne sont pas pr�sents ou repr�sent�s, un deuxi�me conseil d'administration avec le m�me ordre du jour peut �tre convoqu� dans les quinze jours ; le conseil d'administration ainsi convoqu� pourra d�lib�rer valablement quel que soit le nombre des membres pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Le d�l�guant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut �tre porteur de plus d'une procuration.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels, et, le cas �ch�ant, pour l'utilisation du capital autoris�, ni pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter. La signature de ceux-ci sera appos�e soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.

C/ Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � l'unanimit� des voix, sans tenir compte des abstentions.

ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�copie, e-Mails ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) II fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 20 -- REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas

administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE.

La soci�t� est li�e par les actes accomplis par le conseil d'adminiistratiion, par les administrateurs ayant

qualit� pour la repr�senter ou par le d�l�gu� � la gestion journali�re, pour autant que ces actes respectent

l'objet social.

ARTICLE 22 - CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

c

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Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il

peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� aveo son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 24 - REUNiON

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit tous les ler jeudis du mois de juin � 18 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jcur ouvrable suivant, autre qu'un samedi,

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 25 - CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 26 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu qu'il

soit lui-m�me actionnaire etlou qu'il ait droit d'assister � l'assembl�e,

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui cinq jours francs avant l'assembl�e g�n�rale ; un mandataire peut �tre porteur d'un

nombre illimit� de procurations.

Les copropri�taires, les usufruitier et nu-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent

se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

ARTICLE 27-BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit un scrutateur.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 28 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises,

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re,

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement,

ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 30 - DELIBERATiONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur les objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les

actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� de d�lib�rer sur de nouveaux points,

Sauf disposition plus rigoureuse du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer

et statuer sur les points de son ordre du jour que si ceux qui assistent � une r�union repr�sentent la moiti� au

moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera n�cessaire et la

deuxi�me assembl�e d�lib�rera valablement, quelle que soit la portion du capital repr�sent� par les

actionnaires pr�sents ou repr�sent�s.

ARTICLE 31 - MAJORITE SPECiALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�un�t pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur !a dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

~

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inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e, les �critures sociales sont arr�t�es et le conseil

d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels,

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 35 - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider ie paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. II fixe ie montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes, acomptes sur dividendes et coupons d'obligations non r�clam�s dans les cinq ann�es de

leur exigibilit� sont prescrits,

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale.

La d�signation du (des) liquidateur(s) devra �tre confirm�e par ie Tribunal de Commerce. Le liquidateur

devra tenir au courant le Tribunal de l'�tat d'avancement de la liquidation.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par le Code des Soci�t�s, y compris le

pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. L'assembl�e pourra sp�cialement donner au liquidateur

pouvoir de faire apport de l'actif � une nouvelle soci�t�.

Avant la cl�ture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de r�partition de l'actif entre les

diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se

trouve le si�ge de la soci�t�.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non

amorti des actions,

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gaie proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� absolue, soit par des appels

de fonds compl�mentaires � charge de titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables

en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure,

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, adminiistrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux de l'arrondissement de Li�ge.

ARTICLE 40 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont r�put�es non

�crites.

- ASSEMBLEE GENERALE - NOMINATIONS

R�serv�

au

Moniteur

belge

Billagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�, les comparants ont d�clar� se r�unir en assembl�e '

g�n�rale aux fins de fixer la premi�re assembl�e g�n�rale, la cl�ture du premier exercice social, le nombre

primitif des administrateurs et commissaires, de proc�der � leur nomination et de fixer �ventuellement leur

r�mun�ration et �moluments.

A l'unanimit�, l'assembl�e a d�cid�:

1�) Premi�re assembl�e g�n�rale:

La premi�re assembl�e g�n�rale est fix�e au 1' jeudi de juin 2017

2�) Cl�ture du premier exercice;:elci l?,;,%

Le premier exercice soci ,eseePut�;;iv�ir, egdnmenc� ce jour et se cl�turera le 31 d�cembre 2016

3�) Administrateurs:

ont �t� nomm�s administrateurs/01)011e dur�kde 6 ans :

" La soci�t� anonyme iy21(oB,`�jr�rit sQt si�ge social � 4570 VYLE ET THAROUL, Rue du Poirier, 3, num�ro d'entreprise : 899.610;3'6 ; tag�i�lr'�,e ign� comme repr�sentant permanent la soci�t� anonyme N2D2 RPM 0474.763.821\aq @ll ,fd' 1g r, imrne repr�sentant permanent Monsieur DUCHESNE Niels, pr�nomm� num�ro national 7 .04:48.,:e2:6_6>'

" La soci�t� anonyme NET kgeseri si�ge social 4000 Li�ge, rue Louvrex, 95, inscrite au registre des

personnes morales de Li�ge sous e"num�ro 0465.607.720, laquelle d�signe comme repr�sentant permanent Monsieur Emile DUPONT NN 54.02.01 303-39

" COCA-COLA ENTERPRISES BELGIUM bvba, enregistr�e sous le num�ro d'entreprise 425.071.420 dont

le si�ge social est �tabli � 1070 Bruxelles, Bergensteenweg n 1424 laquelle d�signe Monsieur Godier Fr�d�ric

num�ro national 66.11.13 449-42 en qualit� de repr�sentant permanent,

les mandats peuvent �tre r�mun�r�s suivant d�cision de l'assembl�e.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts par l'administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4�) Commissaire-r�viseur:

L'assembl�e a d�cid� de ne pas nommer de commissaire.

CHAPITRE V - CONSEIL D'ADMINISTRATION

oPr�sident : la soci�t� anonyme Nethys SA .

Ce mandat peut �tre r�mun�r�.

oAdministrateur d�l�gu� : la soci�t� anonyme Hydro B SA

Ce mandat peut �tre r�mun�r�.

DELEGATION SPECIALE PROCURATION

Les administrateurs donnent tous pouvoirs � Hydro B pour effectuer toutes formalit�s requises aupr�s de la

Banque Carrefour des Entreprises, des Guichets d'entreprises et aupr�s des Postes.

ENGAGEMENTS ANT�RIEURS

La soci�t� reprend tous les engagements ant�rieurs relatifs � sa cr�ation et � la r�alisation du projet

hydro�lectrique Barrage Bacquelaine

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

- d�pos� en m�me temps :

Une exp�dition de l'acte constitutif

Ma�tre Paul-Arthur CO�ME, Notaire associ� � Li�ge (Grivegn�e)

11/07/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2016, APP 22.06.2017, DPT 06.07.2017 17283-0366-015

Coordonnées
CHAUDFONTAINE HYDRO

Adresse
RUE DU POIRIER 3 4570 VYLE-ET-THAROUL

Code postal : 4570
Localité : Vyle-Et-Tharoul
Commune : MARCHIN
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées CHAUDFONTAINE HYDRO

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