COFIDUCIE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. COFIDUCIE
Dénomination : COFIDUCIE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 847.076.254

Publication

07/02/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Pacte au greffe Mod 2.0





Forme juridique : SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Avenue des Pins 20

4121 NEUPRE

N' d'entreprise : 0847.076.254

Objet de l'acte Démission d'un administrateur

Texte :

[Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14/01/2014

:Après délibération, et à l'unanimité, l'assemblée générale décide

;- d'accepter la démission de Mme Anne-Sophie STREEL de son poste d'administrateur et de sa

qualité d'associée.

Cette démission a pris effet le 31/12/2013.

- de donner dédcharge à Mme Anne-Sophie STREEL pour l'exercice de son mandat d'administrateur

de l'exercice écoulé et en cours.

;L'ordre du jour étant épuisé, et plus aucun point n'étant soulevé, la séance est levée à 11H après lecture et approbation du présent procès-verbal.

[

PICHA P.

[Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du volet B : Au recto ; Nom et quarté du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

RéserL

au fvlonite, belge

Greffe

Dénomination : COFIDUCIE

111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/07/2012
ÿþ MO WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



1

Réservé

au

Moniteur

belge

*iziaaase*

N° d'entreprise Dénomination '--- . o% .

(en entier) : COFIDUCIE

(en abrégé) :

Forme juridique: société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue des Pins, 20 à 4121 NEUVILLE-EN-CONDROZ

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu Ie 26 juin 2012 par Maître Pierre COVERS, Notaire associé de la SPRL à objet oivil

« DELIEGE, COVERS & GILLET -- Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il résulte que :

ONT COMPARU :

11. Monsieur PICHA Patrice Jean Joseph, né à Rocourt, le 5 février 1961, domicilié à 4121 NEUVILLE-EN CONDROZ, Avenue des Pins, 20;

21. Madame DUFOUR Véronique Paule Jeanne Simone, née à Namur, le 23 septembre 1961, domiciliée à 4121 NEUVILLE-EN CONDROZ, Avenue des Vanneaux, 26;

31. Madame HUBY Nicole Eva Marguerite Rose, née à Ougrée, le 15 juin 1961, domiciliée à 4540 AMAY, Fond d'oxhe, 7A;

41. Madame TOMBOY Pascale Georgette Rosa, née à Verviers, le 16 avril 1969, domiciliée à 4520 ANTHEIT, Chaussée de Tirlemont, 121;

5/. Monsieur HAUTECLER Vincent Emile Marie Arthur, né à Liège, le 9 décembre 1972, domicilié à 4300 WAREMME, rue des Moissons, 23/A;

6/. Madame DISCART Isabelle Marie Raymonde, née à Hermalle-sous-Argenteau, le 31 mars 1972, domiciliée à 4684 OUPEYE, rue des Houblonnières, 8 ;

7/. Monsieur VANDERHEIJDEN Pierre Joseph Jean Gérard, né à Liège, le 3 août 1960, domicilié à 4620 FLERON, Parc de la Hayoulle, 2 ;

8/. Madame STREEL Anne-Sophie Marie Marguerite Ghislaine, née à Tournai, Ie 25 août 1967, domiciliée à 4400 FLEMALLE, Ferme d'Othet-les-bois, 303 ;

9/. Madame FARINELLA Daniela, née à Wasmes, le 22 février 1969, domiciliée à 4460 GRACE-HOLLOGNE, rue Zénobe Gramme, 49 ;

La comparante sub. 8/. est ici représentée par le comparant sub. 11. aux termes d'une procuration sous seing privé datée du 25/6/2012 qui restera annexée aux présentes.

Les comparants déclarent constituer entre eux à compter de ce jour, une société coopérative à responsabilité limitée sous la dénomination de « COFIDUCIE ».

A. PART FIXE DU CAPITAL SOCIAL.

La part fixe du capital social est de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 ¬ ).

La part variable est illimitée.

Le part fixe du capital est représentée par CENT (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement à concurrence de totalité.

B. SOUSCRIPTION - LIBERATION.

Les comparants déclarent souscrire et libérer comme suit un capital de CENT SOIXANTE MILLE EUROS

(160.000,00 ¬ ), dont VINGT MILLE EUROS (20.000,00 ¬ ) correspondant à la part fixe du capital.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- Monsieur PICHA Patrice, prénommé, cinquante-deux (52) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de quatre-vingt-trois mille deux cents euros (83.200,00 E),

- Madame DUFOUR Véronique, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

- Madame HUBY Nicole, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

- Madame TOMBOY Pascale, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

- Monsieur HAUTECLER Vincent, prénommé, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

- Madame DISCART Isabelle, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9:600,00 ¬ ),

- Monsieur VANDERHEIJDEN Pierre, prénommé, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur

nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

- Madame STREEL Anne-Sophie, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

- Madame FARINELLA Daniela, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, libérées pour la totalité en numéraire à concurrence de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ),

C. REMUNERATION.

En rémunération des apports en numéraire qui précèdent, il est attribué :

- à Monsieur PICHA Patrice, prénommé, cinquante-deux (52) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

- à Madame DUFOUR Véronique, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

- à Madame HUBY Nicole, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

- à Madame TOMBOY Pascale, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

- à Monsieur HAUTECLER Vincent, prénommé, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, - à Madame DISCART Isabelle, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

- à Monsieur VANDERHEIJDEN Pierre, prénommé, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur

nominale,

- à Madame STREEL Anne-Sophie, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur

nominale,

- à Madame FARINELLA Dentela, prénommée, six (6) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

D. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.

Tous les comparants déclarent et reconnaissent :

a) que la part fixe du capital social de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 ¬ ) a été intégralement souscrite ;

b) que la part variable du capital social au jour de la constitution de la société est de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000,00 ¬ ) et qu'elle a été intégralement souscrite ;

c) que chaque souscription a été libérée à concurrence de la totalité par des apports en numéraire ;

d) que la société présentement constituée a par consé-'quent et dès à présent à sa disposition une somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160.000,00 ¬ ).

Les comparants nous ont ensuite requis de dresser ainsi qu'il suit les statuts de la société, TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE - ARTICLE PREMIER - Forme Dénomination

La société est une société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination : COFIDUCIE, Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée ».

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens de l'article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

ARTICLE DEUX Siège social

Le siège social est établi à 4121 Neuville-en-Condroz, Avenue des Pins, 20,

II pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière

d'emploi des langues, par simple décision du conseil d'administration.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de

gestion qui égaiement qualité pour faire constater authentiquement si besoin est, la modification au présent

article qui en résulterait

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des

succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS Objet

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que

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décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi

que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques

qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°,

troisième alinéa, de l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils

fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999

relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi

que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des

entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en

matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans

l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n" 6 ou auprès

desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Ccde des sociétés ;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :

1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles :

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de oonseil fiscal ;

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi etlou qui sont réservées par la loi à d'autres professions ;

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients,

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception de ses clients.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que

" des sociétés reconnues par l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ;

" des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007 ;

" des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé,

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et

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toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.

ARTICLE QUATRE Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts. Elle n'est pas dissoute par le. décès, la faillite, [a déconfiture ou l'incapacité d'un ou de

plusieurs associés.

TITRE DEUX

FONDS SOCIAL - ARTICLE CINQ - Capital - Parts

Le capital social est illimité et est constitué d'une part fixe et d'une part variable.

Lors de la constitution, la part fixe du capital le capital social a été fixée à VINGT MILLE EUROS (20.000,00 ¬ ) représentée par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites en numéraire et libérées à concurrence de la totalité. La portion du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu'une modification des statuts soit exigée.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures, de cessions ultérieurement consenties et le cas échéant d'un règlement interne approuvé.

Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote. En dehors de ces parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

ARTICLE SIX Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale.

En cas d'augmentation de la part fixe du capital, l'assemblée délibérera dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

L'assemblée générale fixe le prix d'émission des parts sociales nouvelles et le montant à libérer lors de la

souscription.

ARTICLE SEPT Appels de fonds

L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible,

Le conseil d'administration se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants res-+tant à libérer et,le taux des intérêts sur ces montants. Tout appel de fonds s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles !es versements anticipés peuvent être effectués. Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au versement, est redevable, de plein droit et sans mise en demeure, à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement, sans préjudice au droit pour la société, soit de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement du solde restant dû, soit de considérer la souscription comme résolue, soit d'exclure l'associé défaillant.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués,

ARTICLE HUIT Responsabilité

Les associés ne sont tenus des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe

entre eux ni solidarité, ni indivision.

ARTICLE NEUF - Forme des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales tenu au siège social.

Le registre indiquera pour chaque associé :

1° ses nom, prénoms et domicile;

2° la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

3° le nombre de parts dont i[ est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions avec leur date ;

40 les cessions et transmissions de parts, avec leur date ;

5° le montant des versements effectués et le détail des sommes retirées en remboursement des parts en

cas de démission, de retrait partiel des parts et de retrait de versements.

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Le conseil d'administration se charge des inscriptions.

Celles-ci se font sur base de documents probants, datés et signés, et dans l'ordre de la date de leur

présentation.

Sur demande écrite à l'organe de gestion, les associés peuvent obtenir une copie des inscriptions du

registre qui les concernent.

Ces copies ne peuvent servir de preuve contre les mentions du registre des parts.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la scciété,

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul

copropriétaire soit reconnu comme propriétaire par rapport à la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

ARTICLE DIX - Transmission des parts

§1. Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort que conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation de l'assemblée générale.

Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.

§2. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, que moyennant l'accord préalable de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des voix des associés, quel que soit le nombre des parts présentes ou représentées, sur demande écrite des cessionnaires ou héritiers ; l'assemblée générale n'a pas à motiver son refus éventuel.

§3 Elles ne sont transmissibles à des tiers non-associés, entre vifs ou par décès, que si ceux-ci sont agréés par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et moyennant l'accord préalable de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix des associés, quel que soit le nombre des parts présentes ou représentées, sur demande écrite des cessionnaires ou héritiers ; l'assemblée générale n'a pas à motiver son refus éventuel,

TITRE TROIS - ASSOCIES

ARTICLE ONZE Acquisition de la qualité d'associé

Sont associés :

1- Les signataires de cet acte, ci-avant et ci-après nommés « fondateurs »,

2- Les personnes physiques et morales qui sont acceptées comme associés par l'assemblée générale, conformément aux dispositions statutaires, et aux dispositions réglementaires et déontologiques relatives à l'agrément des sociétés professionnelles, en particulier l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, tel que modifié par arrêté royal du 16 octobre 2009 et qui ont acquis, par signature dans le registre des parts sociales, au moins une part sociale de la société, cette souscription impliquant adhésion aux statuts sociaux et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment approuvés,

De par leur admission au sein de la société, les associés s'obligent à exercer la profession d'Expert-comptable, de conseil fiscal, de comptable ou de fiscaliste agréé uniquement pour le compte de la société et à s'abstenir de toute activité de quelque nature que ce soit qui pouffait soustraire de la clientèle à la société. L'assemblée générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

Une personne physique ou morale ne peut être acceptée comme associée par l'assemblée générale, qu'à condition que les rapports entre les associés existants ne soient pas modifiés, par l'acceptation du candidat associé, d'une manière telle que les associés qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne détiendraient plus la majorité des droits de vote, n'étant de la sorte plus en mesure d'exercer une influence décisive sur l'orientation de la gestion de la société.

ARTICLE DOUZE Perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société à la suite de :

a, la cession de la totalité des parts qu'ils détiennent dans la société ;

b. démission ;

c. exclusion ;

d. décès ou déclaration d'incapacité de l'associé « personne physique» ;

e.déchéance, faillite, déconfiture ou dissolution suivie de la liquidation de l'associé « personne morale ».

ARTICLE TREIZE Démission et retrait

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Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts, que durant les six premiers mois de l'exercice social ; ce retrait ou cette démission n'est toutefois autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital ou de réduire le nombre des associés à moins de trois. L'associé qui souhaite démissionner doit en informer le conseil d'administration par courrier recommandé.

L'associé démissionnaire est tenu de respecter un délai de préavis écrit d'au moins 3 mois. avant que sa demande de démission ne prenne effectivement cours, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La démission d'un associé est constatée par une mention dans le registre des parts. L'associé démissionnaire ou exerçant son droit de retrait sera tenu de signer la démission ou le retrait dans le registre des parts sociales.

ARTICLE QUATORZE Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou en cas de non-libération de sa souscription régulièrement appelée.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix de la totalité des associés, quel que soit le nombre des parts présentes ou représentées, à l'exclusion des voix détenues par l'associé dont l'exclusion est discutée. Chaque décision d'exclusion doit être motivée par une raison valable d'exclusion du fait d'associé concerné, Constitue une telle raison valable d'exclusion, le fait qu'à la suite d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but la cession d'actions, ou de la transmission d'actions à la suite de décès, les associés qui ont la qualité d'expert-comptable etlou de conseil fiscal, membres de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne détiendraient plus la majorité des droits de vote, n'étant de la sorte plus en mesure d'exercer une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.

L.'(les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) parle conseil d'administration au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion, Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés. L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l'assemblée générale dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé,

La décision d'exclusion est prise par l'assemblée générale qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président de l'assemblée générale. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à l'(aux) associés) exclu(s).

ARTICLE QUINZE Droits de l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu

§1 En cas de retrait ou de démission d'un associé dans les dix premières années de la société, ou en cas d'exclusion d'un associé pour faute grave à tout moment de la durée de vie de la société, l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne percevra en contrepartie de ses parts qu'une somme forfaitaire égale aux apports libérés en numéraire lors de la constitution de la société ou d'une augmentation de capital ultérieure faite en numéraire, à l'exclusion de toutes réserves, y compris celles incorporées dans le capital. Toutefois, en cas de force majeure entraînant le retrait ou la démission de l'associé durant cette période, il conviendra de s'en référer au règlement d'ordre intérieur x

§2 En cas de retrait ou de démission d'un associé au-delà des dix premières années de la société, ou en cas d'exclusion d'un associé pour un autre motif qu'une faute grave à tout moment de la durée de vie de la société, l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu percevra la valeur de ses parts dans les fonds propres comptables de la société, tels qu'ils résultent des chfi'fres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, en ce compris les réserves disponibles, sous déduction, le cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

§3 En cas de retrait ou de démission d'un associé au-delà de l'âge de 65 ans, la valeur de la part et son paiement sera réalisé suivant le règlement d'ordre intérieur, approuvé par l'assemblée générale. Le bilan, régulièrement approuvé, lie même en ce qui concerne les évaluations d'actif, l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut faire valoir aucun autre droit vis à vis de la société. Le paiement aura lieu en espèces dans les deux mois de l'approbation du bilan.

Tout associé démissionnaire, retrayant ou exclu reste, conformément à la loi, personnellement tenu pendant un délai de cinq ans, de tous engagements contractés par la société jusqu'à la fin de l'année sociale durant laquelle se produit la démission ou l'exclusion.

En toute hypothèse, un remboursement à intervenir au profit d'un(des) associé(s) démissionaire(s), retrayant(s) ou exclu(s) ne peut avoir pour conséquence que l'actif net devienne inférieur à la part fixe du capital social.

ARTICLE SEIZE Décès, faillite, déconfiture ou interdiction

En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou

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représentants recouvrent la valeur de ses parts dans les fonds propres comptables de la société, tels qu'ils résultent des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, en ce compris les réserves disponibles, sous déduction, !e cas échéant, des impôts auxquels le remboursement pourrait don-mer lieu. Le paiement aura lieu en espèces dans les deux mois de l'approbation du bilan.

Les héritiers d'un associé défunt et l'associé failli, interdit ou en état de déconfiture, restent tenus des engagements de la société, de la même manière que l'asso-icié démissionnaire ou exclu.

ARTICLE DIX SEPT Inventaire et scellés

Les associés ou les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de la société ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux ou en requérir l'inventaire, Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

TITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE DIX-HUIT - Administration de la société

Sauf lorsqu'il n'y a qu'un administrateur la société est administrée par un conseil d'administration, composé d'au moins deux membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée indéterminée par les statuts ou par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs forment un collège.

La majorité des administrateurs, associés ou pas, doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administrateur, sont représentées par une personne physique qui détient la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque te conseil d'administration ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal ; l'autre peut être

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises ; -un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul administrateur, un membre au moins du conseil d'administration doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du conseil d'administration doit avoir la qualité de conseil fiscal.

Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

Tout administrateur, statutaire ou ncn, peut à tout moment démissicnner par simple notification à la société, sous la contrainte toutefois de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.

Les administrateurs démissionnaires sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat d'administrateur et octroyer aux administrateurs des émoluments fixes et/ou variables ainsi que des jetons de présence, à prélever sur les frais généraux. Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du Tribunal de commerce.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-'trateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit cette vacance, procédera au remplacement du(des) administrateurs décédé(s)

ARTICLE DIX-NEUF - Réunions - Délibérations - Décisions

À la majorité simple, le conseil d'administration choisit un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, et qui sont inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des conseils fiscaux. Le conseil d'administration détermine, à la majorité simple égaiement, la durée du mandat du président.

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Le président préside le conseil d'administration et l'assemblée générale. À défaut de président, sa fonction est assurée pour la réunion concernée par l'administrateur présent le plus âgé, à moins que le président n'ait lui-même désigné son suppléant parmi les autres administrateurs.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un administrateur le demande.

Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout administrateur peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration pour le représenter à une réunion donnée, Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément acté au procès-verbal.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises de l'accord écrit unanime des administrateurs.

Si, dans une séance du conseil d'administration réunis-'sant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs ne prennent pas part au vote parce qu'ils ont un intérêt personnel, direct ou indirect, à l'opération soumise au conseil, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil. Le conseil d'administration en fait rapport à l'assemblée générale la plus proche conformément à la loi.

ARTICLE VINGT - Procès verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par tous les

membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la

majorité.

Ces procès verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

administrateurs.

ARTICLE VINGT ET UN - Administrateur délégué

Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à un délégué à la gestion journalière, dans les limites de ses compétences professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice de la profession d'expert-comptable. En particulier, les personnes auxquelles la gestion journalière a été confiée et qui ne sont, personnellement, pas membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres,

Le conseil d'administration détermine les compétences particulières et les rémunérations à charge des frais généraux, qui sont attachées à cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journalière, le conseil d'administration est représenté tant en droit qu'en dehors de affaires juridiques, par le(s) administrateur(s) délégué(s), agissant séparément.

ARTICLE VINGT-DEUX - Délégations spéciales

Le conseil d'administration peut conférer à toute person-'ne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine,

ARTICLE VINGT-TROIS - Pouvoirs du Conseil

L'organe de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port des qualités et des titres d'expert-

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comptable etlou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales et de ses arrêtés d'exécution.

En particulier, le(s) administrateur(s) qui n'ont pas la qualité d'expert-comptable etlou de conseil fiscal, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui implique, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et de conseil fiscal, telles que mentionnés à l'articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable à (aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article dix-huit, alinéa 4 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel. Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du conseil d'administration.

ARTICLE VINGT-QUATRE - Représentation de la société

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notam-'ment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, dont obligatoirement l'administrateur-délégué s'il en existe un, agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

ARTICLE VINGT-CINQ - Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans, Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe, La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE VINGT-SIX Composition et pouvoirs

L'assemblée régulièrement composée représente tous les associés. Ses décisions s'imposent à tous, aussi aux absents ou dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou rati-'fter les actes qui intéressent la société, outre les compétences que la loi et les présents statuts lui reconnaissent

Elle peut compléter fes statuts et régler leur application au moyen d'un règlement d'ordre intérieur auquel tes associés, tien que par le fait de leur adhésion à la société, sont soumis, sans préjudice aux statuts qui déterminent l'accession des associés et l'élection des administrateurs. L'organe de gestion prépare l'introduction, la modification ou suppression du règlement interne et en soumet l'introduction, la modification ou la suppression pour approbation à l'assemblée générale, qui ne peut décider valablement sur ces sujets que si au moins la moitié des droits de vote sont présents ou représentés, et qu'une majorité des trois quarts des votes émis l'approuve.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ARTICLE VINGT-SEPT - Réunions - Convocation

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

La convocation est faite au moyen d'un courrier recommandé signé parle Président ou deux administrateurs mentionnant l'ordre du jour, adressé aux associés au moins quinze jours avant la date de la réunion. L'assemblée générale doit être convoquée une fois par an après la clôture de l'exercice comptable, en principe le quinze juin de chaque année, pour se prononcer notamment sur les comptes annuels de l'exercice précédent, et la décharge à l' (aux) administrateur(s) et le cas échéant, au(x) commissaire(s) ou aux associés chargés du contrôle.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite ci-après dans ces statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

L'assemblée peut également être convoquée pour une session extraordinaire. C'est le cas lorsque des associés détenant au moins un cinquième des droits de vote, le requièrent, ou un commissaire. L'assemblée

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doit dans ce cas être convoquée dans le mois qui suit la demande.

L'assemblée générale se réunit au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.

ARTICLE= VINGT-HUIT Représentation

Chaque associé peut mandater une autre personne, qui doit être associée, de le remplacer à l'assemblée générale et de voter à sa place, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), et communiquée par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, Chaque associé ne peut être porteur que de deux procurations maximum.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne sous peine de suspension des droits afférents à ses parts, A défaut d'accord entre nu propriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société,

ARTICLE VINGT-NEUF Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par le plus

âgé des administrateurs, sauf si le président a lui-même désigné son suppléant.

Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L'Assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs présents complètent le Bureau.

ARTICLE TRENTE Délibérations

Sauf dans des cas urgents justifiés, l'assemblée générale ne délibère valablement que sur les points figurant à l'ordre du jour.

Elle statue, sauf les exceptions prévues par la loi, les présents statuts ou le règlement intérieur, à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Le choix des administrateurs et des commissaires se fait toutefois par un scrutin secret.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer à propos d'une modification des statuts ou à propos de la confection ou la modification d'un règlement d'ordre intérieur, les convocations doivent, pour qu'il puisse être délibéré valablement, mentionner l'objet des délibérations, et au moins la moitié des droits de vote doit être représentée à l'assemblée.

S'il n'est pas satisfait à cette dernière condition, une nouvelle assemblée doit être convoquée, avec le même ordre du jour. Celle-ci pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts représentées. Sauf les exceptions résultant de la loi, une décision ne peut toutefois être adoptée que par les trois quarts des voix valablement émises.

ARTICLE TRENTE ET UN Nombre de voix

Chaque part sociale donne droit à une voix.

ARTICLE TRENTE-DEUX Procès verbaux

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

ARTICLE TRENTE-TROIS Procédure de décision écrite

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale. À cette fin, le conseil d'administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci. Si au cours cette période, l'accord de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

TITRE CINQ - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DU BENEFICE

ARTICLE TRENTE-QUATRE - Exercice social

L'exercice comptable commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

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Chaque année le conseil d'administration dresse un Inventaire et éta-'blit les comptes annuels conformément à la loi.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.

Les comptes annuels et les rapports ci avant visés sont adressés aux associés en même temps que la convocation. Tout associé a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze jours avant l'assemblée.

ARTICLE TRENTE-CINQ - Comptes annuels

À la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires s'il en est nommé. Dans ce cas, ceux ci établissent le rapport de contrôle prévu par la loi.

Les comptes annuels et les rapports ci avant visés sont adressés aux associés en même temps que la convocation. Tout associé a le droit d'en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze jours avant l'assemblée,

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires ou des associés chargés du contrôle et discute le bilan.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se pro-inonce par vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et te cas échéant le rapport de contrôle sont, dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique.

ARTICLE TRENTE-S1X - Répartition du résultat

Sur le bénéfice annuel déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de le conseil d'administration, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affec-ter à un fonds de réserves disponibles ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

ARTICLE TRENTE-SEPT - Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle

ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont presorits par cinq ans.

ARTICLE TRENTE-HUIT - Acompte sur dividende

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si l'organe de gestion constate, au vu d'un état vérifié par le commissaire et résumant la situation active et passive, que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise que six mois au moins après de la clôture de l'exercice précédent, et après que les comptes annuels de cet exercice aient été approuvés. Après un premier acompte sur dividende, une nouvelle distribution ne peut être décidée moins de trois mois après la décision relative au premier acompte sur dividende.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

TITRE SIX - DISSOLUTION ET LIQUIDATION

ARTICLE TRENTE-NEUF Liquidation

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi, étant entendu que, si la société compte moins de trois

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(3) associés, elle sera dissoute d'office s'il n'est pas remédié à cette situation dans les 6 mois.

À l'exception de la dissolution judiciaire ou dissolution d'office, la dissolution de la société ne pourra avoir lieu qu'après une décision de l'assemblée générale, dans les conditions prévues pour une modification des statuts.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple,

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable etiou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).

ARTICLE QUARANTE Répartition

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.

TITRE SEPT - DISPOSITION DIVERSES

ARTICLE QUARANTE ET UN Election de domicile

Tout associé, administrateur ou commissaire, domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est

supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège social où toutes notifications,

communications et sommations lui sont valablement faites.

ARTICLE QUARANTE-DEUX - Droit des sociétés - Déontologie

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites. Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.

ARTICLE QUARANTE-TROIS - Disposition générale

Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non

écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.

TITRE HUIT - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

ARTICLE QUARANTE-QUATRE - Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en

compte des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se

terminer le trente et un décembre deux mille treize.

ARTICLE QUARANTE-CINQ - Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira le seize juin deux mille quatorze (le quinze juin deux

mille quatorze tombant en effet un dimanche).

ARTICLE QUARANTE-SIX - Mandats particuliers

Les comparants décident de nommer Monsieur PÎCHA Patrice, avec possibilité de substitution, afin de disposer des fonds et afin de procéder aux formalités requises auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet d'entreprise en vue de l'inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises.

ARTICLE QUARANTE-SEPT - Nomination du conseil d'administration

Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale et, sous réserve qu'elles ne deviendront effectives qu'à compter du dépôt de l'acte constitutif au greffe de tribunal de commerce en vue de conférer à la société la personnalité juridique, prennent les résolutions suivantes.

A l'unanimité, l'assemblée

a) fixe à neuf (9) le nombre d'administrateurs;

a c R

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Volet B - Suite

b) appelle aux fonctions d'administrateurs pour une durée indeterminée

- Monsieur PICHÂ Patrice, prénommé,

- Madame DUFOUR Véronique, prénommée,

- Madame HUBY Nicole, prénommée,

- Madame TOMBOY Pascale, prénommée,

- Monsieur HAUTECLER Vincent, prénommé,

- Madame DISCART Isabelle, prénommée,

- Monsieur VANDERHEIJDEN Pierre, prénommé,

- Madame STREEL Anne-Sophie, prénommée,

- Madame FARINELLA Danielle, prénommée.

Lesquels acceptent le mandat qui leur est conféré.

Les mandats d'administrateurs seront exercés à titre gratuit,

Dûment interrogés par le notaire soussigné, les administrateurs ont déclaré expressément qu'ils ne font

l'objet d'aucune décision, interdiction ou condamnation l'empêchant d'exercer les fonctions qui leur sont

attribuées,

c) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères légaux en la matière.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, les administrateurs présents ou représentés comme il est dit, nommés ci-avant, déclarent se

réunir en conseil et, sous la même réserve qu'elles ne deviendront effectives qu'à compter du dépôt de

l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, prennent les résolutions suivantes.

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de :

-désigner comme président du Conseil, Monsieur PICHÂ Patrice, prénommé ;

- déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur PICHÂ Patrice, prénommé, pour la durée de ses fonctions d'administrateur, Cette fonction sera exercée à titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 26 juin 2012

Réservé

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
COFIDUCIE

Adresse
AVENUE DES PINS 20 4121 NEUVILLE-EN-CONDROZ

Code postal : 4121
Localité : Neuville-En-Condroz
Commune : NEUPRÉ
Province : Liège
Région : Région wallonne