27/06/2014
ÿþL e e
D é n o m i n a t i o n : C O M B U V E S D R E
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : T R I D O M E Z 1 - 4 9 6 0 M A L M E D Y N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 6 . 4 3 5 . 8 8 8
O b j e t d e l ' a c t e : P R O J E T D ' O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E - S I O N P A R A B S O R B T I O N V I S E E A L ' A R T I C L E 6 7 6 D U C O D E D E S S O I E T E S
"
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M
1
1 1 2 4 6 8 3 *
T R I B U N A L D E C O M M ' C E D E L I È G E
d i v i s i o n d e r v ï e r s 1 8 J U I N 2 0 1 4
~
~
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D c p o s c e u G r e f f e d u
P R O J E T D E F U S I O N
S P R L E T S A , B L A I S E / S P R L C O M B U V E S D R E
A B S O R B S I O N D E L A S P R L E T S A . B L A I S E P A R L A S P R L C O M B U V E S D R E
O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R B T I O N
S U I V A N T L ' A R T I C L E 6 7 6 D U C O D E D E S S O C I E T E S
C o m m e n t a i r e s p r é a l a b l e s
L e s g é r a n t s d e l a S P R L E t s A . b i a i s e e t l e s g é r a n t s d e l a S P R L C o m b u v e s d r e o n t , e n d a t e d u 1 0 j u i n 2 0 1 4 , é t a b l i l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n e t o n t d é c i d é d e c o m m u n a c c o r d d e l e s o u m e t t r e à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , r e s p e c t i v e m e n t d e l a S P R L E t s A . B l a i s e e t d e l a S P R L C o m b u v e s d r e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
L a S P R L E t s A . B l a i s e , s o c i é t é a b s o r b é e
C e t t e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r w i n M a r a î t e , N o t a i r e à M a l m e d y , e n d a t e d u 4 j a n v i e r 1 9 8 5 e t p u b l i é à l ' A n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 6 j a n v i e r 1 9 8 5 . S e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s l e 2 f é v r i e r 2 0 0 4 , p a r u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r e l l e , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 8 a o û t 2 0 0 4 .
L a S P R L E t s A . B l a i s e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 6 0 M A L M E D Y - T r i d o m e z 1 , e s t i m m a t r i c u l é e à l a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 6 6 5 5 8 4 ,
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
C o n f o r m é m e n t a u r e g i s t r e d e s p a r t s , l ' e n t i è r e t é d u c a p i t a l e s t d e p u i s l e 7 j u i n 2 0 1 4 d é t e n u e p a r l a S P R L , C o r n b u v e s d r e m e n t i o n n é e c i - a p r è s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à ! a g e s t i o n d ' u n b u r e a u d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l e n p r o d u i t s c o m b u s t i b l e s s o l i d e s e t l i q u i d e s a i n s i q u e l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l d e l u b r i f i a n t s e t m a t é r i e l d e s t o c k a g e d e c o m b u s t i b l e s l i q u i d e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d e t r a n s p o r t s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
E l f e a u r a e n o u t r e p o u r o b j e t t o u t e l e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a l o c a t i o n e t , l ' a c h a t e t l a v e n t e d e v o i t u r e s d e c o u r s e , m o t o r h o m e s , b a t e a u x e t a u t r e s e n g i n s d e l o i s i r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
y . 4
'
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t ,
L a s o c i é t é c l ô t u r e s e s c o m p t e s a n n u e l s a u 3 1 / 1 2 .
L a S P R L C o m b u v e s d r e , s o c i é t é a b s o r b a n t e
C e t t e s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e E r w i n M a r e l l e , N o t a i r e à M a l m e d y , e n d a t e d u 1 1 d é c e m b r e 2 0 0 1 e t p u b l i é à l ' A n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e l e 5 j a n v i e r 2 0 0 2 . S e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s l e 3 1 j a n v i e r 2 0 0 5 , p a r u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r e l l e , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 4 f é v r i e r 2 0 0 5 .
L a S P R L C o m b u v e s d r e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 6 0 M A L M E D Y - T r i d o m e z 1 , e s t i m m a t r i c u l é e à l a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 4 3 5 8 8 8 .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C o n f o r m é m e n t a u r e g i s t r e d e s p a r t s :
- 9 3 p a r t s s o c i a l e s s o n t d é t e n u e s p a r M a d a m e N a t h a l i e B l a i s e , n é e à M a l m e d y l e 2 7 a o û t 1 9 7 4 , m a r i é e ,
d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é e à 4 9 6 0 M a l m e d y , R u e d e s P r i n c e s A b b é s 2 .
- 9 3 p a r t s s o c i a l e s s o n t d é t e n u e s p a r M o n s i e u r J e a n - P i e r r e B l a i s e , n é à M a l m e d y l e 3 0 s e p t e m b r e 1 9 7 0 ,
m a r i é , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 4 9 6 0 M a l m e d y , C h e m i n d u L e f a 1 4 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- A u c o m m e r c e e n g r o s e t d e d é t a i l d e c o m b u s t i b l e s l i q u i d e s e t s o l i d e s ;
- A u c o m m e r c e e n g r o s e t d e d é t a i l d e p r o d u i t s l u b r i f i a n t s , d e c a r b u r a n t s p o u r v é h i c u l e s à m o t e u r e t d e
c i t e r n e s e t r é s e r v o i r s p o u v a n t c o n t e n i r c e s p r o d u i t s ;
- A u t r a n s p o r t d e m a r c h a n d i s e s p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s ;
- A l ' e n t r e t i e n d e c h a u d i è r e s a u m a z o u t ;
- A l a l o c a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e d e v o i t u r e s d e c o u r s e , d e m o t o r h o m e s , b a t e a u x e t a u t r e s e n g i n s d e l o i s i r ;
- À u n a t e l i e r d ' e n t r e t i e n e t d e r é p a r a t i o n m é c a n i q u e d e c a m i o n s e t d e v o i t u r e s ;
- À u n a t e l i e r d e c a r r o s s e r i e p o u r e n t r e t i e n e t r é p a r a t i o n d e c a n i o n s e t v o i t u r e s .
L a s o c i é t é p o u r r a e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ,
f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t , à l ' e x c l u s i o n t o u t e f o i s d e s a c t i v i t é s
r é g l e m e n t é e s d é f i n i e s d a n s l ' A r r ê t é R o y a l d u s i x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s , p a r a g r a p h e t r o i s . E l l e
p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u d e t o u t e
a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u
s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t ,
L a s o c i é t é c l ô t u r e s e s c o m p t e s a n n u e l s a u 3 0 / 0 6 .
D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e
I l e s t e n v i s a g é q u e l a S P R L C o m b u v e s d r e , p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s d e l a S P R L E t s A . B l a i s e , a b s o r b e l a S P R L E t s A . B l a i s e d a n s l e c a d r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n v i s é e à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c o n f o m i é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t t e o p é r a t i o n a u r a p o u r e f f e t l e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a S P R L E t s A . B i a i s e , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e c e t t e s o c i é t é , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a S P R L C o m b u v e s d r e .
L a f u s i o n a p o u r o b j e c t i f d e r é a l i s e r u n e c e n t r a l i s a t i o n a u s e i n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s l i é e s a u c o m m e r c e d e c o m b u s t i b l e s s o l i d e s e t l i q u i d e s , d o n t c e l l e s a c t u e l l e m e n t a s s u r é e s p a r l a S P R L E t s A . B i a i s e . C e t t e o p é r a t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d ' u n r e g r o u p e m e n t d e s a c t i v i t é s d e c e s d e u x e n t i t é s i n t e r d é p e n d a n t e s ; t a n é c e s s i t é d e d e u x s o c i é t é s n ' é t a n t p l u s j u s t i f i é e .
D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o p é r a t i o n s d e l a S P R L E t s A . B l a i s e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S P R L C o m b u v e s d r e à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 . I l s e r a à c e t e f f e t é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a u 3 0 1 0 6 1 2 0 1 4 .
D i s p o s i t i o n s d i v e r s e s
R e n o n c i a t i o n à l ' é t a t c o m p t a b l e p r é v u à l ' a r t i c l e 7 2 0 , d e r n i e r a l i n é a d u C D S
T e l q u e l e p r é v o i t l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s , I l a é t é f a i t p a r t a u x g é r a n t s d e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , q u e l e c a s é c h é a n t , l e s a s s o c i é s r e n o n c e n t à l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e d e m o i n s d e 3 m o i s p r é v u p a r l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , a l i n é a 1 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l a S P R L C o m b u v e s d r e ,
C e t t e r e n o n c i a t i o n s e r a c o n f i r m é e p a r l e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s d e c h a q u e s o c i é t é l o r s q u ' e l l e s s e p r o n o n c e r o n t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n ,
D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u p a r t s
L ' a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s p r é v o i t q u e l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t m e n t i o n n e r l e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r a y a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t l e s m e s u r e s p r o p o s é e s a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s / p a r t s , .
E t a n t d o n n é q u e l ' a s s o c i é d e l a S P R L E t s A . B l a i s e n e j o u i t d ' a u c u n d r o i t s p é c i a l e t q u e l a S P R L E t s A . B l a i s e n ' a é m i s a u c u n a u t r e t i t r e q u e d e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , a u c u n d r o i t s p é c i a l n ' e s t à p r é v o i r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a c c o r d é d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r , n i a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
R a p p o r t d ' é c h a n g e
L ' i n t é g r a l i t é d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S P R L E t s A . B l a i s e s e r a t r a n s f é r é e à l a S P R L C o r n b u v e s d r e .
L e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l d e l a S P R L E t s A . B l a i s e s o n t d é t e n u e s p a r l a S P R L C o m b u v e s d r e .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t n e s e r a d o n c é m i s e p a r l a S P R L C o m b u v e s d r e e n é c h a n g e d e s 7 5 0 p a r t s d e l a S P R L E t s A . B i a i s e ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 § 6 d e l ' A r r ê t é R o y a l d ' E x é c u t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s 7 5 0 p a r t s d e l a S P R L E t s A , B l a i s e d é t e n u e s p a r l a S P R L C o m b u v e s d r e s e r o n t a n n u l é e s .
I l n ' y a d o n c p a s l i e u d e d é t e r m i n e r u n r a p p o r t d ' é c h a n g e .
R é g i m e f i s c a l d e l a f u s i o n
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n à i n t e r v e n i r r é p o n d r a a u x e x i g e n c e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , à l ' a r r ê t d e l a C o u r d e C a s s a t i o n d u 9 m a r s 2 0 0 6 , e t a u x a r t i c l e s 1 8 3 b i s , 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s , a i n s i q u ' a u x a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T V A .
L ' o b j e c t i f d e l a f u s i o n , t e l q u e d é c r i t d a n s l e p r é s e n t p r o j e t , e s t u n m o t i f é c o n o m i q u e v a l a b l e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 8 3 b i s d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
'
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ~ i
L e ~
- e f u ë s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
V o l e t B - S u i t e
L e s g é r a n t s d e l a S P R L C o m b u v e s d r e n e j u g e n t p a s n é c e s s a i r e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , t e l q u e l e p r é v o i t l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s . L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p e r m e t d é j à l ' e x e r c i c e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r .
P r o c é d u r e
E n v e r t u d e l a p r o c é d u r e d ' u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o m m e d é c r i t e p a r l e s a r t i c l e 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a r é d a c t i o n d ' u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d ' u n r a p p o r t d e c o n t r ô l e d ' u n R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n E x p e r t - C o m p t a b l e n ' e s t p a s r e q u i s e .
A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a s o u m i s à u n A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s , q u i s e t i e n d r a a u m o i n s s i x s e m a i n e s à p a r t i r d u d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
F a i t à M a l m e d y , l e 1 0 j u i n 2 0 1 4 , e n q u a t r e e x e m p l a i r e s , u n p o u r c h a q u e s o c i é t é e t d e u x p o u r l e g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e V e r v i e r s .
A u n o m d e l a S P R L E t s A . B l a i s e ,
N a t h a l i e B l a i s e & J e a n - P i e r r e B l a i s e G é r a n t s
A u n o m d e l a S P R L C c m b u v e s d r e ,
N a t h a l i e B l a i s e & J e a n - P i e r r e B l a i s e G é r a n t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
18/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 28.10.2013, DPT 13.02.2014 14036-0099-017
07/01/2015
ÿþM a l 2 , 1
C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I R I I N 1 n E C O M M E R C E D E L I È G E
C r I V I
L e G r e f f i e r
i 1 1 1 . 1 ! 2 5 " I N
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 6 . 4 3 5 . 8 8 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O M B U V E S D R E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
s i è g e : 4 9 6 0 M a l m e d y , T r i d o m e z n ° 1
O b j e t d e l ' a c t e : D é c i s i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " E t s A . B i a i s e " p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " C O M B U V E S D R E "
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « , C O M B U V E S D R E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m e d y , T r i d o m e z n ° 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s : m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 6 . 4 3 5 . 8 8 8 , t e n u d e v a n t M a î t r e M o r g a n e C R A S S O N , n o t a i r e s u p p l é a n t d u n o t a i r e h o n o r a i r e E r w i n M A R A I T E , a y a n t r é s i d é à M a l m e d y , d é s i g n é e n c e t t e q u a l i t é a u x t e r m e s d e l ' o r d o n n a n c e r e n d u e l e 3 o c t o b r e 2 0 1 4 p a r M o n s i e u r P h i l i p p e G l a u d e e n s a q u a l i t é d e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e s é a n t à L i è g e , e n d a t e d u 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é à M a l m e d y , l e 9 d é c e m b r e 2 0 1 4 , v o l u m e 4 4 0 , f o l i o 3 9 , c a s e 2 , s e i z e r ô l e s s a n s r e n v o i a u d r o i t d e c i n q u a n t e E u r o p a r l e r e c e v e u r , i l r é s u l t e q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
1 ° P R O J E T D E F U S I O N :
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t a c o n f i r m é q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « E t s A . B l a i s e » e t « C O M B U V E S D R E » .
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a é g a l e m e n t c i a n n e x é .
2 ° C O N S T A T A T I O N S
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , ' é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » e s t , a u v u d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o u m i s a u N o t a i r e l a s e u l e a s s o c i é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B l a i s e » d o n t e l l e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s p a r t s .
S e u l e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s o n t d o n c é t é r e s p e c t é e s .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e n o u t r e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s . o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n e t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s « E t s A . B l a i s e « e t a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » ,
3 ° R E N O N C I A T I O N S
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e t o u s l e s a s s o c i é s o n t d é c i d é d e r e n o n c e r à r e q u é r i r l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e d e m o i n s d e t r o i s m o i s p r é v u à l ' a r t i c l e 7 2 0 p a r a g r a p h e 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n f o r m é m e n t a u d i t a r t i c l e p a r a g r a p h e 2 d e r n i e r a l i n é a .
P a r a i l l e u r s , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u ' e n v e r t u d e l a p r o c é d u r e d e l a d i t e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n ; i p a r a b s o r p t i o n t e l l e q u e d é c r i t e a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a r é d a c t i o n d ' u n r a p p o r t é c r i t e t ' c i r c o n s t a n c i é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t d ' u n r a p p o r t d e c o n t r ô l e d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s n ' e s t p a s r e q u i s e .
4 ° D E C I S I O N D E F U S I O N :
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « E t s A . B l a i s e » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s ' l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » .
E t a n t p r é c i s é q u e :
1 ° l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B l a i s e » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 0 j u i n 2 0 1 4 .
2 ° d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e » E t s A . B l a i s e » s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » , à d a t e r d u l e r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
j u i l l e t 2 0 1 4 à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s ;
3 a l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B l a i s e » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
4 ° l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e t a s o c i é t é « E t s A . B l a i s e r ? a , a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l a N o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u p r é s e n t a c t e , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
5 ° T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E S O C I E T E A B S O R B E E :
L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « E t s A . B l a i s e » a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M L 3 U V E S D R E » .
p o r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' a p p o r t d e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s u i v a n t s , s o i t u n a c t i f n e t d e 4 3 2 . 4 2 8 , 0 9 ¬ t e l q u ' i l r e s s o r t d e l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e é t a b l i l e 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4 :
A c t i f
I I I - I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s * 8 5 . 4 2 2 , 7 6 ¬
V I I - C r é a n c e s à u n a n a u p l u s * * 2 7 1 , 7 1 1 , 5 5
I X - V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 0 6 . 8 5 2 , 5 1 ¬
X C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n d e l ' a c t i f 6 . 6 1 8 , 5 6
T o t a l a c t i f 4 7 0 . 6 0 5 , 3 8 ¬
* c o m p r e n d : d e s t e r r a i n s , d e s c i t e r n e s , d e s m a c h i n e s , d u m o b i l i e r e t d u m a t é r i e l d e b u r e a u e t d u m a t é r i e l
r o u l a n t , t e l q u ' i l r e s s o r t d u t a b l e a u d ' a m o r t i s s e m e n t a r r ê t é a u 3 0 / 0 6 / 2 0 1 4
* * c o m p r e n d n o t a m m e n t u n e c r é a n c e d e 2 4 3 . 1 5 2 , 6 4 ¬ s u r l a S P R L C o m b u v e s d r e
P a s s i f
V I - P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s * 2 . 8 4 7 , 5 2 ¬
I X C - D e t t e s c o m m e r c i a l e s 5 . 8 2 7 , 2 5
l X E - D e t t e s f i s c a l e s , s a l a r i a l e s e t s o c i a l e s 2 9 . 5 0 2 , 5 2 ¬
I X F - A u t r e s 0 , 0 0
T o t a l p a s s i f 3 8 . 1 7 7 , 2 9
* c o m p r e n d : l e s i m p ô t s d i f f é r é s c a l c u l é s s u r u n e p l u s - v a l u e t a x é e d e m a n i è r e é t a l é e
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B l a i s e » , c o m p r e n d l a p l e i n e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s
s u i v a n t s
C o m m u n e d e M a l m e d y 7 è r e d i v i s i o n M a l m e d y
A r t i c l e 0 4 9 2 0 d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e
- s e c t i o n D n u m é r o 1 1 8 1 N , r é s e r v o i r s i s « T r i d o m e z + 6 » , p o u r u n e c o n t e n a n c e s u i v a n t e x t r a i t r é c e n t d e
m a t r i c e c a d a s t r a l e d e d o u z e a r e s c i n q u a n t e t r o i s c e n t i a r e s ( 1 2 a 5 3 c a ) e t u n r e v e n u c a d a s t r a l n o n i n d e x é d e
c i n q c e n t q u a t r e v i n g t c i n q e u r o s ( 5 8 5 , 0 0 ¬ )
- S e c t i o n D n u m é r o 1 1 8 N , c h e m i n s i s « T r i d o m e z » , p o u r u n e c o n t e n a n c e s u i v a n t e x t r a i t r é c e n t d e m a t r i c e
c a d a s t r a l e d e q u a r a n t e s i x c e n t i a r e s ( 4 6 c a ) e t u n r e v e n u c a d a s t r a l n o n i n d e x é d e z é r o e u r o ( 0 , 0 0 E )
6 ° C O N S T A T A T I O N D E L ' A F F E C T A T I O N C O M P T A B L E D U T R A N S F E R T R E S U L T A N T D E L A F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , e t p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t e t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e , l ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e s u i t e à f a f u s i o n , i l s e d é g a g e r a d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » u n e m o i n s - v a l u e é g a l e à 1 1 7 . 3 3 1 , 9 1 ¬ ( 5 4 9 . 7 6 0 , 0 0 4 3 2 , a . 2 8 , 0 9 ) , r é s u l t a n t d e l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « E t s A . B i a i s e » .
C e t t e p l u s - v a l u e f e r a l ' o b j e t d ' u n e m e n t i o n a p p r o p r i é e d a n s l e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
7 ° C O N S T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E :
L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i c n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B l a i s e » a d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a i n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B i a i s e » , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a l e r 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s
2 . L e s s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « E t s A . B l a i s e » , d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M B U V E S D R E » s o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u c o d e d e s
V o l e t B - S u i t e
s o c i é t é s , a ü c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t ' a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r ; C O M S U V E S D R E ;
3 . L e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é ; a b s o r b é e .
8 ° P O U V O I R S :
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é à c h a c u n d e s g é r a n t s , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , c h a c u n ; a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , e t n o t a m m e n t c e u x d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s ' é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
M o r g a n e C R A S S O N ,
N o t a i r e s u p p l é a n t .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
R e s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
" V -
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
16/01/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 22.10.2012, DPT 10.01.2013 13006-0257-017
03/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 24.10.2011, DPT 31.01.2012 12021-0154-017
20/07/2011 : VV073322
22/11/2010 : VV073322
22/12/2009 : VV073322
08/09/2009 : VV073322
05/03/2009 : VV073322
07/02/2008 : VV073322
09/01/2007 : VV073322
07/12/2005 : VV073322
24/02/2005 : VV073322
04/10/2004 : VV073322
15/09/2003 : VV073322
02/09/2003 : VV073322
10/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 26.10.2015, DPT 05.02.2016 16040-0122-017