COVAMEN

Dénomination : COVAMEN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 465.784.201

Publication

11/09/2014

��Mod 2.0

[*&1j Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe aivision cie Verviers

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N� d'entreprise : 465.784.201

D�nomination

(en entier) COVAMEN

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: Verviers (Petit-Rechain), rue de Battice, 3.

Obiet de l'acte:�IUGMENTATION DE CAPITAL - CR�ATION CAT�GORIES D'ACTIONS - TRANSFORMATION EN SA - DEMISSIONS NOMINATIONS

D�pos� au Greffe du TRIBUNAL DE COMMERCE. 0 �.GE

0 2 SEP. 2014 Le eregr

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire asso r� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du ngt-huit ao�t deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e HCOVAMEN", ayant son si�ge social � 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de eattice, 3.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes:

1- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUM�RAIRE

1- D�cision

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent nonante-neuf mille neuf cent quinze euros septante-cinq cents (199.915,75 E) pour le porter de vingt-trois mille deux cent septante-quatre euros quatre-vingt-trois cents (23,274,83 E) � deux cent vingt-trois mille cent nonante euros cinquante-huit cents (223.190,58 E) par la cr�ation de quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales nouvelles sans d�signation de valeur nominale, � souscrire en num�raire au prix de quatre cent septante euros trente-neuf cents (470,39� ) par part, et � lib�rer imm�diatement par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COVAGESTION �, ayant son si�ge social � 4600 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de Battice, 3, TVA num�ro 839.946.160. RPM VERVIERS et par la soci�t� anonyme � SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LI�GE �, en abr�g� � M�USINVEST �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, � H�tel de Copis �, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. num�ro 0426.624.509 RPM Li�ge.

Les parts sociales nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de pr�f�rence. On omet.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration.

On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de

- l'augmentation de capital de cent nonante-neuf mille neuf cent quinze euros septante-cinq cents'

(199.915,75 E) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de deux cent vingt-trois mille cent nonante euros cinquante-huit cents

(223.190,58 E) repr�sent� par mille deux cent quatorze (1.214) parts sociales sans d�signation de valeur

nominale.

Il- TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1-Transformation

a) b) Rapports

Le rapport �tabli par la soci�t� civile � forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � FIEYNEN, NYSSEN & C� �, r�viseur d'entreprises, ayant ses bureaux � 4020 Li�ge, rue du Parc, 69/A, repr�sent�e par Monsieur Didier NYSSEN et par Monsieur Fabien HEYNEN en date du dix-huit ao�t deux mille quatorze, sur l'�tat comptable annex� au rapport de la g�rance conform�ment � l'article 777 du code des soci�t�s, conclut dans les termes suivants :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

� L'�tat r�sumant la situation active et passive semestrielle interm�diaire arr�t�e au 30 juin 2014 (�tablie sous la responsabilit� du Conseil de G�rance) de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � COVAMEN � ayant son si�ge social Rue de Battice, 3 � 4800 VERVIERS (PETIT-RECHAIN) a fait l'objet de notre examen

Nos v�rifications ont �t� effectu�es conform�ment au prescrit de l'article 777 du Code des soci�t�s et dans le respect des normes professionnelles.

Cet �tat nous para�t traduire d'une mani�re compl�te, fid�le et correcte, fa situation de la soci�t� au 30/06/2014, hormis une cr�ance commerciale douteuse non provisionn�e de 62.724,77 dont la recouvrabilit� nous parait incertaine.

II en ressort que l'actif net apr�s ajustement, tel que d�fini � l'A.R. du 30/01/2001, est sup�rieur au capital minimum requis par une SA, et que, d�s lors, sous r�serve de l'augmentation effective du capital de la S.P.R.L. par apports en num�raire � concurrence de 199.915,75 E (cf. la page 10 de notre rapport), PREALABLEMENT � la passation de l'acte de transformation de la forme juridique, rien ne semble s'opposer � la transformation de la S.P.R.L. � COVAMEN � en soci�t� anonyme, �

c) D�cision de transformer la soci�t�

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

L'activit� de la soci�t� demeure actuellement inchang�e.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif.

La r�partition entre les associ�s des titres repr�sentatifs du capital n'est pas modifi�e. La SA continuera les �critures de la comptabilit� tenue par la SPRL. La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'entreprise soit le num�ro 465.784.201.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente juin deux mille quatorze, telle que reprise au rapport du r�viseur, toutes les op�rations faites depuis cette date par la SPRL sont r�put�es r�alis�es pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

2- D�mission des g�rants.

L'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur VANDERSANDEN Roland num�ro national 73061828920 et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COVAGESTION �, TVA num�ro 839.946.160. RPM VERVIERS, qui a pour repr�sentant permanent Monsieur VANDERSANDEN Roland num�ro national 73061828920, en leur qualit� de g�rants en raison de la transformation de la soci�t� en SA.

3- Modification de la repr�sentation du capital.

a- L'assembl�e d�cide de r�partir les actions de la soci�t� en actions de cat�gorie A et de cat�gorie B jouissant des m�mes droits sauf ce qui est pr�vu aux statuts

b- L'assembl�e d�cide de transformer les mille deux cent quatorze (1.214) parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant le capital actuel de la soci�t� en huit cent nonante-cinq (895) actions de cat�gorie A et trois cent dix-neuf (319) actions de cat�gorie 13

Les trois cent dix-neuf (319) actions actuellement d�tenues par la soci�t� MEUSINVEST sont classifi�es dans la cat�gorie B et huit cent nonante-cinq (895) actions d�tenues par les autres actionnaires sont classifi�es dans la cat�gorie A.

4- Adoption des statuts de la SA.

FORME - D�NOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "COVAMEN".

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de Battice, 3.

Il peut �tre transf�r� partout en Province de Li�ge sur simple d�cision du Conseil d'administration � publier

aux Annexes du Moniteur belge.

OBJET

La soci�t� a pour objet :

- tous travaux de menuiserie et de charpenterie du b�timent, bois, pvc et aluminium et de fabrication et de

garnissage de meubles non m�talliques.

- toutes activit�s relatives � une entreprise g�n�rale du b�timent,

- toutes activit�s relatives � la menuiserie g�n�rale.

Elle pourra effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles, civiles ou financi�res, de nature �

contribuer directement ou indirectement au d�veloppement de son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financi�re

ou autrement dans toute soci�t� ou entreprise existante ou � cr�er, ayant un objet analogue ou connexe au

sien ou de nature � faciliter ou favoriser la r�alisation de son objet social.

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DUREE

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

CAPITAL

Le capital social est fix� � deux cent vingt-trois mille cent nonante euros cinquante-huit cents (223.190,58 E). II est divis� en mille deux cent quatorze (1.214) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille deux cent quatorzi�me (1/1.214�me) de l'avoir social.

Les mille deux cent quatorze (1.214) actions sont r�parties en huit cent nonante-cinq (895) actions de cat�gorie � A �, et trois cent dix-neuf (319) actions de cat�gorie � B � Les actions des diff�rentes cat�gories jouissent des m�mes droits, sauf ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� d'un nombre de membres dont le minimum est fix� par la loi, nomm�s pour six ans au plus par l'Assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle.

Un administrateur sera �lu par l'assembl�e g�n�rale sur une liste de candidats propos�e par les actionnaires d�tenteurs des actions de cat�gorie B.

Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de cat�gorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent d�cider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.

Les autres administrateurs sont nomm�s sur une liste de candidats pr�sent�s par les actionnaires de cat�gorie A ou librement par l'assembl�e.

S'il a �t� fait usage du droit reconnu aux actionnaires de cat�gorie B les administrateurs �lus librement par l'assembl�e ou sur la liste des candidats de cat�gorie A seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie A, les administrateurs �lus sur la liste des candidats de cat�gorie B seront qualifi�s d'administrateurs de cat�gorie B. La publication de leur nomination mentionnera la cat�gorie � laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires..

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera une personne charg�e de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'Assembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux r��lections.

Le mandat d'administrateur est exerc� � titre gratuit

Toutefois, le Conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associ�s ou non) agissant soit seule(s), soit deux � deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) d�l�gu�e(s) � la gestion journali�re peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accord�s, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Les actes de gestion journali�re sont ceux qui ne sont que l'ex�cution de la ligne de conduite trac�e par le conseil d'administration et ceux qu'il est n�cessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales,

Le Conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

li peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice aux d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par un administrateur de cat�gorie A agissant conjointement avec un administrateur de cat�gorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, � justifier d'une d�cision pr�alable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de cat�gorie B ont souhait� ne pas �tre repr�sent�s au Conseil d'administration, la soci�t� sera valablement repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

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Les exp�ditions et extraits des d�cisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale, seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de.

En ce qui concerne la gestion journali�re, la soci�t� sera repr�sent�e valablement par le ou les administrateurs-d�l�gu�s, directeurs et agents auxquels cette gestion aura �t� d�l�gu�e et ce pour toutes les op�rations qui peuvent �tre comprises dans la gestion journali�re

Les mandataires sp�ciaux disposeront du pouvoir de repr�sentation dans le cadre de leur comp�tence.

CONTROLE

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nomm�s par l'Assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi, L'Assembl�e G�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la soci�t�, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assembl�e g�n�rale aura cependant toujours la facult� de proc�der � une telle nomination conform�ment � l'alin�a 1..

S'il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me vendredi du mois de juin � dix-huit heures,

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social, Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le Conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le payement d'acomptes sur

dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, aux conditions pr�vues par la loi.

LIQUIDATION

En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, l'organe de gestion doit se conformer � l'article 181 du code des soci�t�s. En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du Conseil d'Administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu.

Cette d�signation devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce qui sera tenu �galement inform� de l'�tat d'avancement de la liquidation.

L'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation � la simple majorit� des voix.

REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

III- NOMINATIONS

L'assembl�e fixe � trois le nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la cat�gorie A, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateurs i-

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COVAGESTION �, ayant son si�ge social � 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de Battice, 3, TVA num�ro 839.946.160. RPM VERVIERS, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur VANDERSANDEN Roland, domicili� � 4800 Verviers, avenue Julien Davignon, 11, num�ro national 73061828920.

- Monsieur VANDERSANDEN Roland, domicili� � 4800 Verviers, avenue Julien Davignon, 11, num�ro national 73061828920.

" 6 I

,

Volet B - Suite

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la cat�gorie B, l'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur r,

la soci�t� anonyme � SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LI�GE �, en abr�g� � MEUSINVEST �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, � H�tel de Copis �, rue Lambert Lombard, 3, T.V.A. num�ro 0426.624.509. RPM Li�ge, laquelle aura pour repr�sentant permanent Monsieur PENELLE Didier, domicili� � 4020 Li�ge, quai de la Boverie, 41/81, num�ro national 80082813384.

R�serv�

.au

Moniteur

belge

Le mandat des administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin deux mille vingt. Il sera exerc� gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nomm�s, r�unis en Conseil d'administration, et statuant � l'unanimit� , d�signent comme pr�sident du Conseil la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COVAGESTION �, TVA num�ro 839.946,160. RPM VERVIERS, laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur VANDERSANDEN Roland.

Conform�ment aux statuts, le Conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de d�l�guer la gestion . journali�re des affaires de la soci�t� ainsi que la repr�sentation pour cette gestion � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � COVAGESTION �, TVA num�ro 839.946.160. RPM VERVIERS, laquelle a pour repr�sentant permanent Monsieur VANDERSANDEN Roland, pour la dur�e de ses fonctions d'administrateurs.

Elle portera le titre d'administrateur-d�l�gu�.

Son mandat sera r�mun�r� suivant d�cision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY 8i JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte

- exp�dition de l'assembl�e comportant l'attestation de la banque, le rapport sp�cial des g�rants, et une

procuration,

- le rapport du r�viseur d'entreprises en original.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.04.2013, DPT 18.06.2013 13195-0172-017
13/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.04.2012, DPT 08.08.2012 12395-0035-017
03/01/2012 : VV071051
08/08/2011 : VV071051
30/06/2010 : VV071051
13/08/2009 : VV071051
20/08/2008 : VV071051
05/09/2007 : VV071051
24/11/2006 : VV071051
02/06/2005 : VV071051
04/02/2005 : VV071051
18/05/2004 : VV071051
27/02/2004 : VV071051
17/06/2003 : VV071051
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 31.08.2015 15558-0016-019
10/10/2002 : VV071051
24/01/2002 : VV071051
19/12/2001 : VV071051
22/11/2000 : VV071051
22/04/1999 : VVA006917

Coordonnées
COVAMEN

Adresse
RUE DE BATTICE 3 4800 PETIT-RECHAIN

Code postal : 4800
Localité : Petit-Rechain
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées COVAMEN

Coordonnées
COVAMEN