CROSSNODE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. CROSSNODE
Dénomination : CROSSNODE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 558.894.697

Publication

11/08/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*14307091*

Déposé

07-08-2014

Greffe

0558894697

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

CROSSNODE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

A.I. CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée "CROSSNODE", ayant son siège à LIÈGE (4000) , BOULEVARD FRERE-ORBAN, 18, dont le capital social est fixé à 100.000 ¬ , représenté par DIX MILLE (10000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune dix-millième de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les comparants sub 1 à 4 en leur qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.

D un acte reçu en date du 7 août 2014 par devant Maître Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, Notaire à 4000 LIEGE, Boulevard Piercot, 17, il résulte que :

ONT COMPARU

Monsieur BLAISE Julien Jean Willy, né à Liège le vingt six novembre mil neuf cent quatre-vingt-un, inscrit au registre national sous le numéro 81.11.26-071.54, célibataire, domicilié à 4000 Liège , rue Lebeau, 1

Monsieur HABOUBI Anis, né à Seraing le onze avril mil neuf cent quatre-vingt-six, inscrit au registre national sous le numéro 86.04.11-263.77, célibataire, domicilié à 4020 Liège, Rue Ernest-de-Bavière, 5,

Monsieur WESTHOVEN Maxime Pierre-Anthony José Erik, né à Liège le quinze mars mil neuf cent nonante, inscrit au registre national sous le numéro 90.03.15-391.03, célibataire, domicilié à 4000 Liège , Rue En-Bois, 8,

Monsieur MAISTRELLO Nicolas Graziano Laurent Sylvio, né à Liège le six juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept, inscrit au registre national sous le numéro 87.07.06-199.42, célibataire, domicilié à 4000 Liège , Résidence-Fraternité, 8, bte 4

Déclarant tous assumer la qualité de fondateurs.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Boulevard Frère-Orban 18

4000 Liège

Société anonyme

Constitution

B.II. SOUSCRIPTION-LIBERATION

Les DIX MILLE (10000) actions sont souscrites, comme suit :

C.SOUSCRIPTION EN ESPÈCES

Les DIX MILLE (10000) actions sont à l instant souscrites en espèces au prix de DIX EUROS (10,00

EUR) par :

Monsieur Julien BLAISE précité, à concurrence de vingt mille euros (20 000,00 eur), soit pour DEUX

MILLE (2000) actions.

Monsieur Anis HABOUBI précité, à concurrence de trente-six mille euros (36 000,00 eur), soit pour

TROIS MILLE SIX CENTS (3600) actions.

Monsieur Maxime WESTHOVEN précité, à concurrence de vingt mille euros (20 000,00 eur), soit

pour DEUX MILLE (2000) actions.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B

- suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

Monsieur Nicolas MAISTRELLO précité, à concurrence de vingt-quatre mille euros (24 000,00 eur), soit pour DEUX MILLE QUATRE CENTS (2400) actions.

Ensemble : DIX MILLE (10.000) actions.

Soit pour CENT MILLE EUROS (100 000,00 EUR).

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est libérée à concurrence de six euros quinze cents par un versement en espèces effectué au compte numéro BE64 3631 3754 7252 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euris (61.500,- ¬ ) Une attestation de l organisme dépositaire datée du 6 août 2014 demeurera ci-annexée.

Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

D.III. STATUTS

TITRE I. CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1. FORME ET DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ

La société adopte la forme de société anonyme. Elle est dénommée "CROSSNODE".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou

suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", l indication du siège de

la société, le numéro d entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation

« RPM » suivi de l indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son

siège social.

ARTICLE 2. SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à LIÈGE (4000), BOULEVARD FRERE-ORBAN, 18 .

II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales

ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3. OBJET SOCIAL

La société a pour objet en Belgique et à l Etranger de faire toute opération se rapportant à :

- L introduction de technologie et concepts nouveaux dans les entreprises

- L intégration de solutions en rapport avec les technologies de l'information et de la communication (TIC) ;

- La gestion et l archivage électronique de documents, de base de données et de tout type de fichier en rapport avec son activité.

- La sécurité informatique ;

- Les solutions domotiques ;

- Les solutions biométriques ;

- Les solutions de télémédecine ;

- Les solutions de sauvegarde et restauration de données ;

- Le "cloud computing"  virtualisation ;

- La fourniture, le développement de services et solutions informatiques et technologies de l'informations et communication (TIC)

- Recherche et développement informatique et en technologies de l'informations et communication (TIC)

- En qualité de « spécialiste informatique » et des technologies de l'information et communication (TIC), la société est autorisée à vendre, revendre ou louer tout type de matériel informatique.

- Les études, conseils, conduites de projet en ingénierie, informatique et automatisation;

- La fabrication et la commercialisation de services et systèmes industriels;

- Les expertises et formations dans les domaines mentionnés ci-dessus.

- L'acquisition, le traitement et la vente de base de données et de données signalétiques

- La participation sous toutes formes, y compris la souscription à toutes sociétés, la création de toutes sociétés, entreprises dont l activité serait similaire ou de nature à favoriser ou développer son commerce

- Le déploiement, la gestion et l'exploitation de réseau basé sur la technologie TCP/IP, ayant pour objectif la mise à disposition des services de base faisant partie de la "suite IP" tels que, notamment, la messagerie électronique, le transfert de fichiers, l'accès à des banques de données, l'échange électronique de documents, la vidéo-conférence et le traitement à distance.

- La société à également pour objet, de manière générale, de participer au développement de l'industrie du multimédia et de la création de contenu d'information par la création, le développement

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

des réseaux et services appropriés.

- En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences, marques, les exploiter pour son compte ou pour compte d'un tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

Technologies de l information : conception, achat et vente de matériels et applications, représentation, outsourcing et cloud computing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Technologie de la décision en environnement probabiliste ou incertain, gestion de file d attente, de réseau de distribution, des affectations et des capacités, réalisations d enquêtes, d études de marché, d études statistiques et de sondages d opinion, analyse financière, économique et social. Achat, importation et vente d objets, d applications et de produits connexes.

ARTICLE 4. DURÉE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

TITRE II. CAPITAL

ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 100.000 ¬ , divisé en DIX MILLE (10000) parts, sans

mention de valeur nominale, représentant chacune dix-millième du capital social.

Le capital social est libéré à concurrence de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS

(61 500,00 EUR).

Les actions sont numérotées de 1 à 10000.

ARTICLE 6. MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7. APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, immobilières ou mobilières, de services se rattachant directement ou indirectement à l objet social, et susceptibles d en faciliter la réalisation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITRE III. TITRES

Article 8 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre un

nu-propriétaire et un usufruitier , le conseil d administration a le droit de suspendre l'exercice des

droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette

action à l'égard de la société.

Article 9 - TITULARITÉ DES ACTIONS REGISTRE DES ACTIONNAIRES

Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes

modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.

Les actions sont nominatives.

Le nombre d actions appartenant à chaque actionnaire, avec l'indication des versements effectués,

sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout

actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Les transferts ou transmissions d actions sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le

cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le conseil d administration et le

bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur

inscription dans le registre des actionnaires.

Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre

pour cause de mort à une personne non actionnairee, sans le consentement de tous ses

coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.

Article 11 - CESSION D ACTIONS ENTRE VIFS PROCÉDURE D'AGRÉMENT

Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires

§ 1. - Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre les actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

§ 2. - Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les actionnaires, il sera procédé comme suit :

L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la gérance par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 1 du présent article.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.

Le conseil d administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.

1- L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :

1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

actions ;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 17 ci-après. Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d actions entre vils à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Article 12 - DONATION D ACTIONS

En cas de donation d actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice du droit de préemption par les coactionnaires du donateur.

Article 13 - ACQUISITION ET RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Acquisition par la société de ses propres titres

Aux termes de l'article 321 du Code des Sociétés, la société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions par voie d'achat ou d'échange, qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, recueillant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée.

Rachat forcé d actions sans droit de vote

La société peut exiger à tout moment le rachat de la totalité de ses propres actions sans droit de vote ou de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission. La décision de rachat est prise aux termes d'une assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 316 du Code des Sociétés. Les actions sans droit de vote recouvrent celui-ci. Les actions sans droit de vote sont alors annulées et le capital est réduit de plein droit à due concurrence.

Ce rachat ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.

Le prix des actions sans droit de vote est déterminé conformément aux Code des Sociétés.

Article 14 - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT

Au cas où une cession entre vifs d actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au tribunal de commerce du siège de la société, par voie de référé, les opposants dûment assignés. Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les actionnaires opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut d'accord, à fixer par le tribunal, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du délai de trois mois.

Article 15 - SITUATION DES HÉRITIERS ET LÉGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DÉCÉDÉ En cas de pluralité d'actionnaires et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux actionnaires : au conseil d administration) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article 8 des présents statuts.

Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.

Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires, sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt dans les formes et délais prévus à l'article 10 et à l'article 11.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Article 16 - RACHAT DES ACTIONS EN CAS DE REFUS D'AGRÉMENT

Les héritiers et légataires d actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au conseil d administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres actionnaires.

A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à l'article 17 des statuts.

Dans la quinzaine de la transmission par le gérant de la copie recommandée de la demande de rachat, les actionnaires feront connaître au gérant, par lettre recommandée à la poste, s'ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur coactionnaire décédé. Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins du conseil d administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.

Article 17 - VALEUR ET CONDITIONS DE RACHAT

Détermination par l'assemblée générale

La valeur de rachat est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes annuels; ce point sera porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi déterminée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante; elle ne peut être modifiée entre-temps que par une décision d'une assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 18. EMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 19. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d un comité de direction, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de cette fonction, parmi ses administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 20. VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 21. PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 22. REUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 23. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 24. PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil

d'administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 25. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 26. GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociale à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les administrateurs délégués à la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Le conseil d administration ou les administrateurs délégués fixent les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui ils délèguent des pouvoirs.

article 27. REPRESENTATION-ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué pour des opérations inférieures à cinquante mille euros (50.000,-);

-soit par deux administrateurs délégués agissant conjointement pour des opérations supérieures à cinquante mille euros (50.000,-);

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

article 28. contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissairereviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

E.TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 29. COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 30. REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 18 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 31. CONVOCATION

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative

du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 32. ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l alinéa qui précède.

ARTICLE 33. REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 34. BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

Le président peut désigner un secrétaire. L assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou

plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 35. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 36. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 37. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 38. MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 39. PROCES-VERBAUX

Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS

ARTICLE 40. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DÉCEMBRE.

ARTICLE 41. VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 42. DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent affecté

à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le

dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 43. PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le

conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII. DISSOLUTION-LIQUIDATION

ARTICLE 44. LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale, après

homologation par le Tribunal.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 45. REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par

des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 46. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,

liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les

communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 47. COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, d une part, et ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et/ou liquidateurs, d autre part, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 48. DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi

sont censées non écrites.

F.III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A) Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1) Le premier exercice social commencera le 7 août 2014 pour se clôturer le 31 DÉCEMBRE 2015.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 JUIN 2016.

3) Les comparants nomment administrateurs :

- Monsieur BLAISE Julien Jean Willy, inscrit au registre national sous le numéro 81.11.26-071.54,

domicilié à 4000 Liège, rue Lebeau, 1,

- Monsieur BLAISE Gérard Joseph, inscrit au registre national sous le numéro 41.06.05-183.85,

domicilié 4550 Nandrin, rue de la Commanderie, 4,

- Monsieur HABOUBI Anis, inscrit au registre national sous le numéro 86.04.11-263.77, domicilié à

4020 Liège, Rue Ernest-de-Bavière, 5,

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de DEUX MILLE VINGT (2020).

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

4) Les comparants ne désignent pas de commissaire réviseur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

B) Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du

président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, ils nomment :

- Président : Monsieur Gérard BLAISE.

- Administrateur délégué : Monsieur Anis HABOUBI et Monsieur Julien BLAISE.

C) Délégation de pouvoirs spéciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs au notaire soussigné, pour effectuer toutes formalités

requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT Notaire

Déposé en même temps : une expédition

Coordonnées
CROSSNODE

Adresse
BOULEVARD FRERE-ORBAN 18 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne