22/05/2014
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Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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Quai d`Arona, 4
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N� d'entreprise : 0875.280.983. D�nomination
(en entier) : DAD Fr�res
(en abr�g�) :
Forme juridique : Soci�t� anonyme
Si�ge : 4537 Verlaine, Grand'Route, 252
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :Modification des statuts- Augmentation de capital
D'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Philippe CRISMER, Notaire � la r�sidence de Fexhe Le Haut Clocher, en date du 31 d�cembre 2013, enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la Soci�t� anonyme � DEGIVE AFFILIE DELHAIZE FRERES �, en abr�g�, � D.A.D. Fr�res �, dont le si�ge social est �tabli � 4537 Verlaine, Grand'Route, 252, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Huy,
Inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0875.280.983
Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par devant Ma�tre CRISMER soussign� en date du vingt cinq juillet deux mille cinq, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge sous la r�f�rence 2005-08-04 0113158
Dont les statuts ont �t� modifi�s par proc�s-verbal du notaire Crismer du dix-neuf ao�t deux mille cinq, publi� par extraits aux annexes du Moniteur Belge sous la r�f�rence 2005-09-0610125654.
a abord� son ordre du jour et, apr�s avoir d�lib�r�, pris les r�solutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - Augmentation du capital social d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 18 d�cembre 2013
a)Augmentation du capital social
Comme indiqu� ci-dessus, le Pr�sident expose que cette augmentation de capital est la cons�quence de la distribution de dividendes qui, par application de l'article 537 du code des imp�ts sur les revenus de 1992, tel que modifi� par fa loi programme du 28 juin 2013, ont pu b�n�ficier du taux r�duit de pr�compte mobilier de 10%.
Le Notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur les deux dispositions � anti-abus � reprises �; l'article 537 dont le texte est textuellement reproduit ci-apr�s :
� Art. 537. Par d�rogation aux articles 171, 3�, et 269, � 1er, 1�, le taux de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier sont fix�s � 10 p.c, pour les dividendes qui correspondent � la diminution des; r�serves tax�es telles qu'elles ont �t� approuv�es par l'Assembl�e G�n�rale au plus tard le 31 mars 2013 � condition et dans la mesure o� au moins le montant re�u est imm�diatement incorpor� dans le capital et que cette incorporation se produise pendant le dernier exercice comptable qui se cl�ture avant le 1er octobre 2014.
Les dividendes distribu�s qui satisfont � ces conditions n'entrent pas en consid�ration pour le calcul de la [imite pr�vue � l'article 215, alin�a 3, 3�.
Lorsque la soci�t� r�alise un r�sultat comptable positif au cours de la p�riode imposable durant laquelle l'op�ration vis�e � l'alin�a 1er a lieu, soit selon le cas en 2013 ou en 2014, et que des dividendes d�cr�t�s par l'assembl�e g�n�rale ont �t� allou�s ou attribu�s au cours d'au moins une des cinq p�riodes imposables, pr�c�dant celle de cette op�ration, une cotisation distincte est �tablie � raison de la diff�rence positive entre
1� le produit :
- du r�sultat comptable de la p�riode imposable durant laquelle l'op�ration susvis�e a eu lieu et
- du rapport entre la somme des dividendes allou�s ou attribu�s au cours des cinq p�riodes imposables pr�c�dentes et la somme des r�sultats de ces p�riodes imposables;
et
2� les dividendes effectivement allou�s ou attribu�s aux actionnaires comme b�n�fice de fa p�riode imposable durant laquelle ladite op�ration a lieu,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B :
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Cette cotisation est �gale � 15 p.c. de ladite diff�rence ainsi calcul�e et n'est pas consid�r�e comme un frais
professionnel.
En cas de diminution de capital ult�rieure, cette diminution est r�put�e s'op�rer en premier lieu en d�duction
de l'apport en capital r�alis� suivant ce r�gime.
Dans le cas o� cette diminution de capital s'op�re dans les huit ans apr�s le dernier apport en capital
suivant ce r�gime, elle est consid�r�e, par d�rogation � l'article 18, alin�a 1er, 2�, comme un dividende. Le taux
de l'imp�t des personnes physiques et celui du pr�compte mobilier s'�l�vent, pour les dividendes allou�s ou
attribu�s:
1� durant les quatre premi�res ann�es suivant l'apport, � 15 p.c.;
2� pendant les cinqui�me et sixi�me ann�es suivant l'apport, � 10 p.c.;
3� pendant les septi�me et huiti�me ann�es suivant l'apport, � 5 p.c.
Par d�rogation � l'alin�a pr�c�dent, dans le chef des soci�t�s qui, sur base de l'article 15 du Code des
soci�t�s sont consid�r�es comme petites soci�t�s pour l'exercice d'imposition li� � la p�riode imposable au
cours de laquelle l'apport en capital a lieu, la dur�e pr�cit�e est r�duite � quatre ans et le taux de l'imp�t des
personnes physiques et celui du pr�compte mobilier s'�l�vent, pour les dividendes allou�s ou attribu�s
1� durant les deux premi�res ann�es suivant l'apport, � 15 p.c.;
2� pendant la troisi�me ann�e suivant l'apport, � 10 p.c.;
3� pendant la quatri�me ann�e suivant l'apport, � 5 p.c. �
L'assembl�e d�clare avoir une parfaite connaissance des deux dispositions anti-abus ci-avant reproduites et d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000,00 Eur) pour !e porter de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 Eur) � TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000,00 Eur) sans cr�ation d'actions nouvelles, par apport en esp�ces -� concurrence d'un m�me montant- par les actionnaires de la soci�t�, �tant pr�cis� qu'il en r�sultera un strict maintien du nombre d'actions de la soci�t� et une majoration de la valeur des actions existantes comme dit ci-apr�s.
Vote: cette d�cision est adopt�e � l'unanimit�.
b) Maintien du nombre d'actions;
L'assembl�e d�cide en cons�quence de maintenir le nombre des actions existantes, qui sont sans
d�signation de valeur nominale.
Vote: cette d�cision est adopt�e � l'unanimit�.
c) Intervention-R�alisation de l'apport;
A l'instant interviennent aux pr�sentes les actionnaires
Lesquels, apr�s avoir pris connaissance de ce qui pr�c�de, d�clarent :
-bien conna�tre les statuts de la pr�sente soci�t�, les modifications qui sont propos�es � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e d'apporter aux dits statuts, ainsi que la situation financi�re de ladite soci�t�,
-vouloir souscrire � ladite augmentation de capital et lib�rer imm�diatement sa souscription pour totalit� par
un apport en num�raire total de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000,00 Eur) dans les proportions
suivantes :
Monsieur DEGIVE Mathieu � concurrence de nonante mille euros (90.000,00 Eur)
Monsieur DEGIVE Fr�d�ric � concurrence de nonante mille euros (90.000,00 Eur)
En sorte qu'une somme totale de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000,00 Eur) se trouve d�s
� pr�sent � la disposition de la soci�t�.
Cette somme est d�pos�e en un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� sous la rubrique
"augmentation de capital" � la sous le num�ro
L'attestation justifiant le d�p�t est pr�sent�e et remise au Notaire soussign�.
- accepter que cet apport ne soit pas r�mun�r� par de nouveaux droits sociaux et que chaque part sociale sans d�signation de valeur nominale repr�sente un dix milli�me (1/10.000 i�me) de l'avoir social et reconna�tre que l'augmentation de capital qui pr�c�de entra�ne une majoration de la valeur des actions existantes.
d) Constatation de !a r�alisation effective de l'augmentation de capital :
A l'unanimit�, les comparants constatent et requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est effectivement r�alis�e et que le capital social est en cons�quence port� � TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000,00 Eur) repr�sent� par DIX MILLE (10.000) actions sans d�signation de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION Modification de l'article 5 et 5 bis des statuts
a) Article 5:
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Moniteur M1 belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
Le texte de cet article est supprim� et remplac� parle texte suivant:
� Article 5:
Le capital social est fix� � la somme TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000,00 Eur). Il est
repr�sent� par dix mille actions (10.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune
un/dix milli�me (1110.000i�me) de l'avoir social.
li est enti�rement lib�r�. �
b)Articfe 5bis "Historique du capital" est modifi�
i1 est ins�r� un troisi�me alin�a. Les alin�as premier et second ne sont pas modifi�s.
L'article 5 bis des statuts est d�sormais libell� comme suit :
� Article 5 bis: Historique du capital:
- Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d'un acte re�u le vingt cinq juillet deux mille cinq par Ma�tre Philippe CRISMER, Notaire � Fexhe te Haut Clocher, te capital est fix� � CENT MILLE EUROS (100.000,00 Eur), repr�sent� par dix mille (10.000.) actions sans d�signation de valeur nominale, int�gralement souscrites et lib�r�es.
- ensuite, � DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 Eur) suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre Philippe CRISMER, Notaire � Fexhe-le-Haut-Clocher, le dix neuf ao�t deux mille cinq, par augmentation de capital enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces d'une somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 Eur), mise imm�diatement � la disposition de la soci�t�, ainsi qu'il r�sulte de l'attestation bancaire rest�e annex�e audit proc�s-verbal.
- ensuite , aux termes d'un proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires dress� le 31 d�cembre par le Notaire Philippe CRISMER � Fexhe Le Haut Clocher, le capital a �t� augment� � concurrence de CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000,00 Eur) et TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (380.000,00 Eur) sans cr�ation d'actions nouvelles, par apport en num�raire -� concurrence d'un m�me montant- par un versement en esp�ces), mise imm�diatement � la disposition de la soci�t�, par les actionnaires de fa soci�t�, �tant pr�cis� qu'il en est r�sult� un strict maintien du nombre d'actions existantes et une majoration de fa valeur desdites actions �.
Vote: cette d�cision est adopt�e article par article � l'unanimit�.
TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � l'administrateur d�l�gu� pour ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent et
pour proc�der � la mise � jour des statuts,
Vote : cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�
Pour extrait analytique conforme
Philippe CRISMER
Notaire
D�pos� en m�me tant qu'une exp�dition d�livr�e avant enregistrement du proc�s verbal d'assembl�e g�bn�rale extraordinaire dress� en date du 31 d�cembre 2013
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de" repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature