DATA RESCUE

Le vingt-six mars deux mille quatorze.

Devant le Notaire Catherine JADIN, à Waremme, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « Olivier de LAMINNE de BEX et Catherine JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, assujettie à la TVA sous le numéro BE0870.797.506. (RPM Liège).

En son étude,

S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « DATA RESCUE », ayant son siège social à 4000 Liège, Boulevard Piercot, 40, assujettie à la T.V.A. sous te numéro BE0448.270.553. (RPM Liège) ;

Société constituée sous la forme de société privée à responsabilité limitée en date du vingt-quatre septembre mil neuf cent nonante-deux aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul REARD de Waremme; acte publié aux annexes du Moniteur belge du quatorze octobre suivant sous le numéro 921014-340.

Dont les statuts ont été modifiés :

1) Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire portant transformation de ladite société en société anonyme, reçu le vingt sept mars mille neuf cent nonante-huit par le Notaire Alain van den Berg, à Seraing, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt huit avril suivant sous le

numéro 980428-624.

2) Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire Olivier de Laminne de Bex, à Waremme, te vingt-deux janvier deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur belge

du onze février suivant, sous le numéro 04022340.

3) Suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire Olivier de Laminne de Bex, à Waremme, le trente décembre deux mille onze, publié auxdites annexes du trois février

suivant sous le numéro 12030499.

Dont les statuts n'ont pas été autrement modifiés à ce jour.

Bureau

(On omet)

Composition de l'assemblée

Sont ici présents personnellement les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder la totalité des mille

(1.000) actions:

(On omet)

Ensemble mille (1.000) actions nominatives, soit la totalité du capital social.

Les indications qui précèdent résultent du registre des actions nominatives dont une copie a été présentée à

l'instant au notaire soussigné.

Le président expose que la société compte un capital de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit euro-centimes (61.973,38) représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans désignation de

valeur, entièrement libérées.

Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs en fonction, ici p résents, Monsieur.Pierre yANDEVENNE et Monsieur. Patnlck.PETROSSjANSj.domicilié àl4020 Liège�Quai

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


„ Orban, 41/B32, Numéro national : 66032246588, nommés à cette fonction et à ce poste suivent les termes du procès-verbal de fa réunion de l'assemblée générale ordinaire du treize juin deux mille neuf, publié auxdites annexes du vingt et un octobre suivant sous te numéro 09148414, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l'ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l'article 533 du Code des sociétés, comme à la communication des pièces visées à l'article 535 dudit Code, ainsi qu'à demander la nullité des présentes sur le fondement de l'article 64 du même Code.

Exposé du président

(On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît donc valablement

constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête la résolution suivante :

Résolution unique AUGMENTATIONS DU CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE. Article 537 CIR

1. Augmentations du capital.

L'assemblée prend acte de la consistance des apports :

a) Description des biens ;

Deux créances d'actionnaire résultant du décret de la distribution de dividendes, à concurrence respectivement de trois mille quatre cent vingt (3.420) euros et de trois millions quatre cent seize mille cinq cent quatre-vingts (3.416.580) euros, pour un montant total de trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000) euros.

a� b) Evaluation des biens au regard de l'entreprise.

La situation de la société étant très saine, l'évaluation de ces créances ne peut se réaliser qu'à la valeur

-° nominale.

3 c) Rémunération de l'apport.

3 II est prévu d'émettre en contrepartie des apports susdits cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-cinq

'g (55.185) actions au pair comptable de soixante et un euros nonante-sept euro-centimes (61,97) environ,

■-h comme suit :

' - cinquante-cinq (55) actions nouvelles, à la valeur unitaire de soixante et un euros nonante-sept euro- ■d centimes (61,97) environ, pour une valeur totale de trois mille quatre cent vingt (3.420) euros, en faveur de

$ Madame Anne VANDEVENNE ;

g - Cinquante-cinq mille cent trente (55.130) actions nouvelles, soit à la valeur unitaire de soixante et un

euros nonante-sept euro-centimes (61,97) environ, pour une valeur totale de trois millions quatre cent seize

3 mille cinq cent quatre-vingts (3.416.580) euros, en faveur de Monsieur Pierre VANDEVENNE.

, d) conditions des apports.

� Les apports prennent effet au jour des augmentations du capital, notamment pour le calcul des intérêts

éventuels. La société cesse donc à ce jour d'être débitrice desdîts montants pour en être seule propriétaire.

Cela étant acte, l'assemblée constate donc que tes apports sont susceptibles d'évaluation économique et

� décide donc d'augmenter te capital par les apports en nature proposés à concurrence de trois millions quatre

, cent vingt mille (3.420.000) euros pour porter ce dernier de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et ■d trente-huit euro-centimes (61.973,38) à trois millions quatre cent quatre-vingt-un mille neuf cent septante-troîs

3 euros et trente-huit euro-centimes (3.481.973,38) au moyen de l'apport ci-dessus moyennant l'attribution en

wa contrepartie de cînquante-oinq mille cent quatre-vingt-cinq (55.185) actions nominatives nouvelles au pair « comptable de soixante et un euros nonante-sept euro-centimes (61,97) environ, réparties comme indiqué ci-

3 avant émises, au pair comptable. L'assemblée décide que tes actions nouvelles seront identiques aux actions

�2 existantes, elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que tes actions

existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier janvier deux mille quatorze.

•FF

"ou 2, Rapports

W L'assemblée prend acte des rapports prescrits par l'article 602 du Code des sociétés ;

a) le rapport du conseil d'administration justifiant le montant de l'augmentation du capital et la consistance ._ de l'apport. Ce rapport expose éventuellement tes raisons pour lesquelles le conseil s'écarte des conclusions S du réviseur d'entreprises.

b) te rapport du réviseur d'entreprises, la société civile à forme de SPRL « Pascal CELEN, réviseurs m d'entreprises », à 4020 Liège, Rue de Chaudfontaîne, 13, (RPM Liège n" 08880.427.923.) représentée par son

-2� gérant, Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d'Entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la

Ce rapport conclut comme suit :

« CONCLUSIONS

L'apport en nature en augmentation du capital de la SA DATA RESCUE consiste en des créances détenues par Monsieur Pierre VANDEVENNE et Madame Anne-Françoise VANDEVENNE à hauteur d'un montant total de 3.420.000,00 EUR, Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport,

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

" rémunération en droits sociaux et autres du ou des apports en nature.


1) l'opération a été vérifiée sur base des normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, l'organe de gestion est responsable de l'évaluation de l'apport en nature, de la rémunération attribuée en contrepartie de celui-ci mais également du respect des règles fiscales relatives à la distribution des réserves soumises à une retenue d'un précompte de 10% ;

2) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

3) te mode d'évaluation des apports est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant global de 3.420.000,00 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. La rémunération attribuée en contrepartie'de cet apport consiste en la création de 55.185 actions sans désignation de valeur nominale de la S.A. DATA RESCUE qui seront attribuées à Monsieur Pierre VANDEVENNE à hauteur de 55.130 actions et Madame Anne-Françoise V ANDEVENNE à hauteur de 55

actions.

Au terme de cette opération d'apport en nature, le capital de la S.A. DATA RESCUE s'élèvera à un montant

de 3.481.973,38 EUR représenté par 56.185 actions sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que l'organe de gestion de la société est responsable de

l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Liège, te 12 février 2014 ScPRL PASCAL CELEN, Réviseur d'Entreprises Représentée par

w (Signature)

Pascal CELEN js Gérant »

h L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais seront ou déposés en originaux au greffe du tribunal de commerce de Liège, en même temps qu'une expédition des

•g présentes.

3. Souscription et libération : Réalisation de l'apport.

(On omet)

x 4. Constatation de la réalisation des augmentations du capital.

Le ou les administrateurs présents interviennent alors en qualité de membres de l'organe social

3 d'administration et requièrent le notaire soussigné de prendre acte de la déclaration suivante :

, Us constatent que la décision de l'assemblée d'augmenter le capital par apports en nature dans les rt conditions fixées ci-dessus sous 1. a été mise en œuvre par les apports et les souscriptions corrélatives

S intervenus, que les souscripteurs ont dûment et entièrement libéré leur souscription, soit que chacune des

C? cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-cinq (55.185) actions nouvelles a été souscrite au pair comptable de

� soixante et un euros nonante-sept euro-centimes (61,97) et libérée à concurrence de cent pour cent, portant le

o� montant du capital à trois millions quatre cent quatre-vingt-un mille neuf cent septante-troïs euros et trente-huit

� euro-centimes (3.481.973,38).

-5 Les administrateurs constatent encore que le capital est désormais représenté par cinquante-six mille cent ,2 quatre-vingt-cinq (56.185) actions toutes égales entre elles, ainsi que l'assemblée l'a expressément voulu et -Q que tes souscripteurs l'ont reconnu.

m Les administrateurs constatent enfin que la société dispose donc de l'entier de l'augmentation du capital, 3 soit de trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000) euros, suite à l'apport des créances et en contrepartie

1/2 de celui-ci.

•jjj, 5. Mise en concordance des statuts.

W L'assemblée décide de mettre tes statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 4. de la lu présente résolution, en remplaçant le texte de l'article 5 par le suivant :

a trente-huit euro-centimes. Il est représenté par cinquante-six mille cent quatre-vingt-cinq (56.185) actions, C toutes égales entre elles, sans désignation de valeur nominale. Elles sont numérotées de 1 à 56.185» m Et en insérant entre l'avant dernier alinéa et le dernier de l'article 6, te texte suivant :

S « Suivant tes termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu te vingt décembre deux """ mille treize par te notaire associé Olivier de LAMINNE de BEX/Catherine JADIN, à Waremme, te capital a été

Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous tes actionnaires, arrête cette résolution à l'unanimité

des voix.

« Le capital social s'élève à trois millions quatre cent quatre-vingt-un mille neuf cent septante-trois euros et



* belge

•-

3 -3

•FF

Clôture (On omet).

Dispositions transitoires.

1. Frais.

(On omet)

2. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, te droit d'écriture afférent au présent

acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d'autant.

Dont procès verbal

Fait et passé en l'étude, à Waremme.

Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement, ainsi qu'aux mandants des

mandataires.

Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et tes actionnaires présents ont signé avec te

notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistré à Liège 3, le 03 avr.2014 Vol. 635 Fol. 1 Case 14 rôles : 8 renvois : sans. Reçu : cinquante euros (50€) L'inspecteur Principal

(Signé)

J-L CHALANT

Dépôt simultané : Expédition de l'acte (comprenant une procuration et un formulaire de renonciation â

convocation, rapport du réviseur, rapport du conseil et coordination des statuts.

Extrait conforme,

Olivier de LAMINNE de BEX Notaire associé à Waremme

Mentionner sur la dernière page du VojeLB :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers