20/06/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e ! M D W O R D i i 1
-
1 1 1 1 1 1 1 * I I I , 1 1 1 1 1 ( 1 j 1 1 , 1 , I i i I l
-
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 4 4 1 2 2 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E R A E D T I N D U S T R I A L F A N S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 1 3 0 T i l f f a l l é e d e s A r t i s a n s 1 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - A s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s s o c i é P h i l i p p e D U S A R T , à L i è g e , l e 1 3 m a i 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é à e n r e g i s t r é à L i è g e 1 , l e 1 5 m a i 2 0 1 4 , v o l u m e 2 0 5 f o l i o 4 4 c a s e 2 0 a u d r o i t f i x e p a r l e R e c e v e u r B . H e n g e l s , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N ; P R O J E T D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i s p a r l e s s o c i é t é s « C O M P A G N I E B E L G E D E V E N T I L A T E U R S » e t « D E R A E D T I N D U S T R i A L F A N S » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t
q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " C O M P A G N I E B E L G E D E V E N T I L A T E U R S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 1 3 0 E s n e u x , A l l é e d e s , A r t i s a n s , 1 8 , P a r c I n d u s t r i e l d u M o n c e a u , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 9 . 1 3 0 . 6 0 9 , a s s u j e t t i e à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 0 4 7 9 . 1 3 0 . 6 0 9 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é a n o n y m e " C O M P A G N I E B E L G E D E V E N T I L A T E U R S " , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e ;
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 k
b ) é t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : , A U T R E S D I S P O S I T I O N S
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à ;
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l
d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r i b a n t e ,
. C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E
A B S O R B E E A L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e e u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d c e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s e r a i , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
A , D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e ;
A c t i f 5 9 5 . 7 6 9 , 7 1 E
C r é a n c e à u n a n a u p l u s 1 0 8 . 7 8 6 , 2 2
C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s 2 6 , 7 4 8 , 9 3
A u t r e s c r é a n c e s 7 3 1 . 3 0 4 , 8 6 E
V a l e u r s d i s p o n i b l e s
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e :
P a s s i f
C a p i t a l 6 2 . 0 0 0 , 0 0 E
P l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n s 1 5 8 , 8 3 ¬
R e s e r v e l é g a l e 6 . 2 0 0 , 0 0 E
R é s e r v e i m m u n i s é e 5 0 8 , 1 8
R é s u l t a t r e p o r t é 1 8 9 . 1 7 8 , 4 8 ¬
D e t t e s à u n a n a u p l u s
D e t t e s c o m m e r c i a l e s 4 5 5 . 6 4 2 , 8 7
A c o m p t e s r e ç u s s u r c o m m a n d e s 1 6 . 4 5 0 , 0 0 E
D e t t e s f i s c a l e s , s o c i a l e s e t s a l a r i a l e s 1 . 0 0 6 , 7 6 ¬
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 1 5 9 , 7 4 ¬
S o i t u n t o t a l d u p a s s i f d e 7 3 1 . 3 0 4 , 8 6
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s ,
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t .
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u ' i e r j a n v i e r 2 0 1 4 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
2 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d r a l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e r o n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c i e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
I ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s
e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é , s 9 v é
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , i a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . 1 a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . 1 e r , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
7 . 2 . 1 e s 1 . 5 7 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
7 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R A U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c o n f i e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e P h i l i p p e D U S A R T
N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
L , "
. . . . . . . . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
12/03/2014
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 . 4 4 1 . 2 2 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E R A E D T I N D U S T R I A L F A N S
( e n a b r é g é ) : D . I . F .
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : A l l é e d e s A r t i s a n s , 1 8 à 4 1 3 0 T I L F F
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s i d e l ' a c t e : D é m i s s i o n s - N o m i n a t i o n s .
R é s e r v e
a u
M a n i t e t
b e l g e
1 j " ` y , _ ~ e .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
M O D W O R D 1 1 . 1
N
I l
1 O 6 7 3 4 *
L I e - t e - 0 1 6
G r e f f e
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 o c t o b r e 2 0 1 3 .
L , . . ]
L e p r é s i d e n t e x p o s e , q u e r a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 . D é m i s s i o n d e t o u s l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
2 . R e n o n c i a t i o n à p r o p o s e r d e s a c t i o n s d e r e s p o n s a b i l i t é e n v e r s l e s a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s , s a u f e n c a s d e d o l o u f a u t e g r a v e ,
3 . N o m i n a t i o n s d e s n o u v e a u x m e m b r e s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
4 . P o u v o i r s à c o n f é r e r e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e .
L ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a i t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s p o r t é s à s o n o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e r e ç o i t l e c t u r e d e s d é m i s s i o n s d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . A p r è s u n e b r è v e : d é l i b é r a t i o n , l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d é c i d e ;
1 . D ' e n t é r i n e r l e s d é m i s s i o n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e n p l a c e M e s s i e u r s C o r r a d o M A V E R I , M a s s i m o M A V E R I e t P h i l i p p e P E L Z E R e t d e l e s r e m e r c i e r p o u r l e t r a v a i l a c c o m p l i d u r a n t l e u r m a n d a t .
2 . P a r u n v o t e s p é c i a l , d e d o n n e r d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r t l m a n d a t d e p u i s l e l e r j o u r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s j u s q u ' a u j o u r d e l e u r d é m i s s i o n .
3 . D e n o m m e r u n n o u v e a u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s e n l a p e r s o n n e d e :
- S t e f a n o V E N E R U C C I , n é à R i m i n i l e 2 7 / 0 4 / 1 9 6 2 , d o m i c i l i é à M i l a n ( I t a l i e ) , V i a l e B l a n c a M a r i a 3 1 : - M o n s i e u r P h i l i p p e P E L Z E R , n é à L i è g e l e 2 8 1 1 2 1 1 9 5 7 , d o m i c i l i é C h e m i n d e s H o p p i s c h 3 1 à 4 8 5 2 : N O M B O U R G ;
- M o n s i e u r M a s s i m i l i a n o F R E S T A , n é à S a o P a u l o ( B r é s i l ) , f e 0 3 / 0 9 / 1 9 6 5 . d o m i c i l i é à M i l a n v i a M a c M a h o n ; 1 0 4 .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s r e s t e r o n t e n c h a r g e d e l e u r m a n d a t j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; o r d i n a i r e t e n u e e n 2 0 1 4 e t s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s d e l ' a n n é e 2 0 1 3 . M o n s i e u r S t e f a n o V E N E R U C C I e s t ; n o m m é P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n . L e s m a n d a t s s e r o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n . u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 . P o u v o i r s à c o n f é r e r e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e :
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t à M o n s i e u r G u y L I N C E e x p e r t c o m p t a b l e , r e p r é s e n t a n t l a S P R L G u y L I N C E , a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a S A F i d u c i a i r e I N T E G R I T Y a y a n t s e s b u r e a u x V o i e d e l ' A i r P u r 1 7 - 1 9 à 4 0 5 2 B e a u f a y s , c h a c u n a g i s s a n t s e u l a v e c f a c u l t é d e ; s u b s t i t u t i o n , e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a u x f i n s d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t n o t a m m e n t p r o c é d e r ; a u x é v e n t u e l l e s p u b l i c a t i o n s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t e f f e c t u e r t o u t e m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d e l a S o c i é t é a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e s g u i c h e t s d ' e n t r e p r i s e s .
t . 1
P o u r e x t r a i t c e r t i f i é c o n f o r m e à l ' o r i g i n a l
S P R L . G u y L I N C E r e p r é s e n t é e p a r G u y L I N C E
M a n d a t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 o c t o b r e 2 0 1 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e