DERIVE BOIS DISTRIBUTION

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. DERIVE BOIS DISTRIBUTION
Dénomination : DERIVE BOIS DISTRIBUTION
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 543.946.306

Publication

09/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mcd 2.1

Déposé au Gr TRIBUNAL DE GOMMER .1f ie du ote

'E DE VERVIERS

11,11Alle II

N° d'entreprise : 0543946306

Dénomination

(en entier) : DERIVE BOIS DISTRIBUTION

Forme juridique Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue Fernand Chaumont, 13B - 4800 VER IERS (PETIT-RECHAIN)

Objet de l'acte Projet de scission établi en application de l'article 693 du Code des Sociétés

01

Le G

Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter Ie projet de fusion entre la COVACONSULT (société

absorbante, BCE n°0826.406.148) et Ia S.P.R.L. DERIVE BOIS DISTRIBUTION (société absorbée, BCE

n°0543.946.306). Une assemblée générale extraordinaire de la COVACONSULT a été convoquée

pour statuer sur l'augmentation de capital de celle-ci par apport de l'ensemble du patrimoine de Ia S.P.R.L. DERIVE BOIS DISTRIBUTION.

Comme cette société a été constituée le 6 janvier 2014 et que la fusion va se réaliser avec effet à cette date, le seul actif est composé du compte bancaire de 50.000,00 E et le seul passif du compte capital souscrit et libéré de 50.000,00 ¬ .

L'existence de la S.P,R.L. absorbée ne se justifie plus car elle avait été expressément constituée pour la reprise d'une société qui n'a finalement pas eu lieu.

Ce projet de fusion a été établi en commun par les deux organes de gestion des sociétés concernées par la présente fusion et ils vont chacun procéder au dépôt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce . compétent.

1. La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner

A. Société absorbante

-Société Privée à Responsabilité Limitée COVACONSULT

-Objet social

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:

-le courtage en travaux: intermédiaire entre un client ayant besoin de faire réaliser des travaux (rénovation, réhabilitation, extension et construction, etc.) et des entrepreneurs en bâtiment. La mission du courtier consistera à synthétiser les demandes du client, de contacter les entrepreneurs, d'obtenir des devis et de les analyser, de passer les commandes, de suivre leur réalisation sur le chantier. Une charte de qualité sera signée avec les entrepreneurs;

-tous travaux de menuiserie et de charpenterie du bâtiment, bois, p-v-c et aluminium et fabrication et garnissage de meubles non métalliques;

-toutes activités relatives à une entreprise générale du bâtiment;

-l'activité parcs et jardins (conception, entretien, aménagements, etc.);

-toutes activites relatives à la menuiserie générale;

-la société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec l'activité principale, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, fa location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré sa vocation;

-la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile, mobilière ou Immobilière et les gérer pour compte propre. Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans un immeuble, louer ou sous-louer tout immeuble dans le but d'y exercer ses. activités principales, d'y établir son siège social ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré;

-la société pourra également consentir tout prêt ou avance et être administrateur ou liquidateur d'autres, sociétés.

Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, I réalisation sans que l'énumération des opérations soit limitative.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des perse

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La société peut s'intéresser par toutes voles dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objetidentique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés,

-Siège social : rue de Battice, 3 à 4800 PETIT-RECHA1N

B.Société absorbée

-Société Privée à Responsabilité Limitée DERIVE BOIS DISTRIBUTION

- Objet social :

La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou comme intermédiaire:

-te négoce de tous matériaux liés à la construction de bâtiments, négoce de bois et négoce de portes;

-le commerce en gros ou en détail de tous produits, marchandises ou services relevant des domaines précités et dès lors entre autres, le commerce, l'achat, la vente, la location, l'import-export de tous produits et matériaux de construction et dérivés.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières ou mobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui seraient simplement de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir la clientèle.

La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tires.

La société pourra effectuer toutes les opérations immobilières, savoir la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la

" location et l'affermage de tous immeubles non bâtis, la transaction, la négociation, les investissements et

opérations en rapport avec les biens immobiliers, la coordination de tout projet immobilier.

La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d'une hypothèque

" pour des engagements contractés par des tiers.

Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements

contractés par des tiers.

-Siège social : rue Femand Chaumont, 18B à 4800 PETIT RECHAIN.

2.Le rapport d'échange des parts et, le cas échéant, le montant de la soulte

Nous vous proposons d'échanger 363 parts sociales de la S.P.R.L. COVACONSULT contre les 50 parts

sociales de la S.P,R.L. DERIVE BOIS DISTRIBUTION, sans soulte.

3.Les modalités de remise des parts de la société absorbante

Les parts sociales de la société absorbante sont nominatives. Le transfert se fera par inscription au registre

des associés le jour de l'acte notarié de fusion.

4.La date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité

relative à ce droit A partir du 1er janvier 2014.

5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante A partir du ler janvier 2014.

6.Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber,

qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts, ou les mesures proposées à

leur égard

Il n'existe pas d'associés dans la société absorbée disposant de droits spéciaux, ni de porteurs de titres

' autres que les parts sociales.

7,Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695

. Tous les associés des deux sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir

Ie rapport prévu par l'article 695 § 1 du Code des Sociétés. Cependant, le rapport prévu par l'article 313 du Code des Sociétés va être établi. Les émoluments du réviseur d'entreprises seront de 1,300,00 ¬ (-1- TVA),

8.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Il faut également noter que la société absorbante va adopter l'objet social de la société absorbée sans l'activité de pose et que le siège social de l'absorbante va être transféré rue de Battice, 9 à 4800 PETIT RECHA1N.

Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois par rapport à la fin de l'exercice (30/09/2003) auquel se rapportent les derniers comptes annuels de la S.P.R.L. COVACONSULT. Cependant, tous les associés décident de ne pas établir de situation comptable (article 697, §2, 50).

Le 19 juin 2014 La société absorbée S.P.R.L. DERIVE BOIS DISTRIBUTION représentée par SPRL COVAGESTION Gérante représentée par Roland VAN DERSANDEN Gérant

La société absorbante S.P.R.L. COVACONSULT représentée par SPRL COVAGESTION Gérant représentée par Roland VANDERSANDEN Gérant

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

25/09/2014
ÿþDénomination : Dérivé Bois DISTRIBUTION Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue Fernand Chaumont, numéro 13, boîte B N° d'entreprise : 0.543.946.306

_Objet de l'acte FUSION PAR ABSORPTION de la présente S.P.R.1 « Dérivé Bois DISTRIBUTION » par la S.P.R.L. « COVACONSULT »

Extrait du procès verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, en date du 28 août 2014 portant à la suite la mention suivante : "Enregistré sept rôles sans renvoi à Verviers I, le 5 septembre 2014 Vol, 25 Fol. 78 Case 20 au droit de cinquante euros (50,00 ¬ ), L'inspecteur principal A. JORIS" duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION », dont le siège social est à 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue Fernand Chaumont, numéro 13, boîte B, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0.543.946.306 a pris les résolutions suivantes toutes à l'unanimité :

Le président constate la présence de l'associé unique possédant l'intégralité des parts de la société (50 parts) savoir : la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVAGESTION », ayant son siège social à 4800 VERVIERS, rue de Battice, numéro 3, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de Thimister-Clermont, en date du trois octobre deux mille onze, dont les statuts ont été publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept octobre suivant, sous le numéro 11156173, société assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0.839.946,160 et immatriculée à la Banque centrale Carrefour sous le numéro d'entreprise 0.839.946.160.

Ici représentée par son gérant, Monsieur VANDERSANDEN Roland Paul Pascal, né à Verviers, le dix-huit juin mil neuf cent septante-trois, divorcé non remarié, demeurant et domicilié à 4800 VERVIERS, Avenue Julien oavignon, numéro 11, désigné à ces fonctions par l'assemblée générale constitutive.

L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION » par la Société Privée â Responsabilité Limitée « COVACONSULT », conformément aux articles 696 et suivants du Code des Sociétés,

RESOLUT1ONS

Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUT1ON - EXAMEN DU PROJET DE FUSION - PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS ET RAPPORTS

L'assemblée, déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion établi par le gérant de la société absorbante et le gérant de la société absorbée en date du dix-neuf juin deux mille quatorze, et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de VERVIERS, en date du trente juin deux mille quatorze, soit au moins six semaines avant la présente assemblée, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés et l'adopter dans toutes ses dispositions.

A l'unanimité, elle dispense le Président d'en donner Lecture, l'associé unique déclarant au surplus avoir eu la possibilité d'en prendre connaissance gratuitement depuis plus d'un mois, au siège social.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte.

VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION

- Du fait que conformément à l'alinéa 3 de l'article 694 du Code des Sociétés étant donné que tous les associés (ici l'associé unique) ont dispensé l'organe de gestion d"établir un rapport écrit et circonstancié. Les associés référant pour la présente opération au projet de fusion,

A)- Du fait que l'activité de la société absorbée sera maintenue et poursuivie, l'objet social de la société absorbante, la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVACONSULT va devenir celui de la société absorbée.

B)- Du fait que conformément au dernier alinéa du paragraphe 1 de l'article 695 du Code des Sociétés étant donné que tous les associés (ici l'associé unique) ont dispensé le reviseur Didier NYSSEN d'établir un rapport écrit et circonstancié.

C)- Du fait qu'aucune modification n'est intervenue dans le patrimoine de la société absorbée depuis l'établissement du projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

é.4.;

Fe°

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe DdposC au Oraffs du

TRI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Compte tenu du fait que la société absorbée a été constituée en janvier 2014 l'associé unique ne peut recevoir ni les comptes des trois derniers exercices ni tout autre rapport lié aux trois derniers exercices. L'associé unique déclare toutefois avoir une parfaite connaissance de la situation comptable de la société tant au moment de l'établissement du rapport de fusion que au moment du présent acte.

VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE RESPONSABILITE LIMITEE « COVACONSULT » DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « Dérivé Bois DISTRIBUTION », ET TRANSFERT DU PATRIMOINE

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de !a Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Conformément au projet de fusion, les associés décident de la dissolution sans liquidation de la Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION » et la fusion avec la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVACONSULT » par voie de ce transfert d'actif et passif, rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au six janvier deux mille quatorze.

Etant précisé que

a) IDu point de vue comptable :

toutes les opérations depuis le premier janvier deux mille quatorze par fa société absorbée, la Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION », seront donc considérées comme ayant été accomplies au profit ou à la perte exclusif de la société absorbante, la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVACONSULT ».

Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, fa société absorbante reprendra l'ensemble des avoirs et dettes, droits et engagements de la Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION » au premier janvier deux mille quatorze.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbées et absorbantes des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre après l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 724 du Code des Sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des Sociétés, la fusion entraînera lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION » et le transfert du patrimoine de la présente société à la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVACONSULT », société absorbante.

L'assemblée générale décide que ce transfert de patrimoine sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de 363 parts sociales nouvelles de la société absorbante et sans soulte

Ces parts sociales nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de ce jour.

Les parts seront reprises par l'associé unique de la société absorbée à raison de 363 parts nouvelles de la société absorbante pour 50 parts de la société absorbée,

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de fa société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité,

QUATRIEME RESOLUTION - MODALITES D'ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE EN COURS - DECHARGE AU GERANT

Vu que la société absorbée a été constituée en janvier deux mille quatorze, aucune assemblée générale n'a approuvé de bilan.

L'associé unique déclare avoir une parfaite connaissance des comptes intermédiaires pour la période comprise entre la date de constitution et ce jour. Ces comptes seront directement établis dans le chef de la société absorbante.

L'approbation des comptes ainsi que la décharge au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante conformément à l'article 704 du Code des sociétés, VOTE Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité,

CI NQUIEME RESOLUTION - CONSTATATION

L'assemblée constate

- conformément à l'article 724 du Code des Sociétés, le caractère différent de l'objet social de la société absorbée et l'objet social de la présente société absorbante ; l'objet social de la société absorbante va devenir celui de la société absorbée dans le cadre de la présente fusion ;

- conformément à l'article 719, 40 du Code des Sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée, la Société Privée à Responsabilité Limitée « Dérivé Bois DISTRIBUTION », et absorbante, la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVACONSULT »,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

--VÔTE :-*11/ii-se'au vote, cette résolution estadoptée à'iliinanimité.

SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée, confère au gérant, la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVAGEST1ON », représentée par son gérant, Monsieur VANDERSANDEN Roland de VERVIERS, Avenue Julien Davignon, numéro 11 et donc spécialement délégation à Monsieur VANDERSANDEN.

tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion,

ainsi que tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d'autre part de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au six janvier deux mille quatorze dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le GERANT ci-avant désigné pourra en outre :

- effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A. ;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante ;

- déléguer, sous sa responsabilité, pour les opérations spéciales déterminées telle partie de ses pouvoirs

qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;

- faire tout ce qui sera nécessaire à la publicité de la présente fusion et l'expression de la reprise des

engagements de la société absorbée, et même ce qui dans le cadre de ces opérations ne serait pas

expressément prévu aux présentes.

VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ATTESTATION

Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence de la légalité, tant interne qu'externe des actes

et formalités incombant à la présente société conformément à l'article 700 alinéa3 du Code des sociétés.

La présente opération de fusion, (apport d'universalité rémunération par des droits sociaux) a lieu sous le

bénéfice :

- des articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement,

- de l'article 211, § 1er, alinéa 3 du Code des Impôts sur les Revenus et,

- des articles 11 et 18, § 3 du Code de la T.V.A.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale de fusion de la Société Privée à Responsabilité Limitée « COVACONSULT » est

proposée ce jour le vingt-huit août deux mille quatorze.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur domicile ou siège social.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-neuf heures trente minutes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 10 septembre 2014.

Le Notaire Dorothée BERGS de TH1MISTER-CLERMONT.

Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- une expéditon de l'acte,

- te projet de fusion des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

20/01/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dépesé au Greffe d

TRIBUNAL DE COMMERCE DEI ERVIERS

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Le Greffier

Greffe

Dénomination : Dérivé Bois DISTRIBUTION

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue Fernand Chaumo , numéro 13 b

N° d'entreprise : ©5 t 3 gui é '30

Objet de l'acte : Constitution

Extrait du procès-verbal dressé par la Notaire Dorothée BERGS à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, en date du 6 janvier 2014.

FONDATEUR: La Société Privée à responsabilité Limitée "COVAGESTION", ayant son siège social à 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue de Battice numéro 3, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence à Thimister-Clermont, en date du trois octobre deux mille onze, dont les statuts ont été publiés par extrait aux annexes du Moniteur Belge, du dix-sept octobre suivant, sous le numéro 11156173. Société inscrite au registre des personnes morales à Verviers RPM 0.839.946.160 sous le numéro TVA BE 839.946.160.

Ici représentée par son gérant, Monsieur VANDERSANDEN Roland Paul Pascal, menuisier, né à Verviers, le dix-huit juin mil neuf cent septante-trois, (époux de Madame NAVAUX Alexandra), demeurant et domicilié à 4800 VERVIERS, avenue Julien Davignon numéro 11.

FORME: Société privée à responsabilité limitée.

DENOMINATION: Dérivé Bois DISTRIBUTION.

SIEGE SOCIAL: 4800 VERVIERS (Petit-Rechain), rue Fernand Chaumont, numéro 13 b.

OBJET SOCIAL: La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou comme intermédiaire :

Le négoce de tous matériaux liés à la construction de bâtiments, négoce de bois et négoce de portes ;

Le commerce en gros ou en détail de tous produits, marchandises ou services relevant des domaines précités et dès lors entre autres, le commerce, l'achat, la vente, la location, l'import-export de tous produits et matériaux de construction et dérivés.

La société pourra, d'une façon générale, accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières ou mobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui seraient simplement de nature à favoriser te développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle,

La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers.

La société pourra effectuer toutes les opérations immobilières, savoir la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, ia mise en valeur, ie lotissement, l'exploitation, ia location et l'affermage de tous immeubles non bâtis, la transaction, la négociation, les investissements et opérations en rapport avec les biens immobiliers, la coordination de tout projet immobilier.

La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d'une hypothèque pour des engagements contractés par des tiers,

Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des engagements contractés par des tiers.

DURES: La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. Elle n'est pas dissoute par l'interdiction, la mort, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés,

CAPITAL: Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR). II est représenté par cinquante PARTS SOCIALES (50), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cinquantième de l'avoir social.

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à fa loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts au jour de l'émission et aux conditions fixées par l'assemblée générale.

Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance jusqu'à ce que te capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins un quart du capital.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant conformément à la loi, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération. APPEL DE FONDS

Tous les appels de fonds sur des parts non intégralement libérées sont décidés souverainement par le gérant. L'exercice des droits afférents aux parts sur lesquels les versements requis n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués

REGISTRE

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social. II contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

Si la société ne comprend qu'un assccié, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses parts sociales,

En cas de pluralité d'associés, les parts ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises

1) à un associé, fondateur ou non ;

2) au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants d'un associé.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

PROCEDURE D'AGREMENT

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne devant être agréée devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandée, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, également par pli recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément,

Dans la huitaine de l'expiration du délai de ta réponse, ta gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande,

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire, Dans l'un ou l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les associés ou en dehors d'eux.

La même assemblée générale déterminera ta durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conférer sans limitation de durée.

Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables,

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture ; la survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions de gérant.

L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant sans qu'aucune nouvelle décision de l'assemblée générale ne soit nécessaire.

POUVOIRS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si la société compte plus de deux gérants, ceux ci constituent un collège au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple des voix,

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des Sociétés réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non. Ils peuvent notamment conférer la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.

REMUNERATION DU GERANT ET DES ASSOCIES

Il peut être alloué au gérant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux et dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

INTERÈT OPPOSE.

S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération est de tenu de se conformer à l'article 259 du Code des sociétés.

S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de société que par l'intermédiaire d'un mandataire « ad hoc ».

Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans les conditions normales, inscrits au document visé par l'alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

CONTROLE.

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation ou la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination,

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin au siège social de la société ou à tout autre lieu désigné dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la requête d'associés représentant le cinquième au moins du capital.

L'assemblée délibère suivant les règles prévues au Code des Sociétés.

Les convocations sont faites conformément à la loi, Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

REPRESENTATION

Chaque part sociale confère une voix.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et ait lui-même le droit d'assister à l'assemblée

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, même non associé, un époux par son conjoint et les mineurs, interdits ou autres incapables par leurs représentants légaux.

Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun ; à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.

DELIBERATiON

Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les associés sont présents ou représentés, et dans ce dernier cas si les procurations le mentionnent expressément,

Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et les statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Dans le cas où une première assemblée ne réunirait pas le nombre de parts exigé par le Code des Sociétés ou les statuts, une nouvelle assemblée sera convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de parts représentées.

PROCES VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre tenu au siège social ; ils sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent,

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EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le trente et un décembre, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément aux dispositions légales,

RESULTATS ET REPARTITION

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé au

minimum cinq pour cent pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque

ce fonds aura atteint le dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il

résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée générale

sur proposition de la gérance.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation .

s'opérera par les soins de la gérance agissant en qualité de liquidateur, à moins qu'un ou plusieurs autres

liquidateurs aient été nommés par l'assemblée générale, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des Sociétés.

REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de

leur libération.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds complémentaires à

charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des

parts libérées dans une proportion supérieure.

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti également entre toutes les parts sociales.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur, directeur ou fondé de

pouvoirs non domicilié en Belgique fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications,

sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE VINGT-QUATRE

Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Scciétés. En

conséquence les dispositions du Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les

présentes, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses éventuellement devenues contraires

aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de VERVIERS, lorsque la société

acquerra la personnalité morale,

1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se clôturer le trente et un décembre deux

mille quatorze,

2° La première assemblée générale ordinaire aura lieu le vendredi dix-neuf juin deux mille quinze.

ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités

d'entreprises au nom de la société en formation,

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée,

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

GERANT

Le nombre de gérant est fixé à UN gérant,

Est appelé à cette fonction, pour une durée illimitée avec les pouvoirs prévus par la loi et les présents

statuts, fa S.P.R.L. « COVAGESTION » qui accepte, son mandat étant rémunéré ou gratuit selon décision de

l'assemblée générale annuelle.

Monsieur VANDERSANDEN Roland Paul Pascal, menuisier, né à Verviers, le dix-huit juin mil neuf cent

septante-trois, (époux de Madame NAVAUX Alexandra), demeurant et domicilié à 4800 VERVIERS, avenue

Julien Davignon numéro 11 interviendra en tant que représentant permanent de la SPRL COVAGESTION, tel

que sa désignation a été actée dans l'acte constitutif de la SPRL COVAGESTION.

COMMISSAIRE ; Il n'est pas nommé de commissaire, les associés estimant que la société est actuellement

dans les conditions légales pour en être dispensée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé

au Greffe du Tribunal de Commerce de VERVIERS, le 7 janvier 2014.

Le Notaire Dorothée BERGS de THIMISTER-CLERMONT





Réservé Volet El - Suite

au Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte; - une expédition de l'acte.

Moniteur

belge





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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
DERIVE BOIS DISTRIBUTION

Adresse
RUE FERNAND CHAUMONT 13B 4800 PETIT-RECHAIN

Code postal : 4800
Localité : Petit-Rechain
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne